Corporate Governance, Risikomanagement, Kreditmanagement und Basel II

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Corporate Governance
2.1. Begriffsbestimmung
2.2. Warum benötigt man Corporate Governance
2.3. Der Deutsche Corporate Governance Kodex
2.4. Lösungsansätze zur Verbesserung Corporate Governance in Deutschland
2.5. Fazit und Ausblick

3. Risikomanagement
3.1. Risikobegriff
3.2. Arten von verschiedenen Marktrisiken
3.3. Notwendigkeit von Risikomanagement
3.4. Balanced Scorecard
3.5. Risikoanalyse und Risikopolitik
3.6. Risikomanagement als Prozess
3.6.1. Identifikation finanzwirtschaftlicher Risiken
3.6.2. Messung und Aggregation von Risiken
3.6.3. Risikosteuerung und –kontrolle
3.7. Fazit

4. Kreditmanagement
4.1. Risikoarten
4.2. Maßnahmen zu Risikosteuerung
4.2.1. Maßnahmen aktiver einzelgeschäftsbezogener Risikosteuerung
4.2.2. Maßnahmen passiver einzelgeschäftsbezogener Risikosteuerung
4.2.3. Maßnahmen gesamtgeschäftsbezogener Risikosteuerung
4.2.3.1. Value at Risk und RAPM
4.2.3.2. Risikovorsorge durch Eigenkapitalreserven
4.2.3.2. Securitization
4.2.4. Weitere Maßnahmen zur Risikosteuerung
4.3. Fazit

5. Unternehmensrating / Basel II
5.1. Entwicklung Basel II
5.2. Kritik an der Systematik des Grundsatzes I
5.3. Grundlagen und Ziel von Basel II
5.4. Die 1. Säule – Mindestkapitalanforderungen
5.4.1. Standardansatz & Rating
5.4.2. IRB-Ansatz
5.4.3. Berücksichtigung von Sicherheiten
5.4.4. Granularität
5.4.5. Vergleich zwischen Standardansatz und IRB-Ansatz
5.4.6. Operationelles Risiko
5.5. Die 2. Säule – Bankenaufsichtlicher Überprüfungsprozess
5.6. Die 3. Säule – Marktdisziplin
5.7. Problematik für den Mittelstand
5.8. Kritik und Ausblick

6. Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Die drei Säulen von Basel II

Abb. 2 Ausfallraten bei Unternehmensanleihen in den vergangenen 10 Jahren, weltweit; in %

1. Einleitung

Hinsichtlich der aktuell schwierigen Wirtschaftslage und der Problematik von hohen Kreditausfällen bei den Kreditinstituten, mehrten sich in der vergangenen Zeit die Stimmen, die auf die Notwendigkeit einer verantwortungsvollen Unternehmensführung drängen.

Vor diesem Hintergrund entwickelten sich in den letzten Jahren Standards für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung, die mittlerweile auch im Corporate Governance Kodex festgehalten wurden.

Wichtig ist in diesem Zusammenhang auch der bewusste Umgang mit den Risiken eines Unternehmens. Nach einer allgemeinen Darstellung von Corporate Governance und des Risikomanagements, wird in den folgenden Ausführungen speziell auf das Risikomanagement in Kreditinstituten eingegangen. Letztlich wird die große Bedeutung von Rating und Basel II auf die Banken und die Wirtschaft erörtert.

2. Corporate Governance

2.1. Begriffsbestimmung

In einer Reihe von Leitsätzen und Richtlinien wird versucht den Begriff Corporate Governance zu definieren. Dabei gibt es international unterschiedliche Auffassungen über diesen Begriff.

Die im Juli 2001 eingesetzte Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex definiert den Begriff als „ … Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung … “.^[1] Im britischen Cadbury Code, welcher vergleichbar mit dem dt. Corperate Governance Kodex ist, lautet es hingegen: „ … the system whereby companies are directed und controlled ...“.^[2] Eine ähnliche Position nehmen die Italiener im Preda Code ein, in dem Corporate Governance schlicht Regeln zur Unternehmensführung sind und der Schaffung von shareholder value dienen sollen.^[3] Im französischen Vienot report werden vor allem die stake-holder Interessen betont.^[4]

Die Vielzahl der Definitionen lassen erahnen, dass Corporate Governance weit über den übersetzten Begriff Unternehmensführung hinausgeht. Den Kern von Corporate Governance kann man mit folgenden Themenbereichen grob umfassen: shareholder value, Professionalität und Unabhängigkeit der Kontrollorgane, nachvollziehbare Kriterien der Unternehmensführung zur Erfolgsmessung sowie Transparenz in Verbindung mit Investor Relations.^[5]

2.2. Warum benötigt man Corporate Governance

Die Frage weshalb es solcher Regeln und Vorschriften bedarf, ist eng mit den Beziehungen zwischen Management, share holder und stake holder verbunden.

Insbesondere bei Aktiengesellschaften gibt es oft eine Trennung zwischen Anteilseigner und Management. Aktiengesellschaften decken ihren Eigenkapitalbedarf an den Kapitalmärkten. Die Vielzahl der Aktionäre, denen das Unternehmen gehört, sind selbst nicht in der Lage das Unternehmen zu leiten. Deshalb müssen Führungskräfte eingesetzt werden, die im Sinne der Aktionäre handeln sollen. Als Spezialisten haben sie die Aufgabe, strategische Entscheidungen und Entwicklungen so zu treffen, dass sich eine Nutzenmaximierung, sprich Gewinn, für die Eigentümer ergibt.^[6]

Es entsteht eine gegenseitige Auftraggeber-Auftragnehmer Beziehung, die auch als Principal-Agent Beziehung bezeichnet wird. Sie ist von den Annahmen unvollständigen und ungleich verteilten Wissens, sowie dem Streben nach Optimierung der eigenen Interessen, dem Opportunismus, gekennzeichnet. Transparenz, ein Kernbereich von Corporate Governance, führt zur Angleichung von Wissensständen. Mit Regeln zur Führung des Unternehmens lässt sich gleichzeitig ein eventueller opportunistischer Interessenkonflikt zwischen Principal und Agent vermeiden. Corporate Governance soll somit verhindern, dass Eigentümer in ihren zustehenden Interessen durch das Management ungerechtfertigt beschnitten werden.^[7]

Die Interessenkonflikte zwischen Eigentümer und Management werden jedoch schon durch eine Vielzahl von Verträgen eingegrenzt. Wozu benötigt man dann noch Corporate Governance? Zum einen trägt Corporate Governance dazu bei, die Vielzahl der Verträge zu entwickeln und zu optimieren.^[8] Zum anderen ist kein noch so detaillierter Vertrag perfekt. Die Zukunft betreffende Annahmen, die einem Vertrag zugrunde liegen, sind unsicher und vieldeutig. Des Weiteren bestehen Informationsasymmetrien zwischen den Vertragsparteien. Corporate Governance kann das Entscheidungsverhalten so kanalisieren, dass ein Interessenausgleich zwischen beiden Parteien gefunden wird.^[9]

Die Regelung der Machtverteilung zwischen Management und Eigentümer machen eine Good Corporate Governance allein nicht aus. Zur nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens und somit langfristigen Gewinnmaximierung für die Eigentümer, müssen auch die Interessen anderer Bezugsgruppen berücksichtigt werden. Zu der Gruppe der stake holder gehören z.B. Mitarbeiter, Banken, Kunden, Wirtschaftsprüfer und die Öffentlichkeit.^[10] Diese Gruppen können nur zur Wertsteigerung des Unternehmens beitragen, wenn sie bereit sind in die Beziehung mit dem Unternehmen zu investieren, sei es mit Arbeitskraft, Einsatz oder mit Vertrauen. Einen besonderen Anreiz hierfür stellt die Übertragung von Macht dar.^[11] Corporate Governance ist ein Instrument um Anreize für stake holder zu geben und gleichzeitig die Einflussnahme der stake holder auf das Unternehmen zu regeln.

Durch Globalisierung der Wirtschaft und Internationalisierung der Kapitalmärkte gewinnt Corporate Governance immer mehr an Bedeutung. Insbesondere das Interesse ausländischer Investoren wächst, ein Unternehmen mit seinen Stärken und Schwächen zu kennen. Gleichzeitig suchen Unternehmen zunehmend Kapital auf internationalen Märkten. Die Offenlegung der Führungs- und Kontrollinstrumente erhöht die Chance entsprechende Kapitalgeber zu finden.^[12] Mehr als 60 % von 200 befragten institutionellen Anlegern würden bei einer schlechten Kooperation zwischen Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle zurückhaltender investieren. 57 % der Investoren können sich vorstellen Unternehmensbeteiligungen entsprechend der Qualität der Unternehmensführung zu erhöhen oder zu verringern bzw. bei guter Unternehmensführung eine Prämie von bis zu 20 % zu zahlen.^[13] Positive Kursaufschläge an der Börse sind die Folge. Corporate Governance ist also eng mit dem Thema Investor Relations verbunden und in Zeiten von shareholder value unabdingbar.

Zusammenfassend sind 4 Hauptziele von Corporate Governance benennen:

1. Beitrag zur Lösung des Principal Agent Problems
2. Verbesserung der Transparenz und Rechenschaft
3. Förderung des Vertrauens der Investoren und Finanzintermediäre
4. Stärkung der Position des Unternehmens im steigenden Wettbewerb um Kapital^[14]

2.3. Der Deutsche Corporate Governance Kodex

Erarbeit wurde der Kodex von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex unter Vorsitz des Aufsichtsratsvorsitzenden von Thyssen, Gerhard Cromme, und im Februar 2002 veröffentlicht. Der Kodex ist selbst kein Gesetz, wiederholt jedoch viele Gesetzesbestandteil, z.B. des Aktiengesetzes oder des TransPuG. Dem nationalen und internationalen Investor wird somit ein Regelwerk an die Hand gegeben, mit dem er leichter Einblick in das dt. Recht und in das dt. Modell von Unternehmensleitung und Überwachung erhält. Wettbewerbsnachteile auf den internationalen Finanzmärkten werden somit zumindest teilweise ausgeräumt. Für dt. Unternehmen stellt der Kodex erstmals eine einheitliche sachliche Grundlage und eine Benchmark dar, mit der sich die Arbeit von Gremienmitgliedern messen und vergleichen lassen kann.^[15]

Es wurde ein Code of best practise erarbeitet, bei dem Vorstände und Aufsichtsräte entscheiden, ob sie sich dieser Selbstverpflichtung unterwerfen. Dies mag seltsam erscheinen, da keinerlei rechtliche Sanktionen oder Strafen bei Nichteinhaltung vorgesehen sind, jedoch kann es zu erheblichen wirtschaftlichen Konsequenzen kommen.^[16]

So wird es ohne schriftlich fixierte Corporate Governance Grundsätze immer schwieriger werden, das Vertrauen von Investoren zu gewinnen oder wiederzugewinnen.

Zumindest sind börsennotierte AG`s mittlerweile nach dem vierten Finanzförderungsgesetz verpflichtet, „ …sich in ihrem Geschäftsbereich zur Einhaltung der Kodex-Richtlinie zu bekennen oder aber die Abweichung davon zu begründen“.^[17] Man bezeichnet dies auch als comply or explain.

Im nachfolgenden wird der wesentliche Inhalt des Kodex zusammenfassend wiedergeben. Es wird kein Anspruch auf Vollständigkeit erhoben. Vielmehr liegt der Schwerpunkt auf Empfehlungen der Kommission, die als solche nicht schon explizit in bestehenden Gesetzen geregelt werden.^[18]

Im Punkt eins, der Präambel, wird darauf hingewiesen, dass die Empfehlungen und Anregungen dieses Kodex auf dem dualen dt. Führungssystem basieren und die dt. Rechnungslegung allerdings mit Orientierung am True-and-fair-view-Prinzip sowie bereits bestehende Gesetze berücksichtigt wurden.

Danach wird in Punkt zwei auf Rechte und Pflichten der Aktionäre sowie auf Regelungen zur Hauptversammlung eingegangen. So werden beispielsweise die bereits gesetzlich festgehaltenen Normen zu Stimmrecht, Bezugsrecht, Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung wiedergegeben. Zur Kommunikation mit Aktionären empfiehlt die Kommission den verstärkten Einsatz moderner elektronischer Medien. Berichte und Unterlagen sollen auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden und die Verfolgung der Hauptversammlung über Internet möglich sein.

Der Punkt drei enthält Regelungen über das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat. Betont wird dabei eine enge Zusammenarbeit zwischen diesen

Gremien, die auch eine ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrates einschließt. So heißt es: „Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie in Vorstand und Aufsichtsrat voraus.“ Empfohlen werden anlassbezogene Tagungen sowie bei mitbestimmten Aufsichtsräten eine getrennte Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen von Vertretern der Aktionäre und Vertretern der Arbeitnehmer. Im Weiteren wird auf das Verhalten durch Vorstand und Aufsichtsrat bei Übernahmeangeboten eingegangen.

Als Kernpunkte werden dabei genannt: 1. Abgabe einer Stellungnahme zum Übernahmeangebot durch Vorstand und Aufsichtsrat, 2. Verbot von nicht autorisierten Handlungen zur Vereitlung der Übernahme, 3. Empfehlung zur Abhaltung einer außerordentlichen Hauptversammlung. Insgesamt steht das Interesse des Aktionärs bei allen Handlungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates an oberster Stelle. Den Abschluss zu diesem Punkt bildet die Empfehlung zur Be-richterstattung über Corporate Governance im Geschäftsbericht des Unternehmens.

Im Punkt 4 ist die Verpflichtung des Vorstandes zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes, sowie die Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling hervorzuheben. Die Vergütung des Vorstandes sollte neben fixen auch leistungsbezogene variable Vergütungsbestandteile, zum Teil auch mit langfristiger Anreizwirkung, enthalten. Als Beispiel werden Aktienoptionspläne genannt. Für eine geeignete Bekanntmachung der Vergütungsregelungen sollte gesorgt werden. Bestehen bei Vorstandsmitgliedern Interessenkonflikte, soll der Aufsichtsrats unverzüglich darüber in Kenntnis gesetzt werden. Zur Vorbeugung von Interessenkonflikten wird empfohlen, dass Nebentätigkeiten von Vorstands-mitgliedern nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates aufgenommen werden können.

Die grundlegende beratende und überwachende Funktion des Aufsichtsrates wird in Punkt 5 gefestigt. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat, sollte eine festzulegende Mindestaltersgrenze beachtet werden.

Des Weiteren wird empfohlen, die maximale Erstbestelldauer von 5 Jahren zu unterschreiten. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden sollte die Rolle eines Verbindungsmannes zwischen Vorstand und Aufsichtsrat zukommen. So wird z.B. der Aufsichtsratsvorsitzende über wichtige Ereignisse zuerst informiert. Er sorgt dann für den weiteren Informationsfluss im Aufsichtsrat. Um die Qualität der Aufsichtsratsarbeit zu verbessern, wird die Bildung von Ausschüssen empfohlen. Insbesondere soll ein Prüfungsausschuss eingerichtet werden, der hauptsächlich Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements erörtert, sowie sich mit Fragen der Abschlussprüfung befasst. Ausschüsse können auf Weisung des Aufsichtsrates anstelle dessen entscheiden. Es sollen nur Mitglieder in den Aufsichtsrat gewählt werden, die notwendige Fachkenntnisse und Erfahrungen vorweisen. Unabhängigkeit bei Beratung und Überwachung des Vorstandes soll erreicht werden, indem maximal zwei ehemalige Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat angehören und Aufsichtsratsmitglieder keine Tätigkeiten bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben. Vorstandsmitglieder börsennotierter Gesellschaften sollen maximal fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften ausüben. Die Vergütung der Aufsichtsräte sollte neben festen Bestandteilen, variable Bestandteile enthalten, die auch vom langfristigen wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens abhängig sind. Der Ausweis sämtlicher Leistungen an Aufsichtratsmitglieder im Konzernabschluss wird empfohlen. Das Unternehmensinteresse muss bei jedem Aufsichtsratsmitglied vor seinen eigenen Interessen stehen. In diesem Zusammenhang soll jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte offen legen. Um potentielle Interessenkonflikte im Vorfeld vermeiden zu können, bedürfen Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werksverträge von Aufsichtsratsmitgliedern der Zustimmung des Aufsichtsrates. „Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.“

Der bedeutendste Punkt für einen Informationsaustausch zwischen Management und Aktionär ist der Punkt Transparenz. Unabkömmlich ist dabei die im Kodex genannte unverzügliche Veröffentlichung von neuen Tatsachen, welche den Börsenpreis einer Gesellschaft erheblich beeinflussen können, also so genannte ad-hoc Meldungen.

Jeder Aktionär muss gleiche Informationen erhalten. Informationen die im Ausland offen gelegt werden, müssen ebenfalls im Inland bekannt gemacht werden. Zur besseren Verbreitung von Informationen dient die Nutzung des Internets sowie die Verfügbarmachung der Informationen in englischer und deutscher Sprache. Im Konzernabschluss sollen Angaben über den Aktien-, Options- und Derivatbesitz der Führungsgremien gemacht werden. Zu einer entsprechend höheren Transparenz soll ein Finanzkalender beitragen, welcher wichtige Veröffentlichungstermine enthält.

Der letzte Punkt des Corporate Governance Kodex enthält Regelungen und Empfehlungen zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Der Konzernabschluss sowie die unterjährigen Zwischenberichte, als wichtigste Informationsquelle der Aktionäre, sollen nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt werden. Das dt. Bilanzierungsrecht verliert für gesellschafts- und steuerrechtliche Zwecke nicht an Bedeutung. Der Konzernabschluss sollte 90 Tage nach Geschäftsjahresende und der Zwischenbericht 45 Tage nach Berichtszeit-raumende erstellt und öffentlich zugänglich sein. Die Angabe von detaillierten Informationen über wertpapierorientierte Anreizsysteme, wesentliche Beteiligungen und Beziehungen zu nahestehenden Personen im Konzernabschluss wird empfohlen. Bevor einen Wirtschaftsprüfer durch den Aufsichtsrat oder dessen Prüfungsausschuss zur Wahl vorgeschlagen wird, sollte eine Erklärung des Wirtschaftsprüfers über dessen Unabhängigkeit eingeholt werden. Diese Erklärung dient insbesondere der Darstellung von Beziehungen zwischen Unternehmen und Wirtschaftsprüfer. Bei Ausschluss- oder Befangenheitsgründen soll eine sofortige Unterrichtung des Aufsichtsrates gewährleistet sein. Dies gilt ebenso für Vorkommnisse und Feststellungen, welche Einfluss auf die Aufgaben des Aufsichtsrates haben oder für Feststellung von Tatsachen, die von den durch Vorstand und Aufsicht abgegebenen Erklärungen über den Kodex abweichen.

2.4. Lösungsansätze zur Verbesserung Corporate Governance in Deutschland

Das in Deutschland Nachholbedarf in Sachen Corporate Governance besteht, zeigt eine nähere Betrachtung der Besetzung dt. Aufsichtsräte.

Infolge des Universalbankensystems spielen bei dt. Aktiengesellschaften Banken als Kreditgeber, Beteiligungsnehmer oder Verwalter von Depotstimmrechten eine dominante Rolle. Sie besetzen somit eine Vielzahl von Aufsichtsratsposten. Die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder muss, ab einem Mitarbeiterstamm von 2000, aus dem Kreis der Mitarbeiter stammen. Die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden wird oft vom scheidenden Vorstandsvorsitzenden besetzt.^[19] es weiteren sind viele Aufsichtsratsmitglieder hauptamtlich als Vorstandsmitglieder anderer Unternehmen tätig. Mandatshäufung sind nicht selten. Somit fehlt es dt. Aufsichtsräten an Branchenwissen, Erfahrung, der notwendigen Zeit zur Ausübung des Mandates und Unabhängigkeit, so dass sich Aufsichtsräte von Überwachern des Vorstandes vielmehr zu Jasager-Gremien entwickelt haben.^[20] Der Stellenwert dt. Aufsichtsräte kann und muss durch die Umsetzung des Corporate Governance Kodex erhöht werden. „Je geeigneter ein Kontrollorgan des Managements zusammengesetzt ist, desto wirkungsvoller kann dieses die Interessen der Aktionäre auch durchsetzen.“^[21]

Die Anzahl unternehmensexternen Aufsichtratsmitgliedern muss erhöht werden und ausgeübte Aufsichtsratsmandate verringert werden. Die Effizienz dt. Aufsichtsräte lässt sich auch durch Anhebung der Sitzungsfrequenz verbessern. Zwar tagen mittlerweile die meisten Aufsichtsräte häufiger als gesetzlich, es mangelt jedoch an ad-hoc Sitzungen in Krisensituationen, da viele Aufsichtsratsmitglieder durch hauptamtliche Vorstandstätigkeiten in anderer Unternehmen terminlich stark eingeschränkt sind.^[22]

Besonderen Nachholbedarf haben dt. Aufsichtsräte bei der Bildung von Ausschüssen zu. Nur 37 % der in einer Studie von Arthur Andersen befragten Unternehmen haben Ausschüsse gebildet. Dabei bleiben Vorteile wie Entlastung des Aufsichtsrates, intensivere Problemdiskussion, Bündelung von Spezialwissen durch Experteneinbeziehung, bessere Kontrollfunktion und Vertraulichkeit ungenutzt.^[23]

Bereits im Corporate Governance Kodex wird dem Audit Commitee, also dem zuständigen Ausschuss für Rechnungslegung und Risikomanagement, eine hohe Bedeutung zugewiesen. Fragen, die derzeit in Deutschland nur zwischen Vorstand und Wirtschaftprüfer geklärt werden, könnten durch das Commitee auch in Sphären des Aufsichtsrates gelangen. Darüber hinaus soll das Audit Commitee das interne Kontrollsystem des Unternehmens überwachen. Die wenigsten dt. Unternehmen haben die Vorteile dieses Ausschusses erkannt und verfügen somit nicht über ein Audit Commitee.^[24]

Nicht zuletzt müssen dt. Unternehmen am Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten. So werden Aufsichtsräte immer noch hauptsächlich mit Standardauswertungen aus dem Controlling und dem Rechnungswesen über die Unternehmenslage informiert. Berichte sollten jedoch zielgerichtet aufgearbeitet werden, um kritische hinterfragt werden zu können. Dabei ist auch das Engagement des Aufsichtsrates gefragt, der sich um notwendige Zusatzinformationen bemühen muss. Laut der Studie von Arthur Andersen aus dem Jahr 2001 taten dies nur 68,4% bei Entscheidungen mit strategischer Bedeutung und nur 49,1 % bei möglichen Kauf oder Verkauf von Unternehmen. Bedenklich scheint, dass nach dieser Studie gerade ein Drittel der Aufsichtsräte einen speziellen Risikobericht anfordern. Entsprechend des KonTraG sollten Informationen über Risken den Hauptbestandteil der Unter-nehmensüberwachung darstellen.^[25]

Auch die Arbeit des Vorstandes muss im Rahmen von Corporate Governance überprüft werden. So muss sich der Vorstand mehr auf das Unternehmen konzentrieren. Mitglieder sollen wie im Corporate Governance Kodex empfohlen, externe Aufsichtsratssitze reduzieren. Qualitative Verbesserungen der Entscheidungen von Vorständen kann weiterhin durch Einbeziehung des Aufsichtsrates bei strategischen Fragen erreicht werden.^[26] Das rechtlich gesehen stärkste Instrument zur Beeinflussung der Vorstandsarbeit ist jedoch die Vorstandswahl. Leider sehen dies noch zu wenig Unternehmen als Schwerpunkt der Aufsichtsratsarbeit.^[27]

Ein bedeutendes Defizit besteht in der Informationsversorgung des Vorstandes. Zu wenig wird auf Frühwarnindikatoren zurückgegriffen, um sich über Risiken des Unternehmens zu informieren. Trotz der im KonTraG formulierten Forderung nach verstärktem Risikomanagement, ist die Implementierung von Früherkennungs-systemen nicht für jedes dt. Unternehmen selbstverständlich.^[28]

Neben Druckausübung durch Kontrollorgane und Eigentümer können durch entsprechende Vergütungssysteme Anreiz- und Sanktionsmaßnahmen für Vorstände geschaffen werden.^[29] Wie im Kodex genannt, soll die Vergütung aus einem festen Gehalt und variablen Bestandteilen bestehen. Zur nachhaltigen Ertragssteigerung wird immer mehr der vom langfristigen Erfolg abhängige variable Vergütungsteil vergrößert, insbesondere in Form von längerfristigen Optionen auf Aktien des Unternehmens. In Deutschland ist dieser Trend zu beobachten.^[30] In Bezug auf die Offenlegung der Gehälter gilt jedoch immer noch die Spruchweisheit: Über Geld spricht man nicht, Geld hat man. Selbst alle 14 an der New Yorker Börse notierten dt. Unternehmen nehmen das Recht zur Geheimhaltung ihrer Gehälter in Anspruch.^[31]

Eng mit einer sachgerechten Entlohnung, und somit erhöhten Effizienz der Führungsgremien, ist die Frage einer systematischen Leistungsbeurteilung verbunden. Obwohl sich nahezu jeder Mitarbeiter jährlich von Vorgesetzten bewerten lassen muss, werden nicht mal die Hälfte der Vorstände systematisch durch den Aufsichtsrat beurteilt. Noch geringer ist die Quote der Beurteilung des Aufsichtsrates in Form von Selbsteinschätzung mittels eines systematischen Fragenkataloges.^[32]

Mehr Transparenz und Kontrolle ist auch durch divisonale Aufbauorganisation nach Geschäftsbereichen möglich. Jedes Geschäft kann getrennt betrachtet und beurteilt werden. Verflechtungen und Subventionierungen schlecht laufender Bereiche werden reduziert. Eine Steuerung und Risikomanagement nach Bereichen getrennt ist möglich. Allerdings darf es nicht zu einer zu starken Diversifikation kommen, da dann wiederum der Überblick für die stake-holder verloren geht.^[33]

Als letzter Punkt zur Verbesserung von Corporate Governance sei hier die Reduzierung bzw. Abschaffung von Übernahmebarrieren, wie z.B. Stimmrechtsbegrenzung, genannt. Sie werden vom Management entwickelt um Übernahmen zu erschweren. Übernahmen sind meist ein Zeichen eines nicht effizienten Managements und somit mit dem Absetzen des Managements verbunden. Ein effizientes Management benötigt solche Barrieren nicht. Aus Sicht des Kapitalmarktes führen Übernahmebarrieren nur zu einer Begrenzung von Corporate Governance.^[34]

[...]

---

^[1] Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex: Deutscher Corporate Governance Kodex;

o.O. 2002; Vorwort

^[2] Müller-Stewens/Lechner-Corporate Governance; o.O. o.J.; www. strategylab.ch 12.09.2002; S. 4

^[3] Vgl. Müller-Stewens/Lechner-Corporate Governance; o.O. o.J.; www. strategylab.ch 12.09.2002, S. 4

^[4] Vgl. ebenda., S.4

^[5] Vgl. Huelsboemer, A.: Corporate Governance goes Germany; o.O. 2002; www.finance-

magazine.de/docs/FINANCE_8_2002_s042_corporate.htm 12.09.2002

^[6] Abschnitt so auch Müller-Stewens/Lechner: Corporate Governance; o.O. o.J.; www.strategylab.ch.

12.09.2002; S. 8

^[7] Vgl. Müller-Stewens/Lechner: Corporate Governance; o.O. o.J.; www.strategylab.ch.12.09.2002.; S. 8

^[8] Vgl. ebenda.; S. 9

^[9] Abschnitt Vgl. ebenda.; S. 9 f

^[10] Abschnitt Vgl. Peters, V.: Shareholder Engagement und Corporate Governance – Hebel für nachhaltiges

Wirtschaften; o.O. 2002; www.scoris.de 12.9.2002

^[11] Abschnitt Vgl. Müller-Stewens/Lechner: Corporate Governance; o.O. o.J.; www.strategylab.ch 12.09.2002;

S. 10

^[12] Abschnitt Vgl. Hermes Kreditversicherungs-AG.: Aufsatz Corporate Governance: o.O. o.J., www.hermes-

kredit.com/pdf/fakten/info255pdf 12.09.2002; S. 4

^[13] Abschnitt Vgl. McKinsey & Company: Global Investor Opinion Survey-Corporate Governance wird zum

entscheidenden Kriterium für Investoren; o.O 2002; www.mckinsey.de/presse/020708_investor_opinion.htm

12.09.2002

^[14] Vgl. Dr. Schlochtermeyer, Dirk: Wettbewerbsfaktor Corporate Governance in stocks & standards-

Herausforderung Corporate Governance; o.O. 2002; www.deutsche-boerse.com 19.09.2002

^[15] Vgl. Dr. Wolfram, Jens: Rede auf dem media coffee von news aktuell; Frankfurt a.M. 7. August 2002

www.pwcglobal.com 23.09.2002

^[16] Vgl. ebenda

^[17] Huelsboemer, A.: Corporate Governance goes Germany; o.O. 2002; www.finance-

magazine.de/docs/FINANCE_8_2002_s042_corporate.htm 12.09.2002

^[18] Sämtliche nachfolgende Ausführungen dieses Kapitels wurden der Quelle Regierungskommission Deutscher

Corporate Governance Kodex: Deutscher Corporate Governance Kodex; o.O. 2002; entnommen.

^[19] Vgl. Engeser, M .: Aufsichtsräte: „Keine Ahnung vom Geschäft“, ein Interview zwischen Engeser, M. und

Rickert, D.; o.O. 2002; www.handelsblatt.com 19.09.2002

^[20] Vgl. Engeser, M .: Aufsichtsräte: „Keine Ahnung vom Geschäft“, ein Interview zwischen Engeser, M. und

Rickert, D.; o.O. 2002; www.handelsblatt.com 19.09.2002

^[21] Vgl. Müller-Stewens/Lechner: Corporate Governance; o.O. o.J.; www. strategylab.ch 12.09.2002; S. 11

^[22] Abschnitt Vgl. Arthur Andersen: Corporate Governance - Stand der Umsetzung & Entwicklungsperspektiven;

o.O. 2001; www.arthurandersen.de 19.09.2001; S. 16

^[23] Abschnitt Vgl. Arthur Andersen: Corporate Governance - Stand der Umsetzung & Entwicklungsperspektiven;

o.O. 2001; www.arthurandersen.de 19.09.2001; S. 17

^[24] Abschnitt Vgl. ebenda.; S. 18

^[25] Abschnitt Vgl. Arthur Andersen: Corporate Governance - Stand der Umsetzung & Entwicklungsperspektiven;

o.O. 2001; www.arthurandersen.de 19.09.2001.; S. 19 f.

^[26] Vgl. ebenda, S. 15

^[27] Vgl. ebenda; S. 14

^[28] Abschnitt Vgl. ebenda.; S. 21

^[29] Vgl. Müller-Stewens/Lechner: Corporate Governance; o.O. o.J.; www.strategylab.ch 12.09.2002; S. 15

^[30] Abschnitt Vgl. Arthur Andersen: Corporate Governance - Stand der Umsetzung & Entwicklungsperspektiven; o.O. 2001; www.arthurandersen.de 19.09.2001; S. 9

^[31] Vgl. Müller-Stewens/Lechner: Corporate Governance; o.O. o.J.; www.strategylab.ch 12.09.2002; S. 16

^[32] Abschnitt Vgl. Arthur Andersen: Corporate Governance - Stand der Umsetzung & Entwicklungsperspektiven;

o.O. 2001; www.arthurandersen.de 19.09.2001; S. 10

^[33] Abschnitt Vgl. Müller-Stewens/Lechner: Corporate Governance; o.O. o.J.; www.strategylab.ch 12.09.2002;

S. 16

^[34] Abschnitt Vgl. Müller-Stewens/Lechner: Corporate Governance; o.O. o.J.; www.strategylab.ch 12.09.2002; S. 17