Minderheitenanteile im Rahmen der Endkonsolidierung

Gliederung

1 Einleitung

2 Grundlagen der Endkonsolidierung
2.1 Grundsätze ordnungsgemäßer Konzernrechnungslegung und Generalnorm
2.2 Bedeutung des Einheitsgrundsatzes
2.3 Endkonsolidierungspflicht
2.4 Zeitpunkt der Endkonsolidierung

3. Minderheitenanteile

4 Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs unter Berücksichtigung von Minderheiten
4.1 Ermittlung über den Verkaufserlös
4.2 Ermittlung über den Gewinn

5 Beispielrechnung des Endkonsolidierungserfolges über den Veräußerungserlös

6 Fazit

Literaturverzeichnis

1 Einleitung

Seitdem die weltweiten Märkte globalisiert sind und somit internationaler Wettbewerb besteht, ist es für die großen Konzerne schwieriger geworden, sich an die sich rasant wandelnden Gegebenheiten anzupassen. Viele dieser Konzerne entstanden Anfang der 80er Jahre des zwanzigsten Jahrhunderts durch Zukäufe insbesondere von Einzelunternehmen unterschiedlichster Branchen. Zur letzten Jahrtausendwende änderten sich viele Unternehmensphilosophien hin zu einer Konzentration auf bestimmte Schwerpunkte, woraufhin man sich oftmals wieder von Tochterunternehmen trennte.^[1] Heute gehören sowohl Erwerbe und Veräußerungen als auch Umstrukturierungen von Unternehmensbeteiligungen zu den fast alltäglichen Entscheidungen im oberen Konzernmanagement.

Unternehmen, die verpflichtet sind, Konzernabschlüsse zu erstellen, müssen grundsätzlich alle Vorgänge, die zu einer Veränderung des Konsolidierungskreises führen, in ihrer Rechnungslegung berücksichtigen. Diese führen jeweils Problemstellungen mit sich, die oftmals nur in Teilbereichen durch Gesetze geregelt sind. Gerade das Ausscheiden von Unternehmen aus dem Konsolidierungskreis stellt sich als schwierig dar. Im Gegensatz zur Behandlung von Unternehmenszukäufen hat der Gesetzgeber hier die theoretische Grundkonzeption des Konzerns nicht eindeutig fixiert und lässt somit Spielräume für verschiedene Problemlösungen und Sichtweisen zu. Dies verwundert, da es in den letzten Jahren, insbesondere in den wirtschaftlich schlechten Jahren Anfangs des neuen Jahrtausends, sehr viele Entflechtungen von Unternehmen gegeben hat. Bei diesem Ausscheiden von Unternehmen aus einem Konzern spricht man von der so genannten Endkonsolidierung, die in der Literatur auch „Entkonsolidierung“ oder „Dekonsolidierung“ genannt wird.^[2]

Auf Grundlage dieses Problemkomplexes soll es Ziel dieser Hausarbeit sein, insbesondere Auswirkungen von Minderheitsanteilen - das sind Anteile an Unternehmen, die weniger als 100% betragen - im Rahmen der Endkonsolidierung zu untersuchen. Zunächst sollen verschiedene Grundlagen der Endkonsolidierung diskutiert werden.

Es wird insbesondere auf Endkonsolidierungsgrundsätze, Endkonsolidierungspflichten und auf den Endkonsolidierungszeitpunkt eingegangen. Anschließend sollen Minderheiten in einer Bilanz diskutiert werden. Ferner soll die Durchführung einer Endkonsolidierung nach der Erwerbsmethode dargestellt werden. Hierbei ist auf die Erfolgskonzepte einzugehen. Der Erfolg einer Endkonsolidierung von Minderheiten wird direkt über den Verkaufserlös oder indirekt über den Veräußerungserfolg, also dem Gewinn, ermittelt. Beide Wege sollen beschrieben werden. Die Methode über den Verkaufserlös soll anschließend anhand eines Beispieles beschrieben werden.

2 Grundlagen der Endkonsolidierung

Eine Endkonsolidierung ist vorzunehmen, wenn ein Tochterunternehmen aus dem Kreis der in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen ausscheidet. Sie ist definiert als „letztes Glied in einer Kette von erstmaliger Konsolidierung von Unternehmen bzw. Beteiligungen an Unternehmen und den in Folgeperioden vorzunehmenden Folgekonsolidierungen.“^[3] Im Zuge der „Konsolidierung“ werden alle Maßnahmen zur Hilfe genommen, um mit deren Hilfe aus den Einzelabschlüssen der in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen einen Konzernabschluss zu erstellen.

Man unterscheidet im Rahmen der Endkonsolidierung zwischen der Endkonsolidierung im engeren Sinne und der Endkonsolidierung im weiteren Sinne Unter der Endkonsolidierung im engeren Sinne ist das 100%ige Ausscheiden des Tochterunternehmens aus dem Kreis der Konzernunternehmen zu verstehen. Hingegen werden bei der Endkonsolidierung im weiteren Sinne auch Veränderungen eines Beteiligungsverhältnisses mit eingeschlossen. Hierbei kommt es oftmals zu einem Wechsel der Konsolidierungsmethode bezüglich der Einbeziehung in den Konzernabschluss.^[4] Dieser Methodenwechsel wird auch als Übergangskonsolidierung bezeichnet, der sich aus einer Endkonsolidierung und einer Erstkonsolidierung zusammensetzt. Dabei bezieht sich die Endkonsolidierung auf die Beendigung der vorherigen Methode und die Erstkonsolidierung auf den Beginn der Einbeziehung in einen Konsolidierungskreis nach der neuen Methode. Dieser Methodenwechsel kann sich sowohl auf einen Abwärts- als auch auf einen Aufwärtswechsel beziehen. Ein Abwärtswechsel entsteht dann, wenn Anteile an einem Tochterunternehmen oder einer Beteiligung verkauft werden. Es wird hier auch von einer „teilweisen Endkonsolidierung“ gesprochen. Dementsprechend liegt ein Aufwärtswechsel vor, wenn Anteile an einem Tochterunternehmen oder an einer Beteiligung erhöht, also hinzugekauft werden. Es kommt indes nicht zu einer Endkonsolidierung, wenn eine Beteiligung im Rahmen einer konzerninternen Umstrukturierung an ein anderes voll einzubeziehendes Konzernunternehmen veräußert wird.^[5]

Die Ermittlung eines aus Konzernsicht zutreffenden Abgangserfolgs, dem so genannten Endkonsolidierungserfolg, stellt das Hauptziel der Endkonsolidierung dar. Dieser Erfolg differiert in aller Regel vom Einzelabschluss des Beteiligungsunternehmens. Dies liegt an den im Zusammenhang mit dem beteiligten Unternehmen stehenden Aufwendungen und Erträgen, die im Konzernabschluss anders periodisiert werden als im Einzelabschluss. Somit muss eine Konsolidierung vorgenommen werden. Gehen in den Endkonsolidierungserfolg verschiedene Erfolgsbestandteile aus z.B. Kapitalendkonsolidierung und Schuldenendkonsolidierung ein, so ist die Möglichkeit der Trennung der einzelnen Verfahren zwar vorhanden, doch erweist sie sich oftmals als schwierig, denn die Einstellung der Konsolidierungsmaßnahmen erfolgt oftmals teilweise komprimiert.^[6]

Im Handelsgesetzbuch (HGB) gibt es relativ klare und detaillierte Regelungen zur Erst- und Folgekonsolidierung. So beinhaltet z.B. § 9 HGB klare Bewertungsvorschriften für die Folgekonsolidierung von bei der Erstkonsolidierung aktivierten Geschäfts- und Firmenwerte sowie passivischen Unterschiedsbeträgen. Im Gegensatz zu der Erst- und Folgekonsolidierung ist die Durchführung einer Endkonsolidierung sowohl nach HGB als auch nach IFRS und US-GAAP nicht explizit geregelt. Es fehlt also eine explizite Regelung, wie eine Anteilsveräußerung im Konzernabschluss abzubilden ist. Somit müssen erforderliche Maßnahmen hinsichtlich der Bewertung, Erfolgsbestimmung, der konsolidierungstechnischen Vorgehensweise und des Ausweises ermittelt werden.^[7] Hierzu behilft man sich mit Konsolidierungsgrundsätzen. Dies sind allgemeine Vorschriften, wozu insbesondere konzernrechnungslegungsspezifische Grundsätze, die Generalnorm gem. § 297 Abs. 2 Satz 2 HGB und der Einheitsgrundsatz gem. § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB gehören. Diese werden im Folgenden beschrieben.

2.1 Grundsätze ordnungsgemäßer Konzernrechnungslegung und Generalnorm

Im Zuge der übergeordneten Vorschrift des Art. 26 Abs. 1 der 7. EG-Richtlinie wurde in § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB festgeschrieben, dass im Konzernabschluss die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einbezogenen Unternehmen so darzustellen ist, als stellten diese insgesamt ein einziges Unternehmen dar. Darauf bezieht sich die dem Konzernabschluss zugeschriebene Informationsfunktion, denn auch ohne hinreichend eindeutige gesetzliche Regelungen müssen externen Rechnungslegungsadressaten aussagefähige und vergleichbare Abschlüsse zur Verfügung gestellt werden.^[8] Die Grundsätze ordnungsgemäßer Konsolidierung dienen somit einer sachgerechten und zweckentsprechenden Gestaltung des Konzernabschlusses. Des Weiteren werden sie herangezogen, wenn gesetzliche Vorschriften entweder nicht vorhanden oder auslegungsbedürftig sind. Somit verkörpern die Grundsätze auch eine Ergänzungs- und Auslegungsfunktion. Ferner besteht eine Beurteilungs- und Weiterentwicklungsfunktion, die besagt, dass gesetzliche Vorschriften und Kommentierungen sowie die Praxis der Konzernabschlusserstellung und die Weiterentwicklung gesetzlicher Konsolidierungsvorschriften kritisch beurteilt werden.^[9]

Die in § 297 Abs. 2 Satz 2 HGB enthaltene Generalnorm besagt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln hat. Für den Jahresabschluss von Kapitalgesellschaften wurde diese Formulierung in § 264 Abs. 2 Satz 1 HGB nachgebildet. Dieser Grundsatz gilt als die maßgebliche Zielvorschrift der Konzernrechnungslegung. Sie ist immer dann anzuwenden, wenn Einzelvorschriften ausgelegt oder angewandt werden und wenn Gesetzeslücken gefüllt werden müssen.^[10] Somit verkörpert die Generalnorm eine Auslegungs- und Lückenschließungsfunktion.^[11] Jedoch haben die Einzelvorschriften bei Unvereinbarkeit mit der Generalnorm Vorrang. Die Generalnorm kann dennoch als Entscheidungshilfe bei der Auswahl von gesetzlichen Wahlrechten fungieren, jedoch verpflichtet sie nicht zur Ausübung der besten Alternative.^[12] Stehen nun verschiedene Einzelvorschriften zwingend im Widerspruch zur Generalnorm, so behilft man sich des § 297 Abs. 2 Satz 3 HGB. Dieser besagt, dass durchaus eine Abweichung von den oben genannten tatsächlichen Verhältnissen möglich ist, dass aber dann zusätzliche Angaben im Konzernanhang zu machen sind. Des Weiteren dient die Generalnorm als Deduktionsgrundlage zur Ermittlung von Grundsätzen ordnungsgemäßer Konsolidierung. So werden bei diversen bekannten Bilanzierungsmethoden jene ausgewählt, die zur Erreichung von Zielen geeignet sind und denen der Rang von Grundsätzen zukommt.^[13]

[...]

^[1] Vgl. Zorn, T.: Die Ableitung der Endkonsolidierung vor dem Hintergrund von Regelungslücken innerhalb der IAS/IFRS. Nürnberg 2004. S. 11.

^[2] Vgl. Warmbold, S.: Die Endkonsolidierung vollkonsolidierter Tochterunternehmen in der handelsrechtlichen Konzernrechnungslegung unter Berücksichtigung der konzeptionellen Grundlagen und der Generalnorm. Göttingen 1994. S. 21.

^[3] Vgl. Zorn, T.: a.a.O., S. 20.

^[4] Vgl. a.a.O., S. 21.

^[5] Vgl. Küting, K. und Weber, C.-P.: Der Konzernabschluss – Lehrbuch zur Praxis der Konzernrechnungslegung. 9., vollständig überarbeitete Auflage. Saarbrücken 2005. S. 340.

^[6] Vgl. Hayn, B.: Konsolidierungstechnik bei Erwerb und Veräußerung von anteilen : ein Leitfaden zur praktischen Umsetzung der Erst-, Übergangs- und Endkonsolidierung. Saarbrücken 1999. S.223.

^[7] Vgl. Ullrich, T. M.: Endkonsolidierung : Erfolgswirkungen des Ausscheidens von Unternehmen aus dem Konzernverbund und konsolidierungstechnische Abbildung im Konzernabschluss. Saarbrücken 2002. S. 11.

^[8] Vgl. Ullrich, T. M.: a.a.O., S. 11 f.

^[9] Vgl. a.a.O., S. 12.

^[10] Vgl. Hayn, B.: a.a.O., S. 36.

^[11] Vgl. Ullrich, T. M.: a.a.O., S. 13.

^[12] Vgl. Hayn, B.: a.a.O., S. 37.

^[13] Vgl. Ullrich, T. M.: a.a.O., S. 13.