Die Kaufpreisallokation nach IFRS 3 am Beispiel eines strategischen Flughafen-Erwerbs

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

2 IFRS 3 – Unternehmenszusammenschlüsse
2.1 Allgemein
2.2 Aufbau und Definitionen
2.3 Anwendungsbereich und Abgrenzung

3 Beschreibung der Ausgangssituation
3.1 Unternehmensbeschreibung der Airport Invest AG und der Lowcost Airport AG
3.2 Planungsrechnung und Modellannahmen
3.3 Plan-Bilanz der Lowcost Airport AG
3.4 Weitere Details zum Anteilserwerb

4 Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses bei Erstkonsolidierung
4.1 Erwerbsmethode
4.2 Identifikation des Erwerbers
4.3 Ermittlung der Anschaffungskosten
4.4 Kaufpreisallokation
4.4.1 Die Kaufpreisallokation als Prozess
4.4.2 Beizulegende Zeitwerte für bereits bilanzierte Vermögenswerte und Schulden sowie Eventualverbindlichkeiten
4.4.3 Identifikation und Behandlung immaterieller Vermögenswerte in Verbindung mit IAS
4.4.4 Bewertung der immateriellen Vermögenswerte
4.4.4.1 Bewertungsverfahren
4.4.4.2 Bewertung des Konzessionsvertrages
4.5 Ermittlung des Goodwills und Aufstellung der Fair Value-Bilanz

5 Folgebilanzierung des Goodwill

6 Ausblick: Goodwillbilanzierung im neuen Near Draft zu Business Combinations Phase II (ED-IFRS 3)

7 Resümee und Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

Übersicht der Rechnungslegungsstandards und Interpretationen

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Wesentliche Änderungen von IFRS 3 gegenüber IAS 22

Abbildung 2: Begriffsdefinitionen nach IFRS 3 (Anhang A), IAS 36 und IAS 38

Abbildung 3: Unterscheidung von Unternehmenszusammenschlüssen

Abbildung 4: Plan-GuV der Lowcost Airport AG

Abbildung 5: Verkehrsprognose zum Lowcost Airport

Abbildung 6: Plan-Bilanz der Lowcost Airport AG

Abbildung 7: Die Anwendung der Erwerbsmethode nach IFRS 3.16

Abbildung 8: Bilanzierung von Beteiligungen gemäß IASB

Abbildung 9: Ermittlung der Anschaffungskosten nach IFRS 3.24 i.V.m. IFRS 3.29

Abbildung 10: Illustration zum Prozess der Kaufpreisallokation

Abbildung 11: Ansatz und Bewertung von Vermögen, Schulden und Eventualschulden nach IFRS 3.37 i.V.m. IFRS 3.B16

Abbildung 12: Vorgehensweise bei der Identifizierung und Behandlung von immateriellen Vermögensgegenständen

Abbildung 13: Beurteilung möglicher immaterieller Vermögenswerte der Lowcost Airport AG

Abbildung 14: Bewertungsverfahren und Methoden für immaterielle Vermögensgegenstände nach IFRS 3

Abbildung 15: Ermittlung der Kapitalkosten für die Bewertung der Lowcost Airport AG

Abbildung 16: Bewertung des Konzessionsvertrages mittels Residualwertmethode

Abbildung 17: Ermittlung des Goodwills und Aufstellung der Fair Value Bilanz der Lowcost Airport AG

Abbildung 18: Werthaltigkeitstest nach IAS 36 auf Basis einer CGU

Abbildung 19: Fallbeispiel zur Unterscheidung des purchased goodwill und full goodwill approach

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

In vorliegender Hausarbeit wird die Kaufpreisallokation (purchase price allocation) nach IFRS 3 „Business Combinations“ an Hand des Fallbeispiels eines strategischen Flughafenerwerbs untersucht. Ein strategischer Erwerber zielt in diesem Kontext in erster Linie auf die Erweiterung des Geschäftsfeldes oder die Erschließung neuer rentabler Wachstumspotentiale ab, während für einen Finanzinvestor (z. B. ein Hedge-Fonds) einzig und allein die Rendite der Investition und weniger das Beteiligungsportfolio von Bedeutung ist.

IFRS 3 verlangt, dass ein sich ergebender Unterschiedsbetrag zwischen Kaufpreis abzüglich Vermögen zuzüglich Schulden des erworbenen Unternehmens nicht mehr nur als Goodwill ausgewiesen und über die Nutzungsdauer abgeschrieben wird^[1], sondern er ist im Rahmen von umfangreichen Ansatz- und Bewertungsrichtlinien auf die erworbenen immateriellen und originär geschaffenen Vermögensgegenstände zu verteilen (= Prozess der Kaufpreisallokation).

Vor einigen Jahren hat die Privatisierungswelle die staatlichen Infrastrukturunternehmen erreicht. Begünstigt wird dieser Trend durch die finanziell angespannte Situation der nach wie vor zahlreichen öffentlichen Flughafeneigner, die durch den Verkauf von staatlichem Eigentum ihre Liquiditätssituation verbessern wollen. Somit fließt zunehmend privates Kapital in die Flughafenbetreiber. Die bedeutendste (Teil-)Privatisierung in diesem Sektor in Deutschland war zuletzt der Börsengang der Fraport AG als erster deutscher Flughafenbetreiber im Jahr 2001, die mittlerweile auch an vielen ausländischen Flughäfen beteiligt ist. Namhafte weitere Flughafenanteilseiger bzw. Betreibergesellschaften sind u. a. Macquarie, Hochtief AirPort, Aéroports de Paris und Ferrovial.

Im Zuge der Privatisierung und Liberalisierung sind Flughäfen somit nicht mehr „nur“ reine Infrastrukturanbieter mit Monopolcharakter, sondern sie haben sich zu weltweit agierenden Akteuren gewandelt, die zueinander im internationalen Wettbewerb stehen. Seit Ende der neunziger Jahre hat das zunehmende Aufkommen von Lowcost-Fluggesellschaften das Konkurrenzverhalten zusätzlich geschärft. Daneben stellen die weltweit steigende Nachfrage nach zusätzlichen Kapazitäten zu niedrigen Preisen, sowie Investitionsverpflichtungen in Umwelt- und Lärmschutz neue Herausforderung dar. Diese erfordern eine konsequente Neuordnung der Geschäftspolitik hinsichtlich ökonomischer Effizienz mit Weitblick und flexible Wettbewerbs- und Anpassungsfähigkeit an die sich schnell ändernden Rahmenbedingungen der Transportbranche. Eine beliebter werdende Strategie ist die Konzentration auf den Beteiligungserwerb um zusätzliches Ertragspotential zu erschließen.

Das Fallbeispiel ab Kap. 3 soll einen kompakten Überblick über die Vorgehensweise bei der Kaufpreisallokation bei Flughafenerwerben verschaffen. Die Problemstellung der Arbeit lautet demnach, wie der vereinbarte Kaufpreis der Akquisition auf die Vermögenswerte und Schulden aufzuteilen ist und der (evtl.) verbleibende Unterschiedsbetrag den immateriellen Vermögenswerten beigelegt werden kann. Aufgrund der vielfältigen Gesichtspunkte des Bilanzierungsstandards IFRS 3 im Zsh. mit IAS 36 und IAS 38, kann diese Ausarbeitung nur wesentliche ausgewählte Aspekte aufgreifen. Für vertiefende Informationen sei an dieser Stelle auf die genannte Literatur verwiesen.

2 IFRS 3 – Unternehmenszusammenschlüsse

2.1 Allgemein

Der IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ (Business Combinations, vom 31.12.2004) regelt die Vorgehensweise bei der Kapitalkonsolidierung. Es gelten besondere Bestimmungen für den Ansatz von Vermögenswerten und Schulden des zu bewertenden Unternehmens. Ein positiver Firmenwert muss bilanziert werden. Er darf nicht planmäßig abgeschrieben werden, sondern muss jährlich auf Werthaltigkeit überprüft werden. Im Falle eines Werthaltigkeitsverlusts ist eine außerplanmäßige Abschreibung vorzunehmen.^[2]

2.2 Aufbau und Definitionen

IFRS 3 ist in drei Abschnitte unterteilt: a) Einleitung, b) Standard und c) Anhang.

a) In der Einleitung werden neben einer Zusammenfassung der grundsätzlichen Regelungen des IFRS 3, die Unterschiede im Zuge der Ablösung des bis zum 31.03.2004 (Abschluss des Projekts „Business Combinations Phase I“ seitens des IASB) gültigen alten Regelungsstandards IAS 22 erläutert. Die Kernelemente der Änderungen sind dem folgenden Überblick zu entnehmen:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Wesentliche Änderungen von IFRS 3 gegenüber IAS 22^[3]

b) Im nachfolgenden Standard sind die Bilanzierungsregeln für Unternehmenszusammenschlüsse enthalten. Alle Paragraphen haben die gleiche Wertigkeit. Die wesentlichen Kernaussagen sind in Fettschrift hervorgehoben dargestellt.^[4] In der Zielsetzung (IFRS 3.1) wird schon zu Beginn festgelegt, dass alle Unternehmenszusammenschlüsse ausschließlich nach der Erwerbsmethode (IFRS 3.14 - 3.15, siehe Kap. 4.1) zu bilanzieren sind. Weiterhin hat der Erwerber zum Erwerbszeitpunkt die identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden zu ihren beizulegenden Zeitwerten anzusetzen. Der IFRS 3 durchbricht damit ausdrücklich das Passivierungsverbot für Eventualverbindlichkeiten nach IAS 37.^[5] Ein sich ergebender Goodwill muss jährlich auf Werthaltigkeit geprüft werden. Die Abgrenzung des Anwendungsbereichs ist in IFRS 3.2 3.13 (siehe Kap. 2.3) abgehandelt. Der Großteil des Standards (IFRS 3.16 - 65) bildet der Prozess der Kaufpreisallokation, der in Kapitel 4.4.1 beschrieben wird. Gegen Ende des Standards sind umfangreiche Angabevorschriften für Geschäftsberichte genannt (IFRS 3.66 - 3.66). Die IFRS 3.78 – 3.85 beinhaltet Übergangsvorschriften und Inkrafttreten. Am Schluss des Standards nennt IFRS 3.86 – 3.87 weggefallene Vorschriften durch die Einführung des IFRS 3.^[6]

c) Der Anhang des IFRS 3 ist in drei Abschnitte unterteilt. Anhang A enthält eine Definitions-Übersicht von im Standard verwendeten Begriffen, die für das Verständnis unabdingbar sind. Die wichtigsten Begriffe des IFRS 3 sowie des IAS 36 und IAS 38 sind in Abbildung 2 aufgeführt und erklärt.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Begriffsdefinitionen nach IFRS 3 (Anhang A), IAS 36 und IAS 38^[7]

Anhang B beinhaltet die Anwendung des Standards bei umgekehrten Unternehmenserwerben (reverse acquisitions), auf die in vorliegender Arbeit jedoch nicht näher eingegangen wird.^[8] Anhang C stellt die mit der Veröffentlichung des IFRS 3 verbundenen Folgeänderungen für andere IAS/IFRS dar. Als Ergänzung am Ende des Standards hat das IASB ein Fazit über die Entwicklung des Standards (basis for conclusions) und Fallbeispiele (illustrative examples) veröffentlicht.

2.3 Anwendungsbereich und Abgrenzung

Im Vergleich zum HGB macht IFRS 3 keinen Unterschied zwischen der Form des Unternehmenszusammenschlusses.^[9] IFRS 3 regelt folgende Arten von Zusammenschlüssen, die in IFRS 1.5 definiert sind: Anteilserwerbe (share deals), Unternehmenserwerbe (asset deals) und Fusionen (legal mergers).^[10] Das hier abgehandelte Fallbeispiel geht von dem weit verbreiteten share deal aus. Abbildung 3 zeigt die wesentlichen Unterscheidungsmerkmale von Zusammenschlüssen:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 3: Unterscheidung von Unternehmenszusammenschlüssen^[11]

Ausgenommen vom Anwendungsbereich sind nach IFRS 3.3 Zusammenschlüsse^[12],

- die ein Joint Venture bilden (geregelt in IAS 31),
- die auf konzerninternen Transaktionen begründet sind,
- von Kapitalanlagegesellschaften oder Versicherungsunternehmen auf Gegenseitigkeit und
- ehemals separater Unternehmen, die nur durch Vertrag, jedoch nicht durch Anteilserwerb, ein neues Unternehmen bilden.

3 Beschreibung der Ausgangssituation

3.1 Unternehmensbeschreibung der Airport Invest AG und der Lowcost Airport AG

Die börsennotierte Airport Invest AG ist ein rentabler deutscher Flughafenbetreiber und einer der größten Luftverkehrsdrehscheiben in Europa. Die Gesellschaft ist zu 100 % privatisiert. An ihrem Flughafen, dem sog. Hub Airport, werden vorzugsweise Geschäftsreisende abgefertigt sowie Verkehrsströme gebündelt und verteilt. Um den Expansionskurs des Unternehmens zu unterstützen und langfristige Ertragspotentiale zu sichern, möchte man ein zweites Standbein aufstellen und somit einen zusätzlichen Flughafen erwerben. Im Mittelpunkt des Interesses ist die aufstrebende nicht-börsennotierte Lowcost Airport AG gerückt, die zugleich den deutschen Lowcost Airport über eine operative und kommerzielle Dienstleistungskonzessionsvereinbarung^[13] betreibt. Diese mit der öffentlichen Hand getroffene Vereinbarung läuft zum 31.12.2012 aus und wurde nach den deutschen Rechnungslegungsvorschriften bisher nicht bilanziert. Die Gesellschaft ist zu 60 % in Staats- und 40 % in Privatbesitz. Durch den Kauf könnte die Airport Invest AG ihre Produktpalette um den attraktiven Markt für Lowcost Reisen erweitern.

[...]

^[1] Vgl. für handelsrechtliche Vorschriften: § 255 (4) HGB; ersetzte Vorschrift IAS 22.

^[2] Vgl. für diesen Abschn. Wagenhofer: Internationale Rechnungslegungsstandards – IAS / IFRS (2005), S. 400.

^[3] In Anlehnung an Heuser/Theile: IAS / IFRS-Handbuch (2005), Rz. 1600.

^[4] Vgl. Barckow/Wiechen: IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse sowie Änderungen der IAS 36 - Wertminderungen von Vermögenswerten und IAS 38 - Immaterielle Vermögenswerte (2004), S. 1, Sp. 1.

^[5] Vgl. Heuser/Theile: IAS / IFRS-Handbuch (2005), Rz. 1601.

^[6] Vgl. für diesen Abschnitt Pellens/Fülbier/Gassen: Internationale Rechnungslegung (2004) 5. Auflage, S. 622.

^[7] In Anlehnung an Barckow/Wiechen: IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse sowie Änderungen der IAS 36 - Wertminderungen von Vermögenswerten und IAS 38 - Immaterielle Vermögenswerte (2004), S. 1, Sp. 2 und S. 3, Sp. 1; teilweise ergänzt um weitere relevante Definitionsbegriffe der Standards IFRS 3, IAS 36 und IAS 38.

^[8] Vgl. statt vieler die Ausführungen von Lüdenbach, in: Lüdenbach, Hoffmann, Haufe IFRS Kommentar (2007), S. 1566 – 1567, Rz. 5 - 6 i.V.m. S. 1703 – 1706, Rz. 158 - 162.

^[9] Vgl. Heuser/Theile: IAS / IFRS-Handbuch (2005), Rz. 1605.

^[10] Vgl. Lüdenbach in: Lüdenbach, Hoffmann, Haufe IFRS Kommentar (2007), S. 1565, Rz. 3.

^[11] In Anlehnung an Pellens/Fülbier/Gassen: Internationale Rechnungslegung (2004) 5. Auflage, S. 620. Zu den Erläuterungen vgl. Lüdenbach in: Lüdenbach, Hoffmann, Haufe IFRS Kommentar (2007), S. 1565, Rz. 3.

^[12] Vgl. Heuser/Theile: IAS / IFRS-Handbuch (2005), Rz. 1602.

^[13] Anm.: Nach IFRIC 12, der am 1. Januar 2008 in Kraft tritt, ist eine Dienstleistungskonzession die Verleihung eines Nutzungsrechts an einer öffentlichen Sache durch die zuständige staatliche oder kommunale Behörde. In der Flughafen-Branche sind Konzessionsvereinbarungen (meist sog. BOT-Projekte, build operate transfer) zwischen 15-30 Jahren üblich. Im Fallbeispiel wurde die Konzessionsdauer aufgrund der Übersichtlichkeit auf 5 Jahre begrenzt. Da der Konzessionsgeber in der Regel nur das Recht gewährt, die Infrastruktureinrichtungen bis zum Ende der Konzessionslaufzeit zu nutzen, verbleiben die Sachanlagen in seiner Hand und dürfen nicht beim Konzessionsnehmer berücksichtigt werden. Letzterer muss einen finanziellen Vermögenswert bilanzieren, wenn der Konzessionsgeber ihm für die Aufrechterhaltung des Betriebs eine Entschädigung schuldet. Sollte der Konzessionsgeber keine Entschädigung zahlen, dann muss der Konzessionsnehmer einen immateriellen Vermögensgegenstand bilanzieren. Im Fallbeispiel erhält der Konzessionsgeber einen festen Preis, während die Airport Invest AG die Einnahmen aus dem Betrieb des Lowcost Flughafens erhält. Somit ist nur der Konzessionsvertrag als immaterieller Vermögensgegenstand nach dem Kauf bilanzierbar, nicht aber das Anlagevermögen (z. B. Terminal, Vorfeld etc.), da die Airport Invest AG die Sachanlagen nicht beherrschen kann.