Auswirkungen des Sarbanes-Oxley Act auf deutsche Unternehmen

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

1 Einleitung

2 Sarbanes-Oxley Act of 2002
2.1 Grundlagen
2.2 Anlass der Implementierung
2.2.1 Der Fall Enron
2.2.2 Der Fall Worldcom

3 Inhalt
3.1 Überblick
3.2 Public Company Accounting Oversight Board
3.3 Auditor Independence
3.4 Corporate Responsibility
3.5 Enhanced Financial Disclosures

4 Auswirkungen des SOA auf deutsche Unternehmen
4.1 Das Audit Committee nach Section 301 SOA
4.2 Disclosure Controls and Procedures nach Section 302 SOA
4.3 Das interne Kontrollsystem nach Section 404 SOA
4.4 Der deutsche Corporate Governance Kodex

5 Fazit und Ausblick

Anhang

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Der 3-Jahres Chart von Enron

Abb. 2: Mit der Section 404 verfolgte Ziele des Gesetzgebers

Tabellenverzeichnis

Tab. 1: Übersicht über die Entstehung des Sarbanes-Oxley Act

Tab. 2: Überblick über die Titles des Sarbanes-Oxley Act

1 Einleitung

Der Sarbanes-Oxley Act (SOA) ist die gesetzgeberische Reaktion auf die vergangenen Finanzskandale großer amerikanischer Konzerne, wie dem Stromerzeuger Enron oder dem Mobilfunkanbieter Worldcom.^[1]

Dabei handelt es sich um eines der am weitest reichenden US-Kapitalmarktgesetze seit dem Securities Act von 1933^[2] sowie dem Securities Exchange von 1934^[3]. Der SOA hat extensive Änderungen oben genannter Kapitalmarktgesetze zur Folge.^[4]

Das Regelwerk beinhaltet tiefgreifende Änderungen der Bilanzierungs-, Prüfungs- und Haftungsregelungen mit dem Ziel, die Transparenz auf den Kapitalmärkten aufzuwerten und Bilanzfälschungen vorzubeugen.

Obwohl der SOA ein US-amerikanisches Gesetz ist, hat er dennoch direkte Auswirkungen auf deutsche Unternehmen, die an einer amerikanischen Börse gelistet sind. Unabhängig vom Hauptsitz des Unternehmens unterliegen alle Gesellschaften, die an US-amerikanischen Börsen notiert sind, den Regelungen des SOA.

Ziel dieser Arbeit ist es, die Auswirkungen der gesetzlichen Anforderungen des SOA auf die an den US-Börsen notierten deutschen Unternehmen darzustellen.

Dazu werde ich im zweiten Kapitel die Entstehung und den Anlass des SOA genauer skizzieren sowie die zwei Finanzskandale in den USA veranschaulichen, die als Auslöser für die Entstehung des Gesetzes gelten. Anschließend werde ich im dritten Kapitel die einzelnen Abschnitte des SOA kennzeichnen und signifikante Teile des Gesetzes genauer beschreiben.

Im vierten Kapitel gehe ich dann auf die direkten Auswirkungen des SOA für deutsche Unternehmen ein. Dazu werde ich drei bedeutsame Abschnitte des Gesetzes präziser behandeln sowie den deutschen Corporate Governance Kodex darstellen.

Letztlich erfolgt eine Zusammenführung sowie ein Ausblick der Erläuterungen.

2 Sarbanes-Oxley Act of 2002

2.1 Grundlagen

Der SOA of 2002 ist ein nach dem demokratischen Senator Paul S. Sarbanes und dem Republikaner-Abgeordneten Michael Oxley benanntes Gesetz, welches am 25. Juli 2002 vom amerikanischen Kongress verabschiedet wurde. Ausschlaggebend für die Implementierung waren dabei maßgeblich die Bilanzskandale bei Enron und Worldcom.^[5] Tabelle 1 skizziert die wichtigsten Inhalte zur Entstehung des SOA.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tab. 1: Übersicht über die Entstehung des Sarbanes-Oxley Act

Quelle: Starke, P. (2006),

Ziel des SOA ist es, dass Vertrauen der Anleger in die globalen Kapitalmärkte wiederzugewinnen und dabei den Schutz der Anleger zu forcieren. Das in nur fünf Monaten ratifizierte Gesetz enthält 66 Seiten und beinhaltet verschiedene Aspekte der Corporate Governance, Compliance sowie der Berichterstattungspflicht von Publikumsgesellschaften und der damit verknüpften Durchsetzung.

Unter Angabe genauer Zeitfenster bestimmt das Gesetz die Erarbeitung der Ausführungs- und Detailbestimmungen an die amerikanische Börsenaufsicht, die Securities and Exchange Commission (SEC) sowie an das Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB).^[6] Der SOA erstreckt sich auf alle Unternehmen, deren Wertpapiere an der amerikanischen Wertpapierbörse^[7] gehandelt und emittiert werden.

2.2 Anlass der Implementierung

2.2.1 Der Fall Enron

Im Juli 1985 entsteht der Konzern Enron aus einer Fusion des US-Unternehmens Houston Natural Gas mit Internorth, einem in Nebraska ansässigen Erdgas-Konzern. 1989 gelingt es Enron durch den Einstieg in den Erdgashandel in kürzester Zeit der größte Gas-Händler in den USA und Großbritannien zu werden.^[8]

11 Jahre später leitet die US-Börsenaufsicht SEC erste Voruntersuchungen aufgrund von Beteiligungskonflikten innerhalb des Konzerns ein. Parallel dazu gesteht Enron, seine Gewinne in den Vorjahren um 1,2 Mrd. $ zu hoch ausgewiesen zu haben. Ende 2001 meldet Enron schließlich Insolvenz an, nachdem eine geplante Fusion mit dem amerikanischen Energieversorger Dynegy, aufgrund der Herabstufung des Kreditrankings von Enron, schief ging. Anfang 2002 wird die Aktie des Konzerns vorerst ausgesetzt.^[9] Der Schlusskurs beträgt 0,67 Dollar.

Abbildung 1 zeigt das das Papier im Sommer 2000 noch mit über 100 Dollar gehandelt wurde und skizziert somit den drastischen Fall der Aktie. Das Unternehmen fällt auf ein neues Rekordtief und der Börsenwert liegt nur noch bei ca. 500 Millionen Dollar.^[10] Dazu wird bekannt, dass ca. 500 Enron-Manager kurz vor der Insolvenz, großzügige Bonus-Zahlungen erhalten haben. So ließ sich z.B. der Enron-Gründer und Chief Executive Officer (CEO) Kenneth Lay eine Abfindung in Höhe von 205 Millionen Dollar auszahlen.^[11]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: Der 3-Jahres Chart von Enron

Quelle: manager-magazin.de (2003)

Enron zählte mit seinen 20.000 Mitarbeitern zu den zehn größten Konzernen der USA und bezeichnete sich gerne als "The World's Greatest Company".^[12]

2.2.2 Der Fall Worldcom

Das Telekommunikationsunternehmen Worldcom wurde 1986 unter dem Namen Long Distance Discount Services, Inc (LDDS) gegründet. 1995 nannte man sich dann in Worldcom um. Zuvor kaufte und fusionierte LDDS mit zahlreichen Firmen wie Advanced Communications Corp und Metromedia Communications Corp..

Worldcom verfolgte durch diese Unternehmenskäufe und Fusionen eine rasante Wachstumsstrategie, wobei deren Wert durch den eigenen Aktienkurs maßgeblich bestimmt war.

1998 gab es schließlich die bis dahin größte Unternehmensfusion in der amerikanischen Geschichte durch Worldcom und MCI Communications. Fortan wurden die Geschäfte unter dem Namen MCI Worldcom weitergeführt.

2001 wurde durch eine interne Untersuchung Manipulation der Rückstellungen und unkorrekte Aktivierung von laufenden Aufwendungen in Form von Nutzung fremder Kommunikationsnetze, die zu einem falschen Unternehmensgewinn führten, aufgedeckt.^[13] Am 21. Juli meldete MCI Worldcom Bankrott an. Bis zu diesem Tag wurden Falschbuchungen in Höhe von rund 12 Mrd. US$ bei den Aktiva entdeckt.^[14]

Insgesamt hatte Worldcom einen Schuldenberg von mehr als 30 Mrd. US$ aufgebaut und übertraf somit das Insolvenzverfahren von Enron bei weitem. Das Unternehmen war bis zum Zeitpunkt der Pleite in über 65 Ländern aktiv und zählte etwa 77.000 Mitarbeiter zu seinem Stamm. Die Gesellschaft baute auf über 20 Millionen Telefon- und Tausenden von Unternehmenskunden.^[15]

In Kapitel 3 folgt nun eine Übersicht über die Inhalte und den Aufbau des SOA und befasst sich mit den wichtigsten Abschnitten des Gesetzes.

3 Inhalt

3.1 Überblick

Die Regelungen des SOA sind in elf Abschnitte gegliedert (Title I – XI). Tabelle 2 gibt einen Überblick über die verschiedenen Abschnitte und seiner Gegenstände.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tab. 2: Überblick über die Titles des Sarbanes-Oxley Act

Quelle.: eigene Darstellung

Die Inhalte beziehen sich dabei sowohl auf Bestimmungen für das Unternehmensmanagement als auch auf die Wirtschaftsprüfer.^[16] Die einzelnen Bestimmungen werden in den sogenannten Sections differenzierter beschrieben. Die ersten beiden Titles befassen sich mit der Optimierung der Berufsaufsicht über die Wirtschaftsprüfer und Schritte zu deren Unabhängigkeit. So gilt es in Abschnitt I ein PCAOB einzurichten. Abschnitt II behandelt die Unabhängigkeiteit der Wirtschaftsprüfer (Auditor Independence).^[17] Bei Title V – XI handelt es sich eher um eine Katalogisierung von Strafvorschriften. Sie werden daher in dieser Arbeit nicht nachhaltig betrachtet.

3.2 Public Company Accounting Oversight Board

Das PCAOB ist ein durch den SOA eingerichtetes Prüf- und Überwachungsorgan. Die Hauptaufgabe des PCAOB besteht in der Beaufsichtigung der Abschlussprüfung von Unternehmen, die unter die amerikanischen Wertpapiergesetze fallen. Ziel ist es einerseits die Interessen der Anleger zu schützen und andererseits das öffentliche Vertrauen in Prüfungsberichte wiederzugewinnen.^[18] Das Board ist dazu verpflichtet, Prüfungs-, Qualitätskontroll-, Ethik-, Unabhängigkeits- und weitere Standards bezogen auf die Abschlussprüfung nach Sec. 103 des SOA zu erstellen. Für alle Prüfungsgesellschaften stellen diese Standards eine Norm dar und sind somit verbindlich.

Nicht nur US-amerikanische Abschlussprüfer sind von der Aufsichts- und Kontrollbefugnis betroffen, sondern auch deutsche und generell ausländische Abschlussprüfer müssen sich den Inspektionen des PCAOB unterwerfen.^[19]

[...]

^[1] Vgl. Menzies, C. (2004),

^[2] Der Securities Act von 1933 dient dem Informationsfluss an die Investoren und soll Falschangaben beim Handeln mit börsenkokierten Aktien verhindern.

^[3] Der Securities Exchange von 1934 ist die gesetzliche Grundlage der amerikanischen Börsenaufsicht.

^[4] Vgl. von der Crone, H. C., Roth, K. (2003),

^[5] Vgl. Menzies, C. (2004),

^[6] Vgl. von der Crone, H. C., Roth, K. (2003),

^[7] dazu gehören NYSE, NASDAQ, AMEX

^[8] Vgl. von Frentz, C. (2003)

^[9] Vgl. Fay, D. (o.J.)

^[10] Vgl. von Frentz, C. (2003)

^[11] Vgl. Fay, D. (o.J.)

^[12] Vgl. Zeit Online (2005)

^[13] Vgl. Oehlmann, D. (2005),

^[14] Vgl. Wikipedia (o.J.)

^[15] Vgl. Heise Online (o.J.)

^[16] Vgl. Menzies, C. (2004),

^[17] Vgl. Glaum, M., Thomaschewski, D., Weber, S. (2006), S. 23-24

^[18] Vgl. Oehlmann, D. (2005),

^[19] Vgl. KPMG (2007),