Beteiligungs- und Akquisitionscontrolling

Gliederung

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Formelverzeichnis

1 Einleitung

2 Grundlagen und Begriffsdefinitionen
2.1 Der Begriff des Controlling
2.2 Der Begriff der Beteiligung
2.3 Arten der Beteiligung

3 Das Beteiligungscontrolling
3.1 Entstehung und Aufgaben
3.2 Das Phasenkonzept des Akquisitionsprozesses
3.2.1 Strategieentwicklungsphase
3.2.2 Übernahmephase
3.2.3 Wertschöpfungsphase
3.2.4 Gewinnrealisierungsphase

4 Die Unternehmensbewertung
4.1 Anlässe der Unternehmensbewertung
4.2 Methoden der Unternehmensbewertung
4.2.1 Zukunftserfolgsorientierte Verfahren
4.2.2 Dividend Discount Model
4.2.3 Discounted Cashflow-Methoden
4.2.3.1 Equity Ansatz
4.2.3.2 Weighted Average Cost of Capital (WACC)- Ansatz
4.2.3.3 Total Cashflow(TCF)-Ansatz
4.2.3.4 Adjusted Present Value (APV)- Ansatz
4.2.4 Wertorientierte Steuerungsmethoden
4.2.4.1 Shareholder Value
4.2.4.2 Economic Value Added
4.2.4.3 Cashflow Return on Investment und Cash Value Added

5 Due Diligence
5.1 Grundlagen und Herkunft
5.2 Offenlegung von Unternehmensinformationen
5.3 Informationsquellen der Due Diligence
5.4 Prüfbereiche der Due Diligence

Fazit

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1 : Phasenkonzept einer Unternehmensakquisition

Abb.2: Methoden der Unternehmensbewertung

Abb.3: Varianten der DCF-Verfahren

Abb.4: Economic Value Added

Formelverzeichnis

Formel 1: Diskontierte Dividenden

Formel 2: Flow to Equity

Formel 3: WACC-Ansatz

Formel 4: TCF-Ansatz

Formel 5: APV-Ansatz

Formel 6: Economic Value Added

Formel 7: CFROI

Formel 8: Ökonomische Abschreibung

1 Einleitung

Das Zusammenwachsen europäischer Märkte, die zunehmende internationale Aktivität großer Konzerne über ausländische Tochtergesellschaften und die Realisierung von Wachstumsstrategien über den Kauf von Unternehmen sind Ursache für einen starken Zuwachs an Beteiligungsaktivitäten. Hieraus resultieren beteiligungsspezifische Führungsanforderungen, für deren Koordination insbesondere das Beteiligungscontrolling zu Rate gezogen wird. Um eine erfolgreiche Akquisitionen zu realisieren, sieht sich das Beteiligungscontrolling den Herausforderungen der Planung, Entscheidung, Organisation und Kontrolle während des gesamten Beteiligungsprozesses gegenübergestellt.^[1] Die vorliegende Arbeit soll einen globalen Überblick über die Aufgaben und Ziele des Beteiligungs­und Akquisitionscontrollings geben.

Während in Kap. 2 zunächst eine allgemeine Begriffsdefinition erfolgt, wird in Kap.

3 das Beteiligungscontrolling aus einer prozessorientierten Sichtweise erläutert. Kernstück dieser Arbeit bildet das Kap. 4, indem die Bewertung von Unternehmen anhand zukunftsorientierter Verfahren dargelegt wird. Als „Werkzeug“ zur Risikominimierung bei Beteiligungsaktivitäten stellt sich die Due Diligence dar, welche in Kap. 5 ihre Erläuterung findet.

2 Grundlagen und Begriffsdefinitionen

2.1 Der Begriff des Controlling

Wurde der Begriff des Controllings zunächst lediglich im Sinne der „Kontrolle“ interpretiert, entwickelte er sich im Laufe der Zeit weg von dieser rein vergangenheitsbezogenen Sichtweise. Schritt für Schritt wuchs das Verständnis, das Controlling habe neben der reinen Kontrollfunktion weitere Aufgaben zu erfüllen. So wurde der Planungsfunktion ein größerer Stellenwert beigemessen, wodurch Planabweichungen ermittelt und in den Entscheidungsprozess eingebunden werden konnten. Die Anforderungen an das Controlling wurden durch Aufgaben wie den Soll-Ist-Vergleich, die Abweichungsanalyse und die Kostenüberwachung immer komplexer. Durch die Aufnahme des strategischen Controllings wurde letztendlich auch die zukunftsorientierte Sichtweise mit langfristigem Horizont eingebunden.^[2] Eine einheitliche Definition des Begriffes „Controlling“ existiert weder im deutsch- noch im anglo- amerikanischen Raum. Im Folgenden sei der Begriff als „[...] zielbezogene Erfüllung von Führungsaufgaben durch systemgestützte Koordination von Informationsbereitstellung und Planung und Kontrolle“^[3] verstanden.

2.2 Der Begriff der Beteiligung

Der Begriff der Beteiligung definiert sich im Handelsgesetzbuch als „[...]Anteile an anderen Unternehmen, die bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauerhaften Verbindung zu jenem Unternehmen zu dienen.“^[4] „[...] Als Beteiligung gelten im Zweifel Anteile an einer Kapitalgesellschaft, die insgesamt den fünften Teil des Nennkapitals dieser Gesellschaft überschreiten.“^[5] Im Gegensatz zu dieser handelsrechtlichen Definition kennzeichnet sich aus betriebswirtschaftlicher Sicht der Begriff der Beteiligung durch folgende Eigenschaften:

- die Möglichkeit des Erwerbers auf die Unternehmenspolitik der Beteiligungsgesellschaft Einfluss zu nehmen.
- Beteiligung des Erwerbers am Bilanzgewinn.
- Haftung für Bilanzverluste zumindest in Höhe des anteiligen nominellen Kapitals.
- Beteiligung am Liquidationserlös bei Auflösung der Gesellschaft.^[6]

Erwerber von Beteiligungen (= Investoren) können Personengesellschaften, juristische- oder natürliche Personen sein. Unternehmen, an denen Beteiligungen gehalten werden, nennt der Investor Beteiligungsgesellschaft.^[7]

2.3 Arten der Beteiligung

Rechtsform und Ausmaß der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft bestimmen die Einflussmöglichkeit des Investors. Bei Personengesellschaften wird diese durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt, bei Kapitalgesellschaften durch die Höhe der Beteiligung. Folgende Arten der Beteiligung werden nach den Anteilen an den gesamten Stimmrechten differenziert:

Kleinbeteiligung Minderheitsbeteiligung Sperrminderheitsbeteiligung Beteiligung zu gleichen Teilen Mehrheitsbeteiligung Dreiviertelmehrheitsbeteiligung Eingliederungsbeteiligung Hundertprozentige Beteiligung^[8]

Aus diesen unterschiedlichen Beteiligungsarten resultieren u. a. folgende Rechte gemäß Aktiengesetz:

Minderheitsbeteiligung:

- Einberufung der Hauptversammlung auf Verlangen einer Minderheit^[9]
- Anfechtung des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns^[10]

Sperrminderheitsbeteiligung:

Diese ermöglicht zwar keine positiven Beschlüsse, jedoch kann sie folgende Gesellschafterbeschlüsse verhindern:

- Satzungsänderung und Änderung des Gegenstandes der Unternehmung.^[11]
- Abschluss eines Unternehmensvertrages.^[12]

Erst bei einer Mehrheitsbeteiligung liegt ein beherrschender Einfluss des Investors vor, wodurch ihm die Möglichkeit gegeben wird

- die Willensbildung in der Hauptversammlung zu beeinflussen.
- die Mitglieder des Aufsichtsrates zu bestellen.
- die Mitglieder des Vorstandes zu bestellen.^[13]

Liegt eine Dreiviertelmehrheitsbeteiligung vor, können Entscheidungen auch gegen den Willen weiterer Mitglieder im Sinne der Sperrminderheitsbeteiligung durchgesetzt werden. Hier ist vor allem der Abschluss von Unternehmensverträgen (z.B. Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge) hervorzuheben.

Bei einer Eingliederungsbeteiligung kann der Investor eine Eingliederung der Beteiligungsgesellschaft vornehmen, indem er die übrigen Aktionäre durch Aktientausch oder Barzahlung „abfindet“.^[14] Durch die daraus resultierende hundertprozentige Beteiligung verfügt die herrschende Gesellschaft zwar über ein uneingeschränktes Weisungsrecht, haftet jedoch auch gesamtschuldnerisch für alle bis dahin entstandenen Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft.

3 Das Beteiligungscontrolling

3.1 Entstehung und Aufgaben

Die Dynamik der Umwelt zwingt Unternehmungen sich ständig weiterzuentwickeln und anzupassen, um so auf langfristige Sicht Gewinne erwirtschaften zu können. Als strategische Aufgabe leitet sich hieraus eine zielgerichtete Wachstumspolitik der Unternehmung ab. Neben den Varianten des internen Wachstums (z.B.

Ausbau von Betriebsstätten, Neugründung von Unternehmen), existieren die Varianten des externen Wachstums. Hierzu zählen neben Kooperationsarten (z.B. Franchise, Allianzen) vor allem die Konzentrationsstrategien, welche Unternehmenszusammenschlüsse im engeren Sinne meinen. Hierzu wiederum zählen die Beteiligung und der Kauf von Unternehmen (Akquisition)^[15], welche zentraler Gegenstand dieser Arbeit sind. Das klassische Controlling wird in die zwei Bereiche operatives und strategisches Controlling unterteilt.^[16] Während das operative Controlling eher einen kurzfristigen Zeitraum von drei Jahren umfasst, versteht man unter dem strategischen Controlling die langfristige Planung der Unternehmung. Es setzt somit künftige Ziele fest. Seit Anfang der 90er Jahre wird in Deutschland der Begriff des strategischen Controllings zunehmend durch den Begriff Beteiligungscontrolling abgelöst.^[17] Es beschreibt insbesondere die Planung, Koordination, Unterstützung und Überwachung des Managements der Tochtergesellschaften im Hinblick auf die bestmögliche Erreichung der Konzernziele. Das Beteiligungscontrolling, das sich als „Controlling, dem Gesellschaften von außen durch Anteilseigner unterzogen werden [...]“^[18] definiert, hat in diesem Zusammenhang folgende Fragestellungen zu beantworten:

- Soll ein Unternehmen gekauft werden?
- Wie hoch ist der maximale Kaufpreis?
- Wurde ein Beitrag zum Unternehmenswert geleistet?
- Welchen Beitrag hat eine Teileinheit zur Weiterentwicklung des Konzerns geleistet?
- Soll eine Beteiligung wieder abgestoßen werden (Desinvestition)?
- Wie hoch ist der Mindestverkaufspreis, der dabei erzielt werden soll?
- Wie kann die Führung der Beteiligung auf das Unternehmensziel der Mutter abgestimmt werden?^[19]

3.2 Das Phasenkonzept des Akquisitionsprozesses

Jede Übernahme lässt sich gemäß Abbildung 1 in vier Phasen unterteilen:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb.1: Phasenkonzept einer Unternehmensakquisition

Quelle: in Anlehnung an Coenenberg, A.G., Sautter, M.T. (1992), S. 194.

3.2.1 Strategieentwicklungsphase

In der Phase der Strategieentwicklung wird die Branche des Akquisitionsobjektes festgelegt. Danach werden die Übernahmekandidaten einer detaillierten Analyse unterzogen, um eine konkrete Übernahmestrategie zu entwickeln.^[20] Diese Analyse unterteilt man in Umwelt- und Unternehmensanalysen. Die Umweltanalyse betrachtet globale Aspekte wie z. B die allgemeine Wirtschaftsentwicklung sowie politische, technologische und soziokulturelle Trends. Bei der Unternehmensanalyse stehen Chancen und Risiken der unternehmensspezifischen Umwelt im Fokus (z. B. Branche, Finanzmarkt sowie Beschaffungs- und Absatzmärkte). Das Ergebnis der Analysen ist die Kenntnis der eigenen Stärken und Schwächen. So liefert das Wissen um strategische Erfolgspositionen und operative Wettbewerbsvorteile die Möglichkeit, die Strategiebildung hinsichtlich des Produktprogramms, der finanziellen Größenordnung und der geographischen Lage zu konkretisieren.^[21] Im Zentrum dieser Phase liegt also die detaillierte Analyse, insbesondere aber die Unternehmensbewertung und Due Diligence, auf die in den Kapiteln 4 und 5 eingegangen wird.

[...]

^[1] Vgl. Kleinschnittger, U. (1993), S. V.

^[2] Vgl. Reichmann, T. (1997), S. 1 f.

^[3] Reichmann, T. (1990), S. 11.

^[4] § 271 Abs. 1 S.1 HGB.

^[5] § 271 Abs. 1 S.3 HGB.

^[6] Vgl. Kleinschnittger, U. (1993), S. 16.

^[7] Vgl. Botta, V. (1994), S. 27.

^[8] Vgl. Kleinschnittger, U. (1993), S. 17ff.

^[9] §122 AktG.

^[10] §254 AktG.

^[11] §179 Abs. 2 AktG.

^[12] §293 Abs. 1 AktG.

^[13] §119 Abs. 1 Nr. 1 AktG.

^[14] Vgl. §319, 320 Abs. 1 AktG.

^[15] Vgl. Dieckhaus, O.T. (1993), S. 163 ff.

^[16] Vgl. Hering, E., Zeiner, H. (1992), S. 22ff.

^[17] Vgl. Böllhoff, D., Brast, C. (2004), S. 630.

^[18] Vgl. Botta, V. (1994), S. 30.

^[19] Vgl. Dieckhaus, O.T. (1993), S. 180 ff.

^[20] Vgl. Coenenberg, A.G., Sautter, M.T. (1992), S. 195.

^[21] Vgl.Berens, W./ Mertes, M./ Strauch, J. (2005), S. 52.