Kritische Würdigung des Full-Goodwill-Accounting nach ED-IFRS 3

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Problemstellung

2. Einordnung der Full-Goodwill-Methode in das Regelwerk der Konzernrechnungslegung
2.1 Systematische Hinführung zur Full-Goodwill-Methode
2.2 Kompatibilität mit den zu Grunde liegenden Bilanztheorien
2.3 Auswirkungen auf das Fair Value Konzept

3. Kritische Beleuchtung der Vorgehensweise
3.1 Grundsätzliche Methoden zur Ermittlung des Full-Goodwills
3.2 Erläuterung einzelner Schritte der Full-Goodwill-Bilanzierung
3.2.1 Ermittlung des Unternehmenswertes des Tochterunternehmens
3.2.2 Bilanzierung und Bewertung des übernommenen Nettovermögens
3.2.3 Aufteilung des Full-Goodwills auf die Gesellschafterstämme
3.3 Konsequenzen für die Folgekonsolidierung des Full-Goodwills

4. Beurteilung im Hinblick auf Anforderungen eines IFRS-Abschlusses
4.1 Kritische Würdigung des vermittelten Informationsnutzens (relevance)
4.2 Kritische Würdigung der erreichbaren Verlässlichkeit (reliability)

5. Thesenförmige Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Problemstellung

Business Combinations Phase II ist ein gemeinsames Projekt von IASB und FASB, das auf die Vereinheitlichung der Vorschriften zu Unternehmenszusammenschlüssen abzielt^[1] und voraussichtlich im dritten Quartal 2007 zur Verabschiedung eines IFRS-Standards führt.^[2] Eine viel beachtete Änderung im Rahmen dieses Projekts stellt die geplante Einführung der Full-Goodwill-Methode dar.^[3] Bei einem Erwerb von weniger als 100% der Kapitalanteile eines Tochterunternehmens soll das Mutter­unternehmen künftig den auf alle Anteile entfallenden Goodwill des Akquisitions­objekts aktivieren. Dies ist ein weiterer Schritt in Richtung Fair-Value-Bilanzierung, jedoch hat das IASB die grundsätzliche Vorteilhaftigkeit dieses Konzeptes bisher noch nicht nachgewiesen.^[4]

Die Beurteilung der Full-Goodwill-Methode erfolgt anhand von qualitativen Anfor­derungen, die an einen IFRS-Abschluss gestellt werden.^[5] Danach müssen vermittelte Informationen einerseits Relevanz für die Entscheidungsfindung von Investoren besitzen^[6], im Folgenden wird von der Vermittlung eines Informationsnutzens gesprochen. Andererseits dürfen Informationen keine wesentlichen Fehler enthalten, um nicht nur relevant, sondern auch verlässlich zu sein.^[7] In der Regel besteht ein Zielkonflikt zwischen Relevanz und Verlässlichkeit. Johnson (2005) befürwortet im Zweifel die stärkere Fokussierung auf die Vermittlung des Informationsnutzens.^[8]

Insbesondere wird daher untersucht, inwiefern durch die Einführung der Full-Goodwill-Methode eine Annäherung des Konzerneigenkapitals an den Wert des Konzerns gelingt und ob der Ausweis eines nicht auf die Mehrheitsgesellschafter entfallenden Goodwills relevante Informationen für die Adressaten des Konzern­abschlusses bereitstellt. Die Diskussion über den Charakter des ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerts gewinnt zentrale Bedeutung auf Grund der zunehmenden Gleichbehandlung des Goodwills mit gewöhnlichen Vermögenswerten sowie den sich daraus ergebenden Konsequenzen für die Verlässlichkeit der berichteten Informationen. Zielkonflikte zwischen den beiden qualitativen An­forde­rungen eröffnen sich bei der Diskussion über die Anschaffungskostenrestriktion für den auf die Mehrheiten entfallenden Geschäfts- oder Firmenwert. Spezielle Problembereiche^[9] sowie die Auswirkungen der geplanten Goodwill-Bilanzierung auf die investororientierte Bilanzanalyse werden hier nicht thematisiert, da sich die vorliegende Arbeit ausschließlich mit grundlegenden Problemen der vorge­schlagenen Bilanzierungstechnik befasst. Weiterhin wird nicht detailliert auf den Anwendungsbereich des zu Grunde liegenden Exposure Drafts^[10] und auf entstehende Inkonsistenzen mit anderen Standards eingegangen.^[11]

2. Einordnung der Full-Goodwill-Methode in das Regelwerk der Konzernrechnungslegung

2.1 Systematische Hinführung zur Full-Goodwill-Methode

Der Einheitsgrundsatz fordert eine einheitliche Berichterstattung des Konzerns unter der Fiktion, dass es sich um ein einziges Unternehmen handelt.^[12] Die Aufstellung eines Konzernabschlusses bedingt somit die Zusammenfassung der Einzelabschlüsse und die Eliminierung von Beziehungen zwischen den einzelnen Konzern­unternehmen, man spricht von einer Konsolidierung.^[13] Die Kapitalkonsolidierung vermeidet dabei die doppelte Erfassung des Eigenkapitals eines Tochter­unternehmens.^[14] ED IFRS 3 verlangt die Anwendung der Erwerbsmethode im Rahmen der Kapitalkonsolidierung für alle vom Anwendungsbereich betroffenen Unternehmenszusammenschlüsse.^[15] Entsprechend der Neubewertungsmethode wird bei der Full-Goodwill-Methode der nicht erworbene Teil an Vermögenswerten und Schulden des Tochterunternehmens mit dem Fair Value in der Konzernbilanz ausgewiesen.^[16] Zusätzlich soll eine Berücksichtigung des Zeitwerts des auf die Minderheiten entfallenden Goodwills erfolgen.

2.2 Kompatibilität mit den zu Grunde liegenden Bilanztheorien

Ausprägungen der Erwerbsmethode können auf der Einheits- oder auf der Interessen­theorie basieren.^[17] Die Einheitstheorie sieht die Minderheitsgesellschafter als Eigenkapitalgeber des Konzerns. Ihr liegt die Annahme zu Grunde, dass alle Gesellschafter denselben Informationsbedarf besitzen. Die Interessentheorie dagegen adressiert lediglich die Mehrheitsaktionäre, da eine Interessendivergenz zwischen beiden Gesellschafterstämmen unterstellt wird.

Nach Einführung der vollständigen Neubewertungsmethode geht mit der Full-Goodwill-Methode eine weitere Annäherung an die Einheitstheorie einher,^[18] denn in der Bilanz werden alle stillen Reserven sowie der Goodwill des Akquisitionsobjekts voll aufgedeckt, also nicht nur in Höhe des bezahlten Anteils.^[19] Pellens/ Fülbier/Gassen bezeichnen das Konzept des Full-Goodwills daher als „ein­heitstheoretische Extremform der Erwerbsmethode.“^[20] Haaker (2006) behauptet, dass Informationsbedürfnissen sowohl aus Sicht der Einheitstheorie als auch aus Sicht der Interessentheorie durch die Full-Goodwill-Methode besser entsprochen werden kann, wenn man den getrennten Ausweis von Mehr- und Minderheitenkapital sicherstellt.^[21]

2.3 Auswirkungen auf das Fair Value Konzept

Der ED IFRS 3 und die Einführung der Full-Goodwill-Methode führen zu einer Ausweitung der Fair-Value-Bilanzierung.^[22] Der Goodwill des Tochterunternehmens wird wie alle anderen Vermögenswerte vollständig neu bewertet und folglich mit dem Zeitwert ausgewiesen.^[23] Damit wird auf eine höhere Entscheidungsrelevanz des Rechnungs­wesens abgezielt.^[24] Es wird deutlich, dass die Konzeption der Kapital­erhaltung in den Hintergrund rückt. Das Anschaffungskostenprinzip verliert im Rahmen der Konzernrechnungslegung an Bedeutung.^[25]

Durch die Annäherung des Buchwertes an den Unternehmenswert wird der Gewinn ein zunehmend besserer Indikator für die Veränderung des Unternehmenswertes.^[26] Gleichermaßen wird er größeren Schwankungen unterliegen und dadurch unbrauchbarer für Prognosen.^[27]

3. Kritische Beleuchtung der Vorgehensweise

3.1 Grundsätzliche Methoden zur Ermittlung des Full-Goodwills

Für die Ermittlung des Full-Goodwills stehen grundsätzlich zwei Methoden zu Ver­fügung.^[28] So ist es z.B. denkbar, dass ein auf die Mehrheitsgesellschafter entfallender derivativer Geschäfts- oder Firmenwert proportional auf alle Gesell­schafter hochge­rechnet wird.^[29] Jedoch muss bei dieser Methode, die als indirekte Methode bezeich­net wird, die Subtraktion einer vorhandenen Kontrollprämie beachtet werden.^[30] Eine solche Prämie lässt sich dadurch begründen, dass sich viele Zielsetzungen eines Mutterunternehmens bereits mit einer einfachen Mehrheits­beteiligung erreichen lassen.^[31] Da ein Geldbetrag ausschließlich für den Erwerb der Kontrolle gezahlt wurde, darf keine Hochschleusung der gesamten Anschaffungs­kosten des Goodwills erfolgen, um eine Überbewertung zu verhindern.^[32] Dieser erste Berechnungsweg setzt also die zuverlässige Ermittlung der Kontrollprämie voraus, was jedoch bereits die Kenntnis des Unternehmenswertes des Tochterunternehmens bedingt.^[33]

Alternativ kommt die Anwendung der direkten Methode in Frage. Sie bedingt zunächst die Berechnung des Gesamtunternehmenswertes der erworbenen Tochter.^[34] Von diesem Gesamtunternehmenswert ist der Wert des gesamten neu bewerteten identifizierbaren Eigenkapitals abzuziehen.

Die lineare Hochrechnung stellt sicherlich die pragmatischere Methode dar^[35], ist allerdings nur anwendbar, wenn eine fehlende oder falsche Berücksichtigung der Kontrollprämie als unwesentlich erachtet wird. Umso höher die Beteiligungsquote ist, desto geringer fallen Fehlbewertungen aus.

3.2 Erläuterung einzelner Schritte der Full-Goodwill-Bilanzierung

3.2.1 Ermittlung des Unternehmenswertes des Tochterunternehmens

Im Folgenden wird die Vorgehensweise, die der Exposure Draft vorschlägt, erläutert. Danach besteht der erste Schritt aus der Ermittlung des Unternehmenswertes des erworbenen Akquisitionsobjekts. Der Standard spricht von der Bestimmung des Fair Values für das gesamte erworbene Tochterunternehmen.^[36] Dieser entspricht der Gegenleistung für einen hundertprozentigen Anteil, wenn die Transaktion zwischen sachkundigen, voneinander unabhängigen Parteien abgewickelt wird.^[37] Explizit enthalten sind Synergien und Vorteile aller beteiligten Konzernunternehmen aus dem Kaufvorgang.^[38] Es gilt die widerlegbare Vermutung, dass Leistung und Gegen­leistung sich in der Regel entsprechen, der Kaufpreis folglich einen Anhaltspunkt für den Zeitwert der erworbenen Beteiligung bietet.^[39] Anschaffungsnebenkosten erhöhen nicht den Fair Value, da sie den Wert des anteilig erworbenen Unternehmens nicht steigern.^[40] Das IASB erkennt, dass von der Gegen­leistung für einen anteiligen Erwerb nicht auf den Unternehmenswert des gesamten Tochterunternehmens geschlossen werden kann.^[41] Dies liegt einerseits an der zuvor beschriebenen Problematik der Kontrollprämie,^[42] andererseits ist nicht davon auszugehen, dass die Minderheitsgesellschafter in gleichem Maße Synergievorteile erwarten können wie die Konzerngesellschafter, da erstere nur von den Zahlungs­strömen des Tochterunternehmens profitieren.^[43]

Der Fair Value, der auf die konzernfremden Gesellschafter entfällt, kann nun anhand der übrigen im Markt gehandelten Wertpapiere ermittelt werden, wenn das Akquisitionsobjekt börsennotiert ist.^[44] Liegt keine Börsennotierung vor, so soll eine Orientierung an ähnlichen Markttransaktionen zur gleichen Zeit erfolgen. In der Praxis mangelt es in der Regel jedoch an den dazu erforderlichen Informationen.^[45] Demzufolge lässt sich der Unternehmenswert der zu erwerbenden Tochter nur anhand von Bewertungsverfahren, wie dem vorgeschlagenen Discounted-Cash-Flow Verfahren, ermitteln.^[46] Deren Durchführung ist kostenintensiv, da unab­hängige Bewertungsgutachten in der Regel – entgegen der Meinung des IASB – nicht vorliegen.^[47] Problematisch ist zudem der erhebliche Ermessensspielraum, der mit der Schätzung von künftigen Zahlungsströmen verbunden ist.^[48]

[...]

^[1] Vgl. Andrejewski, Kai/Fladung, Hans-Dieter/Kühn, Sigrid: Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nach ED IFRS 3, in: WPg, 59. Jg. (2006), S. 80-88, hier S. 80.

^[2] Vgl. IASB Work Plan, URL: http://www.iasb.org/Current+Projects/IASB+Projects/IASB+Work+Plan.htm, 01.11.2006, 15.02 Uhr.

^[3] Vgl. hierzu und im Folgenden: Pellens, Bernhard/Basche, Kerstin/Sellhorn, Thorsten: Full Goodwill Method: Renaissance der reinen Einheitstheorie in der Konzernbilanzierung?, in: KoR, 3. Jg. (2003), S. 1-4, hier S. 1.

^[4] Vgl. Kühne, Mareike/Schwedler, Kristina: Geplante Änderungen der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, in: KoR, 5. Jg. (2005), S. 329-338, hier S. 331-332.

^[5] Vgl. Framework Abs. 26-28 und 31-32.

^[6] Vgl. Heintges, Sebastian: Entwicklung der Rechnungslegung nach internationalen Vorschriften – Konsequenzen für deutsche Unternehmen, in: DB, 59. Jg. (2006), S. 1569-1576, hier S. 1571.

^[7] Vgl. Heintges, Sebastian: Entwicklung der Rechnungslegung nach internationalen Vorschriften, a.a.O., S. 1571.

^[8] Vgl. Johnson, L. Todd: Relevance and Reliability, in: The FASB Report, No. 265, February 28, 2005, S. 1-4, URL:

http://www.fasb.org/articles&reports/relevance_and_reliability_tfr_feb_2005.pdf, 03.11.2006, 15.16 Uhr.

^[9] Spezialprobleme sind die Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags, Vereinfachungen bei der Konsolidierung erworbener Teilkonzerne, sukzessiver Anteilserwerb, Bildung latenter Steuern auf den Full-Goodwill sowie Auswirkungen des Full Goodwill Konzepts auf interne Steuerungsgrößen.

^[10] Vgl. ED IFRS 3.2-7.

^[11] Vgl. Hayn, Sven: Entwicklungstendenzen im Rahmen der Anwendung von IFRS in der Konzernrechnungslegung, in: BFuP, 57. Jg. (2005), S. 424-439, hier S. 437.

^[12] Vgl. IAS 27.4, vgl. auch § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB.

^[13] Vgl. Küting, Karlheinz/Weber, Claus-Peter: Der Konzernabschluss, a.a.O., S. 227.

^[14] Vgl. Pellens, Bernhard/Fülbier, Rolf Uwe/Gassen, Joachim (2004): Internationale Rechnungslegung, 5. Auflage, Stuttgart 2004, S. 633.

^[15] Vgl. ED IFRS 3.8.

^[16] Vgl. hierzu und im Folgenden: Vgl. Pellens, Bernhard/Fülbier, Rolf Uwe/Gassen Joachim (2004): Internationale Rechnungslegung, a.a.O., S. 642-643.

^[17] Vgl. hierzu und im Folgenden: Hendler, Matthias/Zülch, Henning: Anteile anderer Gesellschafter im IFRS-Konzernabschluss, in: WPg, 58. Jg. (2005), S. 1155-1166, hier S. 1155-1157,

vgl. auch Hayn, Sven: Entwicklungstendenzen im Rahmen der Anwendung von IFRS in der Konzernrechnungslegung S. 430-431 und Hinz, Michael: Einheitstheorie oder Interessentheorie als konzeptionelle Grundlage für die Ausgestaltung der Konzernrechnungslegung als Informationsvermittlungsinstrument, in: BFuP, 56. Jg. (2004), S. 280-291, hier S. 281-285.

^[18] Vgl. Haaker, Andreas: Einheitstheorie und Fair Value-Orientierung: Informationsnutzen der full goodwill method nach ED IFRS 3 und mögliche Auswirkungen auf die investororientierte Bilanzanalyse: Grundgedanken zum bilanzanalytischen Umgang mit den geplanten Regelungen des ED IFRS 3, in: KoR, 6. Jg. (2006), S. 451-458, hier S. 451, vgl. auch Busse von Colbe, Walther: Internationale Entwicklungstendenzen zur Einheitstheorie für den Konzernabschluss, in: Stefan Göbel (Hrsg.): Unternehmensrechnung: Konzeption und praktische Umsetzung: Festschrift zum 68. Geburtstag von Gerhard Scherrer, München 2004, S. 43-63, hier S. 45 zur Neubewertungsrücklage.

^[19] Vgl. Schmidt, Matthias: Die sog. Full Goodwill Methode der Kapitalkonsolidierung: zum Problem vermehrt zeitwertorientierter Bilanzierung im IFRS-Konzernabschluss, in: Dieter Schneider (Hrsg.): Kritisches zu Rechnungslegung und Unternehmensbesteuerung: Festschrift zur Vollendung des 65. Lebensjahres von Theodor Siegel, Berlin 2005, S. 161-184, hier S. 165-166.

^[20] Pellens, Bernhard/Fülbier, Rolf Uwe/Gassen Joachim (2004): Internationale Rechnungslegung, a.a.O., S. 643.

^[21] Vgl. Haaker, Andreas: Einheitstheorie und Fair Value-Orientierung, a.a.O., S. 453.

^[22] Vgl. Ebeling, Ralf Michael/Gaßmann, Jeannette/Rothenstein, Mario: Konsolidierungstechnik beim sukzessiven Unternehmenserwerb nach IFRS 3 und Business-Combinations-Projekt – Phase II, in: WPg, 58. Jg. (2005), S. 1027-1040, hier S. 1030, vgl. Amshoff, Holger/Sellhorn, Thorsten: Business Combinations – Phase II des IASB: Der Fall „Springer AG – ProSiebenSat.1 Media AG“, in: PiR, 1. Jg. (2005), S. 89-93, hier S. 89.

^[23] Vgl. ED IFRS 3.BC134.

^[24] Vgl. hierzu und im Folgenden: Hayn, Sven: Entwicklungstendenzen im Rahmen der Anwendung von IFRS in der Konzernrechnungslegung, a.a.O., S. 426-427.

^[25] Vgl. Hayn, Sven: Entwicklungstendenzen im Rahmen der Anwendung von IFRS in der Konzernrechnungslegung, a.a.O., S. 433.

^[26] Vgl. Hitz, Jörg-Markus: Fair value in der IFRS-Rechnungslegung: Konzeption, Inhalt und Zweckmäßigkeit, in: WPg, 58. Jg. (2005), S. 1013-1026, hier S. 1023-1024.

^[27] Vgl. Schmidt, Matthias: Die sog. Full Goodwill Methode der Kapitalkonsolidierung, a.a.O., S. 173.

^[28] Vgl. ED IFRS 3.A11-18.

^[29] Vgl. Pellens, Bernhard/Basche, Kerstin/Sellhorn, Thorsten: Full Goodwill Method, a.a.O., S. 2.

^[30] Vgl. Grünberger, David/Grünberger, Herbert: Business Combinations (Phase II): Richtungsweisende Beschlüsse des IASB, in: StuB, 5. Jg. (2003), S. 218-220, hier S. 219.

^[31] Vgl. Wysocki, Klaus/Wohlgemuth, Michael/Eisolt, Dirk: Konzernrechnungslegung, 4. Aufl. Düsseldorf 1996, S. 124, vgl. auch Küting, Karlheinz/Weber, Claus-Peter: Der Konzernabschluss, a.a.O., S. 253-254.

^[32] Vgl. Grünberger, David/Grünberger, Herbert: Business Combinations (Phase II), a.a.O., S. 219.

^[33] Vgl. Pawelzik, Kai Udo: Die Konsolidierung von Minderheiten nach IAS/IFRS der Phase II („business combinations“), in: WPg, 57. Jg. (2004), S. 677-694, hier S. 683, vgl. auch Schmidt, Matthias: Die sog. Full Goodwill Methode der Kapitalkonsolidierung, a.a.O., S. 168.

^[34] Vgl. hierzu und im Folgenden: Pellens, Bernhard/Basche, Kerstin/Sellhorn, Thorsten: Full Goodwill Method, a.a.O., S.2.

^[35] Vgl. Pawelzik, Kai Udo: Die Konsolidierung von Minderheiten nach IAS/IFRS der Phase II („business combinations“), a.a.O., S. 683-684.

^[36] Vgl. ED IFRS 3.19.

^[37] Vgl. ED IFRS 3.A8.

^[38] Vgl. ED IFRS 3.50.

^[39] Vgl. ED IFRS 3.20.

^[40] Vgl. ED IFRS 3.BC84-85.

^[41] Vgl. Busse von Colbe, Walther/Falkenhahn, Gunther: Neuere Entwicklung der Methoden der Kapitalkonsolidierung, in: Heidrun Jander (Hrsg.): Schriften zum Betrieblichen Rechnungswesen und Controlling: Betriebliches Rechnungswesen und Controlling im Spannungsfeld von Theorie und Praxis: Festschrift für Prof. Dr. Jürgen Graßhoff zum 65. Geburtstag, Hamburg 2005, S. 3-29, hier S. 14-15.

^[42] Vgl. Andrejewski, Kai/Fladung, Hans-Dieter/Kühn, Sigrid: Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nach ED IFRS 3, a.a.O., S. 83.

^[43] Vgl. ED IAS 27.AV2 i.V.m. IFRS 3.AV9.

^[44] Vgl. hierzu und im Folgenden: ED IFRS 3.A15-17.

^[45] Vgl. Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten/Amshoff, Holger: Reform der Konzernbilanzierung – Neufassung von IFRS 3 „Business Combinations“, in: DB, 58. Jg. (2006), S. 1749-1755, hier S. 1753.

^[46] Vgl. Ballwieser, Wolfgang: Unternehmensbewertung: Prozess, Methoden und Probleme, Stuttgart 2004, S. 8-9 zu DCF Verfahren.

^[47] Vgl. Brücks, Michael/Richter, Michael: Business Combinations (Phase II): Kritische Würdigung ausgewählter Vorschläge des IASB aus Sicht eines Anwenders, in: KoR, 5. Jg. (2005), S. 407-415, hier S. 410.

^[48] Vgl. Baetge, Jörg: Januskopf: DCF-Verfahren in der Unternehmensbewertung und in der Bilanzierung, in: BB, 60. Jg. (2005), S. 1