Die englische Limited. Eine Alternative zur deutschen GmbH?

1 Inhaltsverzeichnis

2 Abkürzungsverzeichnis

3 Einleitung
3.1 Problemstellung
3.2 Zielsetzung und Vorgehensweise

4 Die Gesellschaftsform

5 Gründung der Limited
5.1 Neugründung
5.1.1 Gründungsvoraussetzungen
5.1.2 Gründungsvorgang
5.1.3 Gründungsbescheinigung
5.2 Erwerb einer Vorratsgesellschaft
5.3 Firma

6 Organe der Limited
6.1 Direktoren
6.2 Company Secretary
6.3 Gesellschafterversammlung

7 Die Limited in Deutschland

8 Vergleich zwischen Limited und GmbH
8.1 Gründungskosten
8.2 Gründungsdauer
8.3 Mindestkapital
8.4 Organe
8.5 Steuern

9 Fazit

Literaturverzeichnis

Internetquellen

2 Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

3 Einleitung

3.1 Problemstellung

Im Zuge bahnbrechender Entscheidungen des Europäischen Gerichtshofes steht für wirtschaftliche Tätigkeiten in Deutschland eine neue Plattform an Gesellschaftsformen zur Verfügung. Durch die Urteile Centros, Überseering und Inspire Act wurde erreicht, dass alle europäischen Kapitalgesellschaften als solche am Wirtschaftsverkehr in allen Mitgliedsstaaten der EU teilnehmen können. Dadurch gewinnt die englische Limited zunehmend an Attraktivität in Deutschland, weil sie in vielen Punkten mit der Gesellschaft mit beschränkter Haftung verglichen werden kann und darüber hinaus einige Vorteile bietet. Vor allem die schnelle und unkomplizierte Gründung der Gesellschaft, sowie die Kapitalisierungsregeln werden häufig als wesentliche Vorteile genannt.

Da die Limited aber aus dem englischen Rechtssystem, dem common law, entspringt, stellt sie zunächst einen Fremdkörper im deutschen Recht dar. Es bestehen noch viele ungeklärte Fragen bzgl. der Einbindung in das deutsche Rechtssystem. Dadurch können mögliche Einsparungen bei der Gründung schnell durch teure Beratungen zwischen zwei Rechtsordnungen aufgebraucht werden.

Erst wenn man sich einen Gesamtüberblick verschafft, ist es möglich eine aussagekräftige Entscheidung zu treffen, ob die Limited im Einzelfall die richtige Alternative zur deutschen GmbH darstellt. Denn eine pauschale Aussage darüber zu treffen, welche Rechtsform die sinnvollere Wahl ist, lässt sich nicht treffen.

3.2 Zielsetzung und Vorgehensweise

Ziel dieser Arbeit ist es, einen Überblick darüber zu geben, ob die Limited eine günstige Alternative zur deutschen GmbH ist. Dabei wird als erstes die Gesellschaftsform der englischen Limited vorgestellt. Anschließend wird der Gründungsablauf in Großbritannien, sowie die formale Struktur der Limited näher erläutert. Damit eine Vergleichbarkeit hergestellt werden kann, wird außerdem auf die Limited in Deutschland eingegangen. Abschließend wird zu einigen Merkmalen, die beide Gesellschaftsformen betreffen, ein Vergleich durchgeführt, um anschließend mit einem Fazit zu enden.

4 Die Gesellschaftsform

Der Companies Act 1985 mit seinen 747 Artikeln und 25 Anhängen ist die bedeutendste englische Rechtsquelle für Kapitalgesellschaften^[1]. Dabei gelten die dort genannten Vorschriften sowohl für die Private Limited Company (Limited), als auch für die Public Limited Company (Plc)^[2]. Bei der Public Limited Company handelt es sich um eine Gesellschaftsform, die der deutschen Aktiengesellschaft sehr nahe kommt^[3]. Sie finanziert sich über den öffentlichen Kapitalmarkt und ist daher für große Unternehmen geeignet. Bei der Private Limited Company ist es hingegen nicht gestattet, die Anteile der Gesellschaft öffentlich zu listen. Daher lässt sich die Limited eher mit der deutschen GmbH vergleichen und eignet sich gut für kleine und mittelständische Unternehmen. Ebenso wie bei der GmbH haften die Gesellschafter nur bis zur Höhe der geilsteten Einlage. Im Jahr 2004 gab es allein in England und Wales ca. 1,6 Millionen Unternehmen mit der Rechtsform der Limited^[4].

Anders als bei der GmbH oder AG in Deutschland, die verschiedene Gesellschaftsformen darstellen, werden die Limited und die Plc als Ausprägung einer Gesellschaftsform betrachtet^[5]. Wird eine Gesellschaft nach dem Companies Act gegründet, wird sie stets als Limited angesehen, es sei denn, sie erfüllt die strengen Auflagen für die Gründung einer Plc^[6]. Des Weiteren ist es auch möglich, im Nachhinein eine Limited in eine Plc umzuwandeln.

5 Gründung der Limited

Für die Gründung einer Limited bestehen wie bei einer deutschen Kapitalgesellschaft auch, die Möglichkeit der Neugründung oder der Kauf einer Vorratsgesellschaft.

5.1 Neugründung

5.1.1 Gründungsvoraussetzungen

Damit eine Limited gegründet werden kann, müssen vier Dokumente bei dem Companies House, d.h. dem Gesellschaftsregister in Cardiff eingereicht werden. Zum einen muss die Gesellschaftssatzung beim Gesellschaftsregister eingehen. Diese Satzung besteht aus zwei Dokumenten, dem Memorandum of Association und den Articles of Association^[7]. Dabei regelt das Memorandum ausschließlich das Außenverhältnis der Gesellschaft, denn es enthält den Namen der Limited, den Sitz der Gesellschaft, den Gesellschaftszweck, die Höhe des auszugebenden Kapitals, sowie Angaben zur Haftungsbeschränkung der Gesellschafter^[8].

In den Articles hingegen finden sich Angaben über das Innenverhältnis der Limited. Diese enthalten Bestimmungen über die Kapitaleinlage, die Gattung von Anteilen, die Abberufung und Bestellung von Direktoren, sowie Regelungen für die Übertragung von Geschäftsanteilen^[9].

Neben der Satzung müssen für den Gründungsvorgang die Formblätter 10 und 12 ausgefüllt und abgegeben werden. Im Formular 10 sind gem. Section 10 CA 1985 der Name der Gesellschaft, die Adresse des in der Satzung festgelegten Sitzes, dem sog. Registered Office, sowie die Direktoren und der Secretary mit Namen, Adresse, Geburtsdatum, Nationalität und Beruf anzugeben^[10].

Durch das Formular 12 wird eine eidesstattliche Versicherung, die sog. statutory declaration of compliance, abgegeben, die beinhaltet, dass die Limited nach den Vorschriften des Companies Act gegründet werden soll und alle gesetzlichen Vorschriften bei der Gründung eingehalten wurden^[11].

Anschließend muss diese Erklärung in Anwesenheit eines sog. commissioner of oaths, d.h. von einem englischen Anwalt oder einem Notar, abgegeben werden^[12].

Wurden alle vier Dokumente beim Gesellschaftsregister eingereicht, sind alle Voraussetzungen für eine erfolgreiche Gründung erfüllt.

Im Gegensatz zur deutschen GmbH, bei der mindestens 25.000 € als Stammkapital^[13] aufzubringen sind, reicht für die Limited ein Mindestkapital von 1 GBP, d.h. ca. 1,40 €, aus^[14]. In der Praxis wird das Kapital allerdings häufig höher angesetzt.

5.1.2 Gründungsvorgang

Durch den im Memorandum angegebenen Sitz der Gesellschaft wird festgelegt, bei welchem Gesellschaftsregister die zur Eintragung erforderlichen Unterlagen eingereicht werden müssen. Befindet sich der Ort der Gründung in England oder Wales, ist das Gesellschaftsregister in Cardiff für die Gründung zuständig. Sind die Unterlagen eingegangen, erfolgt eine Prüfung durch das Gesellschaftsregister, die sich im Wesentlichen nur auf die Formalien der Unterlagen beziehen. Dadurch dauert der Gründungsprozess i.d.R. nur ein bis zwei Wochen. In besonders dringenden Fällen ist gegen eine zusätzliche Gebühr eine Eintragung innerhalb von 24 Stunden möglich^[15].

Die eidesstattliche Versicherung im Formular 12 erkennt das Register als ausreichenden Nachweis für die Einhaltung der materiellen und rechtlichen Vorschriften an. Daher führt nur in ganz wenigen Fällen eine Verletzung der materiellen Vorschriften zu einer Ablehnung des Antrages. In der Praxis erfolgt in der Regel nur eine Überprüfung der Zulässigkeit des Namens der Gesellschaft^[16].

[...]

^[1] Vgl. Triebel / Hodgson / Kellenter / Müller ( 1995), S. 210.

^[2] Vgl. Römermann, V. / Mönchmeyer, M. (2006), S. 31.

^[3] Vgl. http://www.foerderland.de/410.0.html

^[4] Vgl. Just, C. (2006), S. 4.

^[5] Vgl. http://www.interlimited.com/handbuch.pdf?PHPSESSID=d3fc6cd7a95484a30b7db8fdf7e454f1, S. 2.

^[6] Vgl. Römermann, V. / Mönchmeyer, M. (2006), S. 31.

^[7] Vgl. Römermann, V. / Mönchmeyer, M. (2006), S. 31.

^[8] Vgl. http://www.rechtsformen-international.de/2005/08/411-eintrag-in-das-gesellschafts-bzw.html

^[9] Vgl. http://www.rechtsformen-international.de/2005/08/411-eintrag-in-das-gesellschafts-bzw.html

^[10] Vgl. Römermann, V. / Mönchmeyer, M. (2006), S. 32.

^[11] Vgl. Römermann, V. / Mönchmeyer, M. (2006), S. 32.

^[12] Vgl. Römermann, V. / Mönchmeyer, M. (2006), S. 32.

^[13] Vgl. http://www.frankfurt-main.ihk.de/starthilfe_foerderung/existenzgruendung/rechtsfragen/idem/gmbh/

^[14] Vgl. http://www.ey.com/global/download.nsf/Germany/

ST_Die_Limited_-_Rechtsform_der_Zukunft/$file/Limited.pdf, S. 5.

^[15] Vgl. www.frankfurt–main.ihk.de/presse/ihk-wirtschaftsforum/2004/0406/limited/index.html

^[16] Vgl. Römermann, V. / Mönchmeyer, M. (2006), S. 32.