Unfreundliche Übernahme aus der Sicht von Aktionären, Vorstand und Stakeholdern

InhaltSverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

ABBILDUNGS- / TABELLENVERZEICHNIS

1. Einleitung

2. Übernahme
2.1 Definition freundliche und unfreundliche Übernahme
2.2 Arten von Unternehmensübernahmen
2.3 Zielsetzung der unfreundlichen Unternehmensübernahme
2.4 Übernahmeangebot
2.5 Übernahmetechniken

3. Unfreundliche Übernahme aus Sicht der Aktionäre
3.1 Differenzierung Klein- / Großaktionär
3.2 Rechte und Möglichkeiten
3.2.1 Hauptversammlung - „Basisorgan der Aktiengesellschaft“
3.2.2 Handlungsmöglichkeiten bei einer unfreundlichen Übernahme
3.2.2.1 Annahme des Übernahmeangebotes
3.2.2.2 Ablehnung des Übernahmeangebotes
3.3 Exkurs: Institutionelle Anleger
3.4 Beurteilung der Position der Aktionäre

4. Unfreundliche Übernahme aus Sicht des Vorstandes
4.1 Position und Zielsetzung des Vorstandes
4.1.1 Neutralitätspflicht
4.1.2 Pflicht zur Stellungnahme
4.1.3 Interessenkonflikt
4.2 Abwehrmöglichkeiten des Vorstandes und ihre Zulässigkeit
4.2.1 Präventive Abwehrmaßnahmen
4.2.1.1 Vinkulierte Namensaktien
4.2.1.2 Unterschiedliche Aktiengattungen
4.2.1.3 Aufsichtsratsgestaltung und Bestellzeiten
4.2.1.4 Wechselseitige Beteiligungen
4.2.1.5 Stimmbindungsverträge
4.2.1.6 Allgemeine Geschäfts- und Dividendenpolitik
4.2.2 Ad-hoc – Abwehrmaßnahmen
4.2.2.1 Ankauf eigener Aktien
4.2.2.2 Anteilserwerb vom Bieter bzw. Gegenangebot
4.2.2.3 Zukauf von Unternehmen oder Verkauf der sog.„Crown-Jewels“
4.2.2.4 (Sonder-) Dividenden
4.2.2.5 Ausnutzung des genehmigten Kapitals
4.2.2.6 Werbekampagnen und sonstige Meldungen
4.2.2.7 Pflicht zur Stellungnahme
4.2.2.8 Einschaltung eines „White Knight“
4.2.3 Gegenmaßnahmen des Bieters
4.3 Exkurs: „Originärer Übernahmeschutz“
4.4 Beurteilung der Position des Vorstandes

5. Unfreundliche Übernahme aus Sicht der Stakeholder
5.1 Begriffsbestimmung
5.2 Stakeholder-Value–Ansatz als „Form der Unternehmensführung“
5.3 Unfreundliche Übernahme aus Sicht der Arbeitnehmer
5.3.1 Bedeutung für die Arbeitnehmer
5.3.2 Verhalten(s)-/ Möglichkeiten bei einer Übernahme

6. Schlussbetrachtung
6.1 A usblick

LITERATURVERZEICHNIS

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

Die weltweite Fusionswelle macht durch die Globalisierung^[1] auch an den Grenzen Deutschlands nicht halt. Das erkannte spätestens mit der wohl bisher spektakulärsten Fusion, der deutschen Mannesmann AG mit dem britischen Konkurrenten Vodafone Air Toch Plc., auch die Bundesregierung. Diese „freundliche“ Fusion, die ursprünglich als „unfreundliche Übernahme“ geplant war,^[2] führte zu einer von der Bundesregierung ins Leben gerufenen Expertenkommission, die Empfehlungen für ein künftiges Übernahmegesetz erarbeitete. Nicht zuletzt vor dem Hintergrund, dass der 1995 eingeführte unverbindliche Übernahmekodex der Börsensachverständigenkommission von einer Großzahl börsennotierter Gesellschaften nicht anerkannt wurde und somit seine Wirkung verfehlte.^[3]

Abb. 1 Abb. 2

Fusionswelle in der EU Zunehmende Globalisierung

Wert der Fusionen in Europa in Mrd. US-$ Wert weltweiter Unternehmenskäufe in Mrd. US-$

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: http://www.mergers-and-aquisitions.de Quelle: http://www.einblick.dgb.de/archiv

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Diese Empfehlungen mündeten in dem am 01.01.2002 in Kraft getretenen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz^[4]. Das WpÜG regelt die Übernahme aufgrund eines freiwilligen öffentlichen Angebotes oder einer Verpflichtung nach dem Gesetz^[5] von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) mit Sitz in Deutschland (§ 2 WpÜG). Anwendung findet das WpÜG bei allen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren, die von einer Zielgesellschaft^[6] ausgeben und zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Die Kontrolle der Beachtung des Gesetzes sowie die Verhängung von Sanktionen obliegt dem Bundesaufsichtsamt für Wertpapierhandel (§§ 2 und 61 WpÜG). Das Gesetz dient der Förderung der internationalen Wettbewerbsfähigkeit^[7] und soll zudem die Interessen der Aktionäre auch im Sinne des „Marktes für Unternehmenskontrolle“^[8] schützen. Dies ist umso wichtiger als die Aktie als Anlageinvestition seit einigen Jahren in der BRD für private Anleger immer mehr an Attraktivität gewonnen hat. Mittlerweile ist die Anzahl der Aktionäre auf 11 Millionen^[9] und die Zahl der Aktiengesellschaften auf 11.833^[10] angestiegen.

Es dürfte inzwischen unstrittig sein, dass das Übernahmeangebot ein probates Mittel darstellt um die Kontrolle über ein Unternehmen zu erhalten. Aus gesamtwirtschaftlicher Sicht scheint daher eine Trennung in unfreundliche und freundliche Übernahmen wenig sinnvoll. Objektiv betrachtet können durch eine Übernahme gesamtwirtschaftliche Potentiale oft besser genutzt bzw. eingesetzt werden. Sie kann zwar augenscheinlich auch negative Effekte mit sich bringen, ob diese letztlich tatsächlich vorhanden sind, ist zumindest fraglich. Denn es könnte sich ohne weiteres auch um wirtschaftlich notwendige Umstrukturierungen, wie zu Zeiten der Industrialisierung handeln. Subjektiv kann eine Übernahme jedoch von den involvierten Gruppen als unfreundlich angesehen werden.

Im Folgenden wird daher untersucht, inwieweit aus Sicht der Aktionäre, des Vorstandes und der Stakeholder die Übernahme einer börsennotierten Aktiengesellschaft tatsächlich als unfreundlich zu werten ist oder anders gesagt, ob eine unfreundliche Übernahme nicht durchaus positive Aspekte haben kann. Die Auseinandersetzung mit diesem Grundgedanken und dem Begriff der „unfreundlichen Übernahme“ erfolgt über die Handlungsalternativen bzw. die Abwehrmöglichkeiten der einzelnen Interessengruppen der Zielgesellschaft sowie deren Erfolgsaussichten.

Diese kritische Betrachtung findet vor dem Hintergrund des neuen WpÜG statt. Außerdem wird untersucht, ob in den Gesetzgeber teilweise legitimierten Abwehrmaßnahmen durch den Vorstand gegen ein Übernahmeangebot ein Handeln zum Schaden der Anteilseigner und des Unternehmens zu sehen ist. Inwieweit dieser Ansicht, die auch immer häufiger in der Literatur vertreten wird, zu folgen ist, wird in der Schlussbetrachtung dargestellt werden.^[11]

Bevor jedoch auf die Sichtweisen und Möglichkeiten der wichtigsten bei einer Übernahme beteiligten Gruppen, nämlich die Aktionäre, den Vorstand und die Stakeholder eingegangen wird, findet zum besseren Verständnis eine grundsätzliche Darstellung der Übernahme statt.

2. Übernahme

Eine Übernahme kann die unterschiedlichsten Beweggründe haben. Bei der Durchführung der Übernahme kann der Übernehmer sich verschiedenster Techniken bedienen. Um eine Beurteilung der Übernahme aus Sicht der beteiligten Interessengruppen vornehmen zu können, wird daher zunächst dargestellt, welche Motive der Übernehmer haben kann und welche Übernahmearten ihm hierbei im Wesentlichen zur Verfügung stehen.

2.1 Definition freundliche und unfreundliche Übernahme

Unter einer freundlichen Unternehmensübernahme ist die Übernahme der Kontrolle über das Unternehmen zu verstehen. Bei der Aktiengesellschaft ist dies nach § 29 Abs. 2 WpÜG gegeben, wenn der Übernehmer mindestens 30 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft hält. Der Begriff der „Kontrolle“ nach dem WpÜG deckt sich somit nicht mit dem Begriff des „beherrschenden Einflusses“ i.S.d. § 17 AktG.^[12] Ein beherrschender Einfluss ist gegeben, „(...) wenn er seiner Art nach dem Einflußpotential einer Mehrheitsbeteiligung entspricht“^[13]. Dies stellt zumindest in Bezug auf die Zielsetzung der unfreundlichen Übernahme einen gravierenden Unterschied dar.^[14]

Die unfreundliche Übernahme ist dadurch gekennzeichnet, dass sie ohne Zusammenarbeit zwischen Übernehmer und Zielunternehmen, d.h. üblicherweise speziell gegen den Willen des Managements^[15] stattfindet.^[16] Zu diesem Zweck werden zunächst, sofern nicht bereits eine ausreichende Beteiligung besteht, an der Börse Aktien der Zielgesellschaft gekauft. Ist das Paket groß genug, tritt der Käufer offen auf und unterbreitet den übrigen Aktionären ein Kaufangebot.^[17] Es sind besonders börsennotierte Aktiengesellschaften mit einem großen Anteil an Inhaberaktien, die sogenannten „Publikumsgesellschaften“ gefährdet, da bei ihnen ein unkontrollierbarer Erwerb möglich ist.^[18] Die Übernahme ist abgeschlossen, wenn die Frist zur Annahme des Übernahmeangebotes abgelaufen ist, es sei denn der Übernehmer hat bereits vor Fristablauf sämtliche Anteile erworben. Hat der Bieter eine Mehrheit im Sinne des beherrschenden Einflusses erhalten, war die Übernahme erfolgreich.

2.2 Arten von Unternehmensübernahmen

Die Motive für eine Übernahme, sei sie freundlicher oder unfreundlicher Art, sind vielfältig. Das Zusammenschlussbegehren wird anfänglich^[19] überwiegend im strategisch industriellen oder finanziellen Bereich liegen. Für den finanziell-motivierten Übernehmer steht der Finanzgewinn im Vordergrund und nicht die Eingliederung der Zielgesellschaft in seine Unternehmensstruktur. Bei den industriell-motivierten Übernahmen liegt der Interessenschwerpunkt in der Übernahme der Kontrolle zur Erweiterung, Ergänzung und Abrundung der Geschäftsfelder eines Unternehmens bzw. einer Unternehmensgruppe mit dem Ziel der Nutzung von Synergien. Grundsätzlich kann eine Unterscheidung in horizontale, vertikale und konglomerate Zusammenschlüsse vorgenommen werden.

Horizontale Zusammenschlüsse sind Verbindungen zweier Unternehmen derselben Branche. Für die weitere Differenzierung ist wesentlich, ob mit der Unternehmensübernahme eine Produktausweitung vorgenommen werden soll oder nicht. Bei horizontalen Zusammenschlüssen mit einem direkten Wettbewerber mit identischem Produktspektrum steht die Stärkung der Marktstellung im Vordergrund. Hingegen dienen horizontale Zusammen-schlüsse mit Unternehmen, die ein ähnliches Produktprogramm anbieten, der Produktausweitung,^[20] d.h. der Erhöhung der Leistungsbreite eines Unternehmens.^[21]

Bei vertikalen Zusammenschlüssen wird ein Unternehmen der vor- oder nachgelagerten Marktstufe, z.B. ein Zulieferer oder Abnehmer, übernommen. Hierdurch wird die Fertigungs- und Leistungstiefe eines Unternehmens erhöht. Dementsprechend kann zwischen Rückwärts- und Vorwärtsdiversifikation unterschieden werden.^[22]

Kennzeichnend für konglomerate Zusammenschlüsse ist, dass zwischen den beteiligten Unternehmen keinerlei Verwandtschaft hinsichtlich ihrer Produkte und/oder Märkte besteht. Übernahmen von Unternehmen, die das gleiche Produkt auf einem anderen räumlichen Markt anbieten, dienen der geographischen Ausweitung der Unternehmenstätigkeit. Sie werden auch als Markterweiterungszusammenschlüsse bezeichnet. Wird ein bisheriger Lieferant gleichzeitig Kunde oder umgekehrt, handelt es sich um einen Marktverkettungszusammenschluss. Besteht weder auf der Produkt- noch auf der Marktseite eine Übereinstimmung, spricht man von reinen konglomeraten Zusammenschlüssen,^[23] welche meistens finanziell-motiviert sind.

Die Unterscheidung der Übernahme nach der Richtung der Diversifikation ist eine Möglichkeit der Kategorisierung. Die Differenzierung nach Übernahmearten gibt indessen einen genaueren Eindruck über die unterschiedlichen Motive. In der folgenden Tabelle soll ein kurzer Überblick über einzelne Übernahmearten und ihre Motive erfolgen.

Tabelle 1: „Übernahmearten und ihre Motive“

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

^[24][25]

Vgl. Schneider, Uwe H. und Burgard, Ulrich (2001), ebenda, S. 964

2.3 Zielsetzung der unfreundlichen Unternehmensübernahme

Ziel des übernehmenden Unternehmens ist es, die das Übernahmeinteresse begründenden Motive in die Realität umzusetzen. Hierfür benötigt der Bieter die unmittelbare Einflussnahme auf die Geschäftspolitik der Zielgesellschaft. Diese kann er nur über den Vorstand erhalten, so dass oberste Priorität das Austauschen des Vorstandes durch gleichgesinnte Vertreter hat. Nach § 84 AktG wird der Vorstand mit Mehrheit^[26] des Aufsichtsrates abberufen,^[27] bestellt und überwacht. Konsequenterweise müsste der Aufsichtsrat ebenfalls zum Teil ausgetauscht werden, sofern er nicht mit dem Übernehmer konform geht. Da die Mitglieder des Aufsichtrates gem. § 101 Abs. 1 AktG von der HV für die Dauer von i.d.R. 5 Jahren gewählt werden,^[28] benötigt die Bietergesellschaft eine qualifizierte Mehrheit der Anteile an der AG. Denn nur über die qualifizierte Mehrheit von 75 % kann der Aufsichtsrat während der Amtszeit neu besetzt werden und damit folglich auch der Vorstand. Oberste Priorität der Bietergesellschaft hat mithin die kurzfristige Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft im Sinne des beherrschenden Einflusses, um diese als Tochtergesellschaft einzubeziehen oder sie zu zerschlagen.

2.4 Übernahmeangebot

Unter einem Übernahmeangebot ist die öffentliche Offerte eines Bieters an die Aktionäre der Zielgesellschaft zu verstehen, deren Aktien innerhalb eines fixierten Zeitraumes zu festgesetzten Bedingungen zu erwerben.^[29] Nach § 29 Abs. 1 WpÜG handelt es sich hierbei um Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind. Die Kontrolle im Sinne des WpÜG ist gegeben, sofern mindestens 30 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft gehalten werden. Weitere Einzelheiten, wie Inhalt des Angebotes, Zurechnung von Stimmrechten und Gegenleistungen sind im WpÜG Abschnitt 4 geregelt. Die Zulässigkeit der Abgabe eines Übernahmeangebotes ist seitens der Bietergesellschaft an folgende Voraussetzungen gebunden. Zum einen muss die Satzung im Unternehmensgegenstand eine Betätigung im Geschäftsbereich der Zielgesellschaft vorsehen und zum anderen muss die sogenannte „Konzern-Klausel“^[30] enthalten sein.^[31]

2.5 Übernahmetechniken

Ist eine Übernahme geplant, muss u.a. geklärt werden, wie diese vollzogen werden kann, also um die „Übernahmetechnik“. Grundsätzlich wird zwischen freundlichen und unfreundlichen Unternehmensübernahmen unterschieden. Eine weitere Differenzierung kann nach der Form des eigentlichen Vorganges zum Erhalt der Kontrolle vorgenommen werden. Diesbezüglich wird im Wesentlichen unterschieden nach: Tender Offer, Bear Hug, Dawn Raid und Proxy Fight.

Eine sowohl unfreundliche wie auch freundliche Übernahmemöglichkeit ist das „Tender Offer“ (öffentliche Angebot). Das Kaufangebot wird hierbei direkt an die Aktionäre der Zielgesellschaft gerichtet und beinhaltet in aller Regel eine Prämie auf den aktuellen Börsenkurs. Bei Abwehrmaßnahmen hat der Bieter üblicherweise noch einen Spielraum für Angebotserhöhungen.^[32]

Ein „Bear Hug“ ist eine Mischung aus unfreundlicher und freundlicher Übernahme. Dem Vorstand wird in einem ersten Schritt das Übernahmeinteresse mitgeteilt. Später wird dieses Interesse auch der Öffentlichkeit signalisiert ohne direkt ein Tender Offer abzugeben. Ein so signalisiertes Übernahmeinteresse löst i.d.R. Kurssteigerungen aus. Eine jetzt erfolgende Ablehnung durch den Vorstand wird zu entsprechenden Kursverlusten führen. Hierdurch gerät der Vorstand in Zugzwang, da er verpflichtet ist, im Interesse der Anteilseigner zu handeln, d.h. eine Kurssenkung zu vermeiden.32

Die unfreundliche Übernahmetechnik „Dawn Raid“ o.a. „Creeping Takeover“ hat in der BRD nur geringe Aussichten auf Erfolg. Üblicherweise erfolgt der Aufbau der Mehrheitsbeteiligung über den sukzessiven Erwerb der Aktien. Dies ist jedoch wegen der kurzen Meldefrist von 7 Tagen für das Überschreiten der Schwellenwerte von 5, 10, 25, 50 und 75 % für Stimmrechtsanteile nach dem § 21 WpHG nur schwer möglich.32

Bei der unfreundlichen Übernahme „Proxy Fight“ versucht der Bieter über die Steuerung der Stimmrechte die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erhalten. Dabei versucht dieser, ohne Mittel für den direkten Aktienerwerb aufzubringen, Stimmrechtsvollmachten zu bekommen oder Aktionäre in der Weise zu beeinflussen, dass diese auf der HV in seinem Sinne abstimmen. Da das Ziel der unfreundlichen Übernahme letztlich die Auswechselung des Managements ist,^[33] scheint diese Technik kaum sinnvoll, es sei denn die Neuwahlen der Organmitglieder stehen ohnehin an.32 Ferner sind die Meldepflichten nach dem WpHG in Bezug auf die Hinzurechnung von Stimmrechtsanteilen zum 01.01.02 weiter ausgedehnt worden, so dass ein Kontrollerwerb kaum möglich sein wird.

3. Unfreundliche Übernahme aus Sicht der Aktionäre

Die zentrale Figur bei der unfreundlichen Übernahme ist der Aktionär. Er ist der Eigenkapitalgeber und damit Anteilseigner der AG, deren Aktien er hält. Der Übernehmer kann sich mithin die Aktien zur Erlangung der Kontrollmehrheit nur über den Aktionär beschaffen.

Im Folgenden werden die Position des Aktionärs bei einer unfreundlichen Übernahme sowie seine Einwirkungsmöglichkeiten untersucht. Außerdem wird geprüft, ob das WpÜG der Anforderung des Interessenschutzes der Aktionäre, besonders der Kleinaktionäre, gerecht wird.

3.1 Differenzierung Klein- / Großaktionär

Der sogenannte Kleinaktionär o. a. Minderheitsaktionär steht bei einer unfreundlichen Übernahme im Mittelpunkt des Geschehens. Denn ein Übernehmer wird am ehesten einen Übernahmeversuch bei einer AG mit breitgestreutem Aktienkapital,^[34] bei der ein einflussreicher Mehrheits- oder Großaktionär nicht existent ist, unternehmen.^[35] Für die Kleinaktionäre bedeutet ihre Beteiligung i.d.R. eine reine Kapitalanlage.^[36] Aus diesem Grund liegt ihr Hauptinteresse an den Dividendenzahlungen und Kursentwicklungen und nicht darin Einfluss auf die Geschäftspolitik zu nehmen.^[37] Dies bestätigt auch die üblicherweise sehr geringe Teilnehmerzahl der Kleinaktionäre bei den HV der Publikumsgesellschaften.

Ein Großaktionär hat infolge seiner Stimmrechte maßgeblichen Einfluss auf die Abstimmung in der HV.^[38] Meistens hat er zudem eine Position im Aufsichtsrat inne.^[39] Es liegt daher nahe, dass er mit dem von ihm mitbestelltem oder von ihm ggf. mitbesetztem Management einig ist und die bestehenden Strukturen als positiv wertet und beibehalten will. Sein Anlagemotiv ist neben der möglichen Rendite die Mitbestimmung im Unternehmen. Ein solcher Aktionär wird bei einer Interessenabwägung den Verkauf seiner Aktien i.d.R. nur dann in Betracht ziehen, wenn der Preis so attraktiv ist, dass dies die eindeutig bessere Alternative ist. Ein Großaktionär ist zudem nicht selten selbst der Übernehmer, wie z.B. bei dem zurzeit noch fraglichen Übernahmeversuch France Télécom / Mobilcom.^[40]

Ein hochspekulativer „Groß-“ Anleger wird jedoch kaum zögern, die ohnehin aus kurzfristiger Zielsetzung heraus erworbenen Anteile sofort auf den Übernehmer zu einem für ihn günstigen Preis zu übertragen.^[41]

[...]

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^[1] Siehe Diagramme unten; trotz eingehender Recherche konnten zur Globalisierung keine aktuelleren Zah- len ermittelt werden, daher wurde in beiden Diagrammen zum besseren Vergleich eine Beschränkung bis zum Jahr 1999 vorgenommen.

^[2] Vgl. Gerhardt, Rudolf und Kriele, Martin (2000), ebenda, S. 497

^[3] Vgl. Stellungnahme vom Deutschen Gewerkschaftsbund, Bundesverband Grundsatzabteilung vom 11.10.00 zum Entwurf eines Gesetzes zur Regelung von Unternehmensübernahmen; http://www.dgb.de/idaten/st-uebernges.doc, (Zugriff: 09.05.02)

^[4] Drucksache 895/01 des Bundesrates

^[5] Gem. § 35 WpÜG ist ein Pflichtangebot abzugeben, sofern mittelbar oder unmittelbar die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt wurde.

^[6] Bei der Zielgesellschaft handelt es sich um das Unternehmen, das übernommen werden soll. In der Fachliteratur wird zum Teil auch der Begriff „target" verwandt.

^[7] Vgl. BMF zum WpÜG am 30.11.2001; http://www.bundesfinanzministerium.de/investement-und-vermögen-.5/4.5505/.htm, (Zugriff: 28.03.02)

^[8] Die Theorie des Marktes für Unternehmenskontrolle besagt u.a., je schlechter der Börsenkurs im Ver- hältnis zum Unternehmenswert ist, umso größer dürfte die Wahrscheinlichkeit einer Übernahme sein. Wegen des unterschiedlichen Informationsstandes von Klein-, Großaktionäre etc. „mangelnde Markttransparenz“ ist diese Theorie zweifelhaft. Daum, Thomas (1993), S. 27

^[9] Vgl. o.V., FAZ vom 16.11.01, in: Von ehrlichen Vorständen und gerechten Kursen; http://www.faz.net, (Zugriff: 17.04.02)

^[10] Vgl. Hansen, Herbert, (2001), in: Die Aktiengesellschaft „Der AG-Report“, R 315, (Stand der Erhebung: Ende Mai 2001)

^[11] Vgl. Weickart, Nicolaus-Jürgen (1989), ebenda, S. 130 ff.

^[12] Vgl. Daum, Thomas (1993), S. 5; dort wird von einer Übereinstimmung der Begriffe ausgegangen.

^[13] Hüffer, Uwe (1995), S. 49

^[14] Siehe auch Gliederungspunkt 2.3, S. 7; im Folgenden wird von einer Kontrolle i.S.d. beherrschenden Einflusses ausgegangen, es sei denn es ergibt sich aus dem Text etwas anderes.

^[15] Der Begriff „Management“ beinhaltet hier und im Folgenden den Vorstand und den Aufsichtsrat.

^[16] Vgl. http://www.ftd.de/cgi-bin/gx.cgi/AppLogic+FTContentServer?pagename=GlossaryPage, (Zugriff: 30.04.02)

^[17] Vgl. http://www.ftd.de/cgi-bin/gx.cgi/AppLogic+FTContentServer?pagename=GlossaryPage, (Zugriff: 30.04.02); vgl. auch Gliederungspunkt 2.5, S. 9

^[18] Vgl. Steinmann, Markus (1989), S. 42

^[19] Ein Motivwechsel in irrationale und politische Bereiche während des Übernahmeprozesses ist oft festzustellen. Vgl. Frank, Gert-M. (1993), S. 118

^[20] Das Bundeskartellamt stuft produktausweitende Zusammenschlüsse als horizontal ein. Die amerikani- sche Federal Trade Commission vertritt jedoch die Ansicht, dass es sich hierbei um konglomerate Zu- sammenschlüsse handelt. Vgl. Bühner, Rolf (1990), S. 5

^[21] Vgl. Bühner, Rolf (1990), S. 5

^[22] Vgl. Bühner, Rolf (1990), S. 5

^[23] Vgl. Bühner, Rolf (1990), S. 6

^[24] „Der volkswirtschaftliche Vorteil von „Zerschlagungs-Übernahmen“ wird zwar darin gesehen, dass die Vermögenswerte einer verbesserten Kapitalrendite zugefügt werden sollen. Erkauft wird dieser Vorteil aber durch eine Schwächung der Zielgesellschaft und der aus ihr abgespalteten Unternehmen.“ Schneider, Uwe H. und Burgard, Ulrich (2001), ebenda, S. 964, Z. 17-21

^[25] Siehe Gliederungspunkt 4.2.2, S. 33

^[26] Vgl. § 108 AktG

^[27] Gem. § 84 Abs. 1 AktG darf der Vorstand für höchstens 5 Jahre bestellt werden.

^[28] Sofern diese nicht zu entsenden oder nach Maßgabe des Gesetzes über die Mitbestimmung als Arbeit- nehmervertreter zu wählen sind; vgl. Rechenberg, Wolf-Georg (1986), S. 31

^[29] Vgl. Frank, Gert-M. (1993), S. 79

^[30] Die sog. „Konzern-Klausel“ beinhaltet, dass die Satzung den Erwerb von Beteiligungen zu Konzernbil- dungszwecken zulässt.

^[31] Vgl. Knoll, Heinz-Christian (1992), S. 152

^[32] Vgl. und weitere Ausführungen Wagenmann, Jürgen, http://www.bankingconsult.de/bc/de/veroeffentlichungen/unfrtake/unfrtake.pdf, (Zugriff 20.04.02)

^[33] Siehe Gliederungspunkt 2.3, S. 7

^[34] Siehe auch Gliederungspunkt 2.1, S. 4

^[35] Vgl. Daum, Thomas (1993), S. 21

^[36] Vgl. Rechenberg, Wolf-Georg (1986), S. 56

^[37] Vgl. Daum, Thomas (1993), S. 21

^[38] Vgl. Börsenlexikon in: http://www.handelsblatt.com (Zugriff: 04.04.02)

^[39] Vgl. http://www.ipo.onvista.de/lexicon.html (Zugriff: 06.04.02)

^[40] Vgl. Mester, Volker und Horn, Reiner (2002), ebenda, S. 22; siehe auch Gliederungspunkt 3.4, S.19

^[41] Vgl. Daum, Thomas (1993), S. 21