Beteiligungsfinanzierung als Finanzierungsform

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung und Problemstellung
1.1 Zielsetzung und Vorgehensweise

2. Die Beteiligungsfinanzierung
2.1 Der Begriff der Beteiligungsfinanzierung
2.2 Die Ziele und Interesse der Kapitalgeber und Kapitalnehmer

3. Beteiligungsfinanzierung durch Mitarbeiter und Management

4. Mezzanine Finanzierungen
4.1 Ausgewählte Instrumente der Mezzanine-Finanzierung
4.1.1 Nachrangdarlehen
4.1.2 Stille Gesellschaft
4.1.3 Wandelschuldverschreibungen
4.1.4 Optionsanleihen

5. Wachstumsfinanzierung durch Business Angels
5.1 Definition und Einordnung
5.2 Motivation und Struktur von Business Angels
5.3 Arten von Business Angels
5.4 Beteiligungsprüfung

6. Private Equity - Venture Capital als Finanzierungsalternative
6.1 Definition
6.2 Abgrenzung Private Equity versus Venture Capital
6.3 Private Equity - Venture-Capital Geber
6.4 Ablauf Verhandlung mit PE - VC-Gebern
6.4.1 Erstbewertung
6.4.2 Due Diligence
6.4.3 Due Diligence – Datenraum und Memorandum
6.4.4 Erweiterte Due Diligence - Feinanalyse
6.4.5 Wonach Entscheiden PE – VC-Geber
6.5 Finanzierungsarten nach Phasen

7. Zusammenfassung
7.1 Vor- und Nachteile von Mezzanine Finanzierung
7.2 Vor- und Nachteile der Finanzierung durch Business Angels
7.3 Vor- und Nachteile der PE – VC Finanzierung
7.3.1 Vorteile
7.3.2 Nachteile

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

Anhang
Die Frühphase, „Early-Stage“
Die Wachstumsphase, „Expansion Stage“
Die Reifephase, „Later Stage“

1. Einleitung und Problemstellung

In einem marktwirtschaftlich orientierten Wirtschaftssystem ist die Überschusserzielung das oberste Ziel eines Unternehmers. Sollte dieses durch die Herstellung und den Verkauf von Gütern erreicht werden, was die Gründung eines Industriebetriebes erfordert, dann sind konstitutive Entscheidungen, wie Rechtsform- und Standortwahl usw., zu treffen.

Das Unternehmen komplett durch Eigenkapital zu finanzieren ist einerseits schwierig und andererseits unter Renditegesichtspunkten suboptimal. Die Eigenkapitalgeber fordern aufgrund ihres höheren Risikos auch eine höhere Rendite. Zum anderen ist die Aufnahme von Eigenkapital auch mit der Einräumung von Mitspracherechten verbunden. Dadurch verliert die Unternehmensführung an Einfluss und kann wichtige Unternehmensentscheidungen nur mit der Zustimmung der Eigenkapital-Geber treffen.

Nur selten wird der Eigentümer die Finanzierung zu 100 % aus eigenen Mitteln bestreiten können, was dann als Innenfinanzierung bezeichnet wird. In der Regel ist er auf die Kapitalüberlassung unternehmensexterner Dritter angewiesen, welche dann als Außenfinanzierung bezeichnet wird.

1.1 Zielsetzung und Vorgehensweise

Ziel dieser Arbeit ist es, die Hereinnahme von Beteiligungen als vorteilhafte Form der Finanzierung für ein Unternehmen aufzuzeigen und deren Vor- und Nachteile für die Finanzierung zu erläutern.

In Kapitel zwei bis sechs wird der Begriff Beteiligungsfinanzierung, Beteiligung von Mitarbeiter und Manager, die Mezzanine-Finanzierung, die Finanzierung der Unternehmen durch Business Angels und die Private Equity - Venture Capital näher erläutert.

Aufgrund des begrenzten Umfanges wurden die oben aufgezählten Formen der Beteiligungsfinanzierung teilweise in einer sehr komprimierten Form dargestellt.

Die Zusammenfassung schließt mit gewonnenen Ergebnissen die zukünftige Bedeutung für die Theorie und Praxis.

2. Die Beteiligungsfinanzierung

2.1 Der Begriff der Beteiligungsfinanzierung

Bei der Beteiligungsfinanzierung wird der Unternehmung Eigenkapital von außen über den Kapitalmarkt zugeführt.¹ In aller Regel findet die Beteiligungsfinanzierung bei der Gründung einer Unternehmung statt, kann aber auch später in Form einer Kapitalerhöhung erfolgen.

Beteiligungskapital erhöht somit das Eigenkapital und wird in der Bilanz als gezeichnetes Eigenkapital und Kapitalrücklage ausgewiesen.

2.2 Die Ziele und Interesse der Kapitalgeber und Kapitalnehmer

Das vorrangige Ziel des Kapitalgebers ist eine möglichst hohe Rendite zu erzielen, die im Verhältnis zum erwartenden Risiko steht. „[…] Maßstab hierfür sind die am Finanzmarkt bei anderweitigen Anlagen mit vergleichbarem Risiko erzielbaren Renditen.“² Der Kapitalgeber hat jedoch nicht nur finanzielles Interesse, sondern möchte auch Kontrolle und Einfluss auf die Unternehmensaktivitäten nehmen, um sein Investment abzusichern.³ Die Rechtsform spielt für die Kapitalgeber einen großen Stellenwert. Zum einen definiert sie mögliche Haftungsbeschränkungen und Rechtsfolgen und zum anderen ergeben sich unterschiedliche steuerliche Konsequenzen für die Gesellschafter.⁴

Das Unternehmen, den als Kapitalnehmer fungiert, hat das Ziel, die Existenz und den Fortbestand und i. d. R. das weitere Wachstum der Unternehmung zu gewährleisten. Dies geschieht durch wohlüberlegte Investitionen, die der Leistungserstellung und der Leistungsverwertung dienen. Um das hierfür benötigte Kapital zu beschaffen, muss der Kapitalnehmer den Interessen der Kapitalgeber so weit entgegenkommen, dass diese zu einer Kooperation bereit sind.⁵

3. Beteiligungsfinanzierung durch Mitarbeiter und Management

Unter einer Mitarbeiterbeteiligung „[…] wird die gesellschaftsrechtliche Beteiligung von Mitarbeitern am eigenen Unternehmen verstanden.“⁶

Den Mitarbeitern werden stille Beteiligungen als Lohn- oder Gehalstersatz angeboten und somit Ausschüttungen vermieden. Dies kann auch durch die Ausgabe von Mitarbeiter- oder Belegschaftsaktien erfolgen.⁷ Bei der sogenannten Erfolgsbeteiligung wird ein bestimmter Teil einer betrieblichen Erfolgsgröße den einzelnen Mitarbeitern gutgeschrieben. Dieser wird allerdings nicht sofort ausgeschüttet, sondern muss auf bestimmte Zeit als Kapitalanlage im Unternehmen verbleiben. Es besteht auch die Möglichkeit, dass die Mitarbeiter sich mit ihrem eigenen Kapital am Unternehmen beteiligen und dadurch das Eigenkapital erhöhen.⁸

Die Mitarbeiterbeteiligung ist allerdings nicht sehr weit verbreitet, da sie sich für die einzelnen Unternehmen nicht als günstig erweist. Die Mitarbeiterbeteiligung gilt wegen des hohen Verwaltungsaufwands (kleinere Beträge müssen angelegt und abgerechnet werden) als nicht sehr attraktive Finanzquelle. Unternehmen, die ihr Kapital anderweitig beschaffen können, verzichten daher auf diese Form der Kapitalbeschaffung.⁹ Anders verhält es sich bei Beteiligungen durch Manager und Führungskräfte eines Unternehmens, die unter dem Begriff Stock-Option-Modelle bekannt ist.

Die Laufzeit der Optionen und der Kreis der Manager, an die Optionen ausgegeben werden, sollten eingeschränkt bleiben, um Manipulationen zu vermeiden und ausreichend Anreize für die Leistungssteigerung zu bieten. In der Regel fließen dem Unternehmen im Rahmen von Stock-Option Programmen aber keine „frischen Mittel“ zu, da es sich um eine Vergütungskomponente handelt. Sollten Manager mehr als nur eine Option zur Beteiligung am Unternehmen erwerben wollen, so kann das Management-Buy-Out (MBO) eine Möglichkeit sein.

4. Mezzanine Finanzierungen

Seinen Ursprung hat der Begriff Mezzanine in der Architektur. Dort stehen Mezzanine für ein Zwischengeschoss in einem Gebäude.¹⁰ Überträgt man den Begriff auf die Unternehmensfinanzierung, so stellt das Mezzanine-Kapital eine Mischform zwischen dem voll haftenden, unbesicherten Eigenkapital und dem besicherten Fremdkapital dar.

Rechtlich gesehen wird Mezzanine-Kapital dem Fremdkapital zugeordnet. Geht man davon aus, dass es sich bei Senior Debt, um vorrangiges Fremdkapital handelt, so wird Mezzanine dem nachrangigen, sog. Junior Debt zugeordnet. Kommt es zur Insolvenz, wird zuerst das vorrangige Fremdkapital bedient. Somit übernehmen Mezzanine-Geber ein Eigenkapital ähnliches Risiko.¹¹

Mezzanine-Kapital lässt sich in Public und Private Mezzanine differenzieren. Public Mezzanine wird am Kapitalmarkt platziert und weist somit ein höheres Handelsvolumen und eine stärkere Standardisierung auf.¹² Beispiele für öffentlich gehandelte Mezzanine-Instrumente sind Genussscheine, Wandel- und Optionsanleihen sowie Zerobonds.

Wird das Mezzanine-Kapital dagegen nicht am Kapitalmarkt, sondern privat platziert, so spricht man von Private Mezzanine. Zu dieser Gattung zählen das Nachrangdarlehen, die stille Beteiligung und das partiarische Darlehen.

Wenn Mezzanine-Kapital als Eigenkapital bilanziert wird, so spricht man von Equity Mezzanine. Wird es jedoch dem Fremdkapital zugeordnet und muss als solches bilanziert werden, handelt es sich um Debt Mezzanine.¹³

4.1 Ausgewählte Instrumente der Mezzanine-Finanzierung

4.1.1 Nachrangdarlehen

Das Nachrangdarlehen gehört zu der Gruppe der nicht kapitalorientierten Mezzanine-Instrumente. Der Hauptunterschied zu einem klassischen Bankkredit ist die Nachrangigkeit. Im Falle einer Insolvenz werden aus der Insolvenzmasse vorrangig die Forderungen der ranghöheren Fremdkapitalgläubiger bedient.¹⁴

Als Spezialform des Nachrangdarlehens ist das partiarische Darlehen. Sie legt fest, dass die Darlehensgewährung gegen Beteiligung am Gewinn des Unternehmens erfolgt.¹⁵ Für den Fall, dass kein Gewinn erwirtschaftet wird, kann sich der Mezzanine-Geber eine Mindestverzinsung zusichern lassen, die ihm auch in Verlustjahren eine Rendite sichert.¹⁶

4.1.2 Stille Gesellschaft

Eine stille Gesellschaft ist eine reine Innengesellschaft. Sie tritt nach außen nicht in Erscheinung. Als Entlohnung erhält der Gesellschafter der stillen Gesellschaft eine risikoadjustierte Beteiligung am Gewinn des Unternehmens. Eine Verlustbeteiligung wird hingegen vertraglich in der Regel ausgeschlossen.¹⁷ Es existieren zwei Arten von stillen Gesellschaften. Die typische und die atypische Gesellschaft.

Bei der typischen stillen Gesellschaft bringt der Investor eine Kapitaleinlage in das zu finanzierende Unternehmen ein. Er erhält dafür eine Beteiligung am laufenden Gewinn des Unternehmens. Er hat jedoch keinen Einfluss auf die Unternehmensführung und wird auch nicht am Vermögen des Unternehmens beteiligt.¹⁸

Die atypische stille Beteiligung bedingt ebenfalls eine Bar- oder Sacheinlage. Jedoch stehen dem stillen Gesellschafter Informationsrechte zu die einem normalen Gesellschafter ebenfalls zustehen. Darüber hinaus können vertraglich Zustimmungsregelungen für unternehmerische Entscheidungen vereinbart werden. Durch die Zustimmungsrechte und seine Gewinn- und Verlustbeteiligung trägt er ein gewisses unternehmerisches Risiko. Er wird ebenfalls an den stillen Reserven beteiligt.¹⁹

4.1.3 Wandelschuldverschreibungen

Dieses kapitalmarktorientierte Instrument ist ebenso wie die Optionsanleihe eine Schuldverschreibung, welche im § 221 Abs. 1,2 und 4 AktG geregelt sind. Beide können von Aktiengesellschaften, wie auch von GmbHs emittiert werden, wenn eine entsprechende schuldrechtliche oder satzungsgemäße Vereinbarung vorliegt. Beide Instrumente sind als Anleihe im Sinne eines festverzinslichen Wertpapieres zu betrachten, welche dem Fremdkapital zugeordnet werden.²⁰

Zugrunde liegt diesem Instrument die Kombination aus einer klassischen Anleihe mit einer Kaufoption (Call-Option), die das Recht beinhaltet zu festgelegten Konditionen innerhalb eines festgelegten Zeitraums Aktien des Emittenten zu erwerben. Der Gläubiger hat das Recht seinen Anspruch auf Rückzahlung der Anleihe zu einem bereits bei Emission festgelegten Umtauschverhältnis in Aktien zu tauschen. Wird das Wandlungsrecht ausgeübt, entfällt für das Emission-Unternehmen die Rückzahlung der Anleihe. Der Gläubiger wird somit zum Anteilseigner.²¹

4.1.4 Optionsanleihen

Die Optionsanleihe ähnelt in ihrer Ausgestaltung der bereits beschriebenen Wandelanleihe. Jedoch erhält der Investor hier zwei getrennt voneinander handelbare Wertpapiere. Eine Unternehmensanleihe und Optionsscheine, die ihn zum Bezug von neuen Aktien berechtigen. Mit dem Optionsschein hat der Investor das Recht, aber nicht die Pflicht innerhalb eines bestimmten Zeitraumes eine bestimmte Anzahl von Aktien zu einem festgelegten Preis zu beziehen. Die Optionsscheine können je nach Vereinbarung jederzeit oder nach Ablauf einer Haltefrist ausgeübt oder verkauft werden. Die Ausübung der Optionsscheine bleibt ohne Auswirkung auf die Anleihe. Der Emittent ist trotzdem zur Zahlung des vereinbarten Zinses (Coupon) und der Rückzahlung am Ende der Laufzeit verpflichtet.²²

5. Wachstumsfinanzierung durch Business Angels

5.1 Definition und Einordnung

Unter Business Angels (BA) versteht man Privatleute, die sich an Start-ups und jungen Unternehmen beteiligen, zu denen sie keinen familiären Bezug haben.²³ Jedoch ist zu beachten, dass nicht jede Privatperson, die ein Unternehmen unterstützt, als BA zu bezeichnen ist. Somit ist der Begriff Privatinvestoren weiter zu differenzieren. So handelt es sich bei BA um aktive Privatinvestoren.

5.2 Motivation und Struktur von Business Angels

Die Motive von BA sich an Unternehmen zu beteiligen sind nicht allein durch finanzielle Anreize motiviert.²⁴ BAs investieren auch um ein „psychisches Einkommen“ in Form von Altruismus oder durch Spaß am Investieren zu erzielen.²⁵

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1 : Abbildung 1: Motivation von Business Angels

Quelle: Brettel, 2005, S. 244

Diese Aussage wird auch durch Abb. 1 untermauert. Zu einem ähnlichen Ergebnis kommt auch die Studie von Stadler und Peters aus dem Jahr 2002 in der ebenfalls die finanziellen Aspekte ein hohes Gewicht (76,7 %) haben. Auf der anderen Seite ist, dass Motiv die eigene Berufserfahrung weiterzugeben mit 81,5 % deutlich höher gewichtet.

Bei der Betrachtung, der Struktur der BAs, kann man in Bezug auf den beruflichen Status die Aussage treffen, dass die meisten von ihnen noch aktiv am Berufsleben teilhaben, und zwar vor allem im Bereich der Geschäftsleitung von eigenen sowie fremden Unternehmen. Dabei überwiegt, vor allem im Vergleich zu anderen Ländern, die Selbstständigkeit.²⁶

Hinsichtlich der Altersstruktur ist festzustellen, dass das Durchschnittsalter eines BA 48 Jahre beträgt, wobei die Altersgruppen von 35 bis 44, 45 bis 54 und 55 bis 64 jeweils ca. 30 % Ausmachen. Dahin gegen macht die Gruppe der 25 bis 34-Jährigen nur 13 % aus.²⁷

5.3 Arten von Business Angels

Durch die Studie des britischen Templeton College wurden 6 Arten von BA identifiziert. Dabei wurde die Differenzierung anhand der Einstellung sowie der verfügbaren Mittel des BAs vorgenommen:

- Entrepreneur Angels: Es handelt sich um wohlhabende Personen, die aus Spaß und in der Hoffnung auf höhere Renditen investieren. Ferner stellen sie den Unternehmen Ihre Erfahrungen zur Verfügung. In der Regel sind sie älter als andere Angels, investieren häufiger gemeinsam und übernehmen Mehrheitsanteile an den Unternehmen,
- Income seeking Angels: Es werden kleine Investments getätigt. Ferner werden die Investitionen vorsichtiger und gerne in Gruppen eingegangen. Dabei handelt es sich um „ärmere“ Personen, die sich ein Einkommen sichern möchten bzw. eine Beschäftigung in dem Unternehmen finden wollen. Zudem legen Sie höchsten Wert auf die Entfernung zum Unternehmen,
- Wealth maximising Angels: Die Investitionen erfolgen durch wohlhabende, erfahrene Geschäftsleute, die mehrere kleine Investments tätigen um leicht überdurchschnittliche Gewinne zu erzielen. Die Entfernung zum Unternehmen ist für sie irrelevant,
- Corporate Angels: Investition durch Unternehmer in andere Unternehmen, die oft eine Mehrheitsbeteiligung erreichen wollen,
- Latent Angels: Eine Investition wurde aufgrund fehlender Möglichkeiten in den letzten 3 Jahren nicht getätigt. Die Angels sind wohlhabend und präferieren eine Anlage in der eigenen Region. Zudem würden sie bei besserer Kenntnis des Managements und besseren Ausstiegsmöglichkeiten mehr investieren,
- Virgin Angels: Bisher wurden noch keine Investitionen getätigt, da kein geeignetes Unternehmen identifiziert werden konnte. Die Angels sind etwas „ärmer“ und haben noch keine Erfahrungen. Das Investitionsmotiv liegt in der überdurchschnittlichen Rendite oder der Beschäftigung und dem Einkommen.

Bei den ersten 4 Arten handelt es sich um aktive Angels. Die beiden letzten Arten haben (noch) nicht investiert.²⁸

[...]

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¹ Braunschweig, 1999, S. 35

² Rehkugler, 2007, S. 215

³ Vgl. Franke, 2003, S. 1

⁴ Vgl. Perridon, 2003, S. 35

⁵ Vgl. Franke, 2003, S. 1f

⁶ Rehkugler, 2007, S. 226f

⁷ Vgl. Schenk, 2001, S. 124

⁸ Vgl. Rehkugler, 2007, S. 220

⁹ Vgl. Rehkugler, 2007, S. 221

¹⁰ Vgl. Grunow, 2006, S. 192

¹¹ Vgl. Müller-Känel, 2004, S. 19

¹² Vgl. Hinz, 2006, S. 38

¹³ Vgl. Eilenburger, 2008, S. 89

¹⁴ Vgl. Staroßom, 2013, S. 304

¹⁵ Vgl. Weber, 2005, S. 42

¹⁶ Vgl. von Einem, et al, 2004, S. 151

¹⁷ Vgl. Eilenburger, 2008, S. 92

¹⁸ Vgl. Küsell, 206, S. 303

¹⁹ Vgl. Grunov, 2006, S. 205

²⁰ Vgl. Grunow, 2006, 221

²¹ Vgl. Grunow, 2006, S. 221f

²² Vgl. Eilenburger, 2008, S. 96

²³ Vgl. Ehrhardt, et al. 2007, S. 65

²⁴ Vgl. Brettel, et al. 2000, S. 143

²⁵ Vgl. Nittka, 2000, S. 77

²⁶ Vgl. Brettel, 2005, S. 241

²⁷ Vgl. Brettel, et al. 2000, S. 130

²⁸ Vgl. Nittka, 2000, S. 80