Möglichkeiten und Risiken von MBO/LBO und MBI/LBI

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Grundlagen
2.1. Begriffsbestimmungen
2.2. Historische Entwicklung und Bedeutung von Buy-Out-Transaktionen
2.2.1. Buy-Outs in den USA
2.2.2. Buy-Outs in Europa - Fokus Deutschland

3. Der Buy-Out-Prozess in der Praxis
3.1. Wichtige Voraussetzungen für einen erfolgreichen Buy-Out
3.2. Ablauf einer Transaktion
3.2.1. Von der ersten Verhandlung bis zur Unterschrift
3.2.2. Vertragliche Umsetzung
3.2.3. Finanzierung
3.2.4. Exitmöglichkeiten

4. Motive der Beteiligten
4.1. Der Verkäufer
4.1.1. Nachfolgeregelung
4.1.2. Restrukturierung
4.1.3. Sanierung
4.1.4. Privatisierung
4.1.5. Going Private
4.2. Das Management
4.2.1. Bei einem MBO
4.2.2. Bei einem MBI
4.3. Die Investoren
4.4. Die Banken

5. Möglichkeiten und Problematiken bei einem Buy-Out
5.1. Vorteile eines Buy-Outs
5.2. Problematiken eines Buy-Outs
5.2.1. Der hohe Verschuldungsgrad
5.2.2. Der Interessenskonflikt des Managements
5.2.3. Die Rechtsform als Problem
5.2.4. Rechtliche Schwierigkeiten
5.2.5. Besondere Schwierigkeiten bei einem MBI

6. Fazit/Ausblick

Literaturverzeichnis

Eidesstattliche Erklärung

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Entwicklung von Buy-Out-Investitionen in Deutschland

Abb. 2: Buy-Outs in den wichtigsten europäischen Märkten

Abb. 3: Der Asset Deal

Abb. 4: Entwicklung der Abgänge (Anzahl der Unternehmen)

1 Einleitung

In den vergangenen Jahren sind Buy-Outs zu einem elementaren Bestandteil des Beteiligungsmarktes in Deutschland geworden. Bedingt durch den wirtschaftlichen Abschwung haben sich Buy-Out-Gesellschaften vermehrt Möglichkeiten zur Übernahme von Unternehmen geboten.

Die Gründe für einen Buy-Out sind vielschichtig: Zum einen müssen sich in Zeiten der Globalisierung und des zunehmenden Wettbewerbes Großkonzerne auf ihre Kernkompetenzen konzentrieren, dies hat zur Folge, dass Randaktivitäten abgestoßen werden. Zum anderen ist die Nachfolgeregelung bei mittelständischen Unternehmen ein wesentlicher Aspekt. Nach Angaben des Institutes für Mittelstandforschung ist in den kommenden 5 Jahren in rund 71.000 Unternehmen pro Jahr die schwierige Entscheidung der Nachfolge zu treffen.^[1]

Ziel dieser Arbeit ist es, die Möglichkeiten, die eine Buy-Out-Transaktion den Beteiligten bietet, aufzuzeigen aber auch auf die damit verbundenen Risiken hinzuweisen.

In Kapitel zwei werden zunächst die begrifflichen Grundlagen erläutert sowie ein historischer Überblick über diese Übernahmeform gegeben. Ferner wird die aktuelle Bedeutung von Buy-Outs für den deutschen Markt dargestellt.

Kapitel drei beschäftigt sich mit der Transaktion an sich und den Voraussetzungen, die ein Unternehmen für einen erfolgreichen Ablauf des Verkaufes erfüllen muss.

In Punkt vier werden die Beteiligten eines Buy-Outs sowie ihre Beweggründe genannt und erklärt bevor in Kapitel fünf die eigentlichen Vor- und Nachteile angesprochen werden.

Die Arbeit schließt mit einer Zusammenfassung der wesentlichen Inhalte und einem kurzen Ausblick auf den Buy-Out-Markt in der Zukunft.

2 Grundlagen

Um die Möglichkeiten, die Buy-Outs den Beteiligten bieten, aber auch die damit einhergehenden Risiken beschreiben und verstehen zu können, ist zunächst eine Klärung der wichtigsten Begriffe erforderlich. Des Weiteren soll in diesem Kapitel die historische Entwicklung dieser Transaktionsform aufgezeigt und die Bedeutung für den deutschen Markt näher betrachtet werden.

2.1 Begriffsbestimmungen

Unter einem Buy-Out wird allgemein eine mehrheitliche oder vollständige Übernahme eines Unternehmens und die Ausbezahlung und Ablösung der Alteigentümer verstanden.^[2]

Nach dem Initiator der Transaktion unterscheidet man Management-Buy-Outs (MBOs), Management-Buy-Ins (MBIs), Owner-Buy-Outs (OBOs), Third-Party-Buy-Outs und Employee-Buy-Outs (EBOs).^[3] Meist ist die genaue Zuordnung eines Buy-Outs in eine dieser Kategorien nicht möglich, da die unterschiedlichen Elemente und Merkmale oft kombiniert werden und somit Mischformen auftreten. Für die vorliegende Arbeit sind die beiden erstgenannten Erscheinungsformen von besonderem Interesse. Die nachfolgenden wurden der Vollständigkeit halber mit aufgeführt und sollen nicht näher definiert werden.

Von einem MBO spricht man, wenn ein Unternehmen oder ein Unternehmensteil durch das vor der Transaktion aktive Management erworben wird.^[4] Als MBI bezeichnet man die Übernahme eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils durch ein externes Management.^[5] Erfolgt die Finanzierung des Erwerbs überwiegend durch Fremdkapital liegt ein LBO bzw. LBI vor.^[6]

Genaue Angaben, wie viel Prozent des Unternehmens das Management in Besitz haben muss, damit ein MBO/MBI vorliegt, gibt es nicht. Analog dazu fehlt eine genauere Spezifizierung des Anteils Fremdkapital, der eine Transaktion als LBO/LBI klassifiziert.^[7] Die vorliegende Arbeit versteht daher unter MBO/MBI einen Deal, bei dem das Management nach erfolgreichem Abschluss die Entscheidungsgewalt über Geschehnisse im Unternehmen innehat. Als ein LBO/LBI im Sinne dieser Ausführungen ist eine Unternehmensübertragung zu verstehen, die zu über 50% fremdfinanziert wurde. Aufgrund der schwierigen Abgrenzbarkeit einzelner Buy-Out-Arten zueinander und der Tatsache, dass in der Praxis die meisten Übernahmen in Form eines LBO vorliegen, soll im Folgenden der Begriff LBO als Synonym für sämtliche Buy-Outs verwendet werden.

2.2 Historische Entwicklung und Bedeutung von Buy-Out-Transaktionen

Eine weitere wichtige Informationsgrundlage ist die geschichtliche Entwicklung der Buy-Out-Transaktion. Nachfolgend sollen die USA, wo diese Übernahmeform ihren Ursprung hatte, und Europa näher betrachtet werden. Neben der Historie wird die aktuelle Bedeutung geschildert. Der Schwerpunkt liegt hierbei auf dem deutschen Markt.

2.2.1 Buy-Outs in den USA

Wie so häufig im Finanzsektor war die USA Vorreiter in Sachen Buy-Out-Transaktionen. Erste Ansätze waren hier bereits in den 70er Jahren auszumachen, die eigentliche Buy-Out-Welle folgte aber erst in den 80ern. Zu diesem Zeitpunkt wurden ca. 31.000 Firmenübernahmen, davon allein rund 2400 MBOs registriert.^[8] Begründet wurde dies durch teilweise erhebliche Unterschiede zwischen Börsenkapitalisierung und Substanzwert des Unternehmens, welche eine Reprivatisierung der Firmen lukrativ machten. Einen zusätzlichen Impuls gab die Entwicklung neuartiger Finanzierungsformen, den so genannten „Junk Bonds“. Darunter werden unbesicherte und daher hochverzinsliche, frei handelbare Schuldverschreibungen verstanden. Sie ermöglichten Transaktionen in einer bis dahin nie da gewesenen Größenordnung (Mega-Deals).^[9] Ein bekanntes Beispiel bildet die Übernahme des Nahrungsmittelkonzerns RJR Nabisco durch die New Yorker LBO-Firma Kohlberg, Kravis, Roberts & Co. im Jahre 1988 für rund 25 Milliarden US Dollar.^[10]

2.2.2 Buy-Outs in Europa - Fokus Deutschland

In Europa gewinnen Buy-Outs seit den 80er Jahren zunehmend an Bedeutung. Die meisten Transaktionen waren damals und sind auch heute noch in Großbritannien zu beobachten.^[11] In Deutschland hat der Beteiligungsmarkt in den 90er Jahren erstmals einen Aufschwung erlebt. Neben den in der Einleitung bereits genannten Gründen der zunehmenden Nachfolgeproblematik und der Fokussierung auf die Kernkompetenzen ist der Zuwachs der LBOs auch darauf zurückzuführen, dass Venture-Capital-Gesellschaften neue Investitionsmöglichkeiten für einen breiten Anlegerkreis suchen und sich oft dieser Transaktionsform bedienen.^[12]

Nachfolgende Abbildung zeigt die Entwicklung von Buy-Out-Investitionen in Deutschland ab 1996.

Abb. 1: Entwicklung von Buy-Out-Investitionen in Deutschland (in Mio. €)

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: BVK Statistik 2003, S. 2

Festzustellen ist insbesondere, dass die LBOs, also die überwiegend fremdfinanzierten Unternehmensübernahmen, seit 2001 den größten Anteil der Buy-Out-Investititonen stellen.

Eine Aufstellung nach Branchen ergab folgende Verteilung: Mit 41,6% führten sonstige Dienstleistungen vor der Kommunikationstechnologie mit 13,1%, dem Transportwesen mit 8,1%, Chemie/Werkstoffe mit 7,4% und Maschinen-/Anlagenbau mit 6,6% die Rangliste an.^[13]

Europaweit liegt Deutschland im Private-Equity-Markt hinter Großbritannien, Frankreich und Italien auf Rang vier. Die Buy-Outs erreichten dabei einen repräsentablen Anteil von rund 72% an den gesamten Private-Equity-Investitionen,^[14] wie der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist:

Abb. 2: Buy-Outs in den wichtigsten europäischen Märkten

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: BVK Statistik, 2003, S. 3

Zahlen aus dem ersten Halbjahr 2004 belegen den positiven Trend. In Europa hat sich der Buy-Out-Markt gut entwickelt. Im zweiten Quartal 2004 stieg die Anzahl der Transaktionen im Vergleich zum Vorquartal um 22,5% auf 120. Das Volumen verzeichnete einen Anstieg von 44% auf 19 Milliarden Euro.

Die drei größten Transaktionen (Gesamtvolumen: 5,2 Milliarden Euro) wurden in Deutschland durchgeführt. Hier liegt das erste Halbjahr 2004 somit mit einem Drittel über dem Vorjahresniveau.^[15]

3. Der Buy-Out-Prozess in der Praxis

Nachdem die Entwicklung von Buy-Out-Transaktionen und deren aktuelle Bedeutung für den deutschen Markt erörtert worden sind, soll nun die eigentliche Unternehmensübernahme im Mittelpunkt der Betrachtung stehen. Im Folgenden werden die Voraussetzungen für einen Buy-Out aufgezeigt. Anschließend wird der Ablauf einer Übernahme-Transaktion dargestellt. Das Kapitel schließt mit einer Erläuterung der Finanzierungs- und Exitmöglichkeiten.

3.1 Wichtige Voraussetzungen für einen erfolgreichen Buy-Out

Zunächst einmal muss beim jetzigen Firmeninhaber der grundlegende Gedanke an einen Verkauf gegeben sein. Dies kann, wie bereits in der Einleitung und in Kapitel zwei erwähnt, unter anderem aus der Notwendigkeit resultieren, die Unternehmenstätigkeit auf die Kerngeschäftsfelder zu beschränken.

Abgesehen davon ist bei einem MBO grundlegende Voraussetzung, dass ein unternehmerisch eingestelltes Management vorhanden ist. Ist ein Verkauf an das eigene Management vorgesehen, muss dieses rechtzeitig auf die Übernahme vorbereitet werden.^[16]

Zusätzlich muss das Unternehmen selbst gewissen Anforderungen genügen. Da das Management in seltenen Fällen die Übernahme aus Eigenmitteln wird finanzieren können, muss der Großteil der Finanzierung aus Fremdkapital bestehen. Aus dieser Tatsache resultiert die Notwendigkeit eines stabilen Cash Flows, durch den das Fremdkapital zurückgezahlt werden kann.^[17]

[...]

^[1] vgl. Institut für Mittelstandsforschung, 2004, o.S

^[2] vgl. Richard/Weinheimer, 2002, S. 152

^[3] vgl. Richard/Weinheimer, 2002, S. 31-32

^[4] vgl. Peltzer, 1987, S. 973 zitiert in Scherer, 1999, S. 83

^[5] vgl. Weitnauer, 2001, S. 234

^[6] vgl. Then Bergh, 1998, S. 8

^[7] vgl. Mehrer, 2004, S. 6-9

^[8] vgl. M&A Database zitiert in Lück, 1990, S. 66

^[9] vgl. Lück, 1990, S. 66

^[10] vgl. Eichner, 2002, S. 20

^[11] vgl. Lück, 1990, S. 66

^[12] vgl. Picot, 2002, S. 215

^[13] vgl. BVK Statistik 2003, 2004, S. 2

^[14] vgl. BVK Statistik 2003, 2004, S. 1

^[15] vgl. Finance, 2004, S. 58

^[16] vgl. Kress, 2003, S. 29

^[17] vgl. Pointl, 2003, S. 538