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Besteuerung aktienbasierter Vergütungen unter Berücksichtigung der praktischen Umsetzung

Bachelorarbeit 2017 57 Seiten

BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Ziele, Formen und rechtlicher Rahmen aktienbasierter Vergütungen
2.1. Begriffsdefinition und Ziele
2.2. Vergütungsformen
2.2.1. Vorbemerkung
2.2.2. Aktien
2.2.3. Aktienoptionen
2.2.4. Virtuelle Aktien
2.2.5. Virtuelle Aktienoptionen
2.3. Gesellschaftsrechtlicher Rahmen
2.3.1. Vorbemerkung
2.3.2. Aktien
2.3.2.1. Kapitalerhöhung
2.3.2.2. Erwerb eigener Aktien
2.3.2.3. Veräußerung durch Dritte
2.3.3. Aktienoptionen
2.3.3.1. Vorbemerkung
2.3.3.2. Kapitalerhöhung
2.3.3.3. Erwerb eigener Aktien
2.3.3.4. Basispreis
2.3.3.5. Wartezeit
2.3.4. Virtuelle Aktien
2.4. Zivilrechtlicher Rahmen
2.4.1. Satzung
2.4.2. Beteiligungsvereinbarungen
2.4.3. Verfallsklausel
2.4.4. Vesting-Regelung

3. Besteuerungsfolgen bei verbilligtem Erwerb der Aktien bzw. Gewährung von Aktienoptionen
3.1. Vorbemerkung
3.2. Einkunftsart und Besteuerungszeitpunkt
3.2.1. Einkünfte aus nichtselbständiger Tätigkeit
3.2.2. Bewertung
3.2.3. Zuflusszeitpunkt des geldwerten Vorteils bei verbilligter Überlassung von Aktien
3.2.3.1. Grundsatz
3.2.3.2. Beschränkte Aktienbezugsrechte
3.2.4. Zuflusszeitpunkt des geldwerten Vorteils bei der Gewährung von Aktienoptionen
3.2.4.1. Grundsatz
3.2.4.2. Anderweitige Verwertung
3.2.4.3. Aktienoptionsrechte gegenüber Dritten
3.3. Exkurs: Auslandsaufenthalt während des Erdienungszeitraums von Aktienoptionen
3.4. Tarif
3.4.1. Anwendung des § 32a EStG
3.4.2. Anwendung des § 34 EStG
3.4.2.1. Voraussetzungen
3.4.2.2. Funktionsweise und Rechentechnik der
Fünftelregelung
3.4.2.3. Berechnungen mit dem Tarif 2017
3.4.2.3.1. Einzelveranlagung
3.4.2.3.2. Zusammenveranlagung ..
3.4.2.4. Gestaltungsmöglichkeiten
3.4.2.5. Kirchensteuererlass

4. Besteuerungsfolgen während des Flaltens der Aktien und Aktienoptionen
4.1. Einkünfte aus Kapitalvermögen
4.1.1. Halten im inländischen Depot
4.1.2. Halten im ausländischen Depot
4.1.2.1. Einbehalt von Quellensteuer
4.1.2.2. Folgen für den Steuerinländer
4.2. Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit

5. Besteuerungsfolgen bei Veräußerung der Aktien bzw. Ausübung der Aktienoptionen und bei Währungstransaktionen
5.1. Veräußerung der Aktien
5.1.1. Abhängigkeit der Steuerpflicht vom Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien
5.1.2. Ermittlung des Veräußerungsgewinns
5.1.3. Veräußerungsreihenfolge
5.2. Ausübung der Aktienoptionen
5.2.1. Grundsatz
5.2.2. Verzicht oder Verfall der Aktienoptionen
5.3. Privater Veräußerungsgewinn im Sinne des § 23 EStG beim Umtausch von Fremdwährungsguthaben

6. Praktische Umsetzung in der unterjährigen Gehaltsabrechnung und Jahreslohnsteuerbescheinigung
6.1. Geldwerte Vorteile in der Gehaltsabrechnung
6.2. Finanzierungsproblem des geldwerten Vorteils in der unterjährigen Gehaltsabrechnung

7. Zusammenfassung

Literaturverzeichnis X

Rechtsprechungsverzeichnis XIV

Verzeichnis der sonstigen Quellen XVI

Anlage 1 : Berechnung zu § 34 EStG bei Einzelveranlagung

Anlage 2: Berechnung zu § 34 EStG bei Zusammenveranlagung

Anlage 3: Praxisbeispiel Kirchensteuererlass

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1 Praxisbeispiel Vestingplan

Abbildung 2 Zeitstrahl Vestingperiode (Erdienungszeitraum)

Abbildung 3 Tarifzonen 2017

Abbildung 4 Steuervorteile des § 34 EStG bei Einzelveranlagung (1)

Abbildung 5 Steuervorteile des § 34 EStG bei Einzelveranlagung (2)

Abbildung 6 Steuervorteile des § 34 EStG bei Einzelveranlagung (3)

Abbildung 7 Steuervorteile des § 34 EStG bei Einzelveranlagung (4)

Abbildung 8 US Tax Form 1042-S

Abbildung 9 Dividendenzahlung in der Gehaltsabrechnung

Abbildung 10 Geldwerte Vorteile aus RSUs in der Gehaltsabrechnung

Abbildung 11 Geldwerte Vorteile in der Lohnsteuerbescheinigung

Abbildung 12 Lohnsteuer aufgeldwerte Vorteile in der Gehaltsabrechnung

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser leseprobe nicht enthalten

Einleitung

Heutzutage existieren immer mehr börsennotierte Unternehmen, die ihren Mitarbeitern aus den verschiedensten Gründen die Möglichkeit bieten, sich an dem gemeinsam erwirtschafteten Erfolg zu beteiligen.

Schon in der Weimarer Republik wurden die ersten Ansätze von Mitarbeiterkapi­talbeteiligungen vor dem Hintergrund hoher Mitarbeiterfluktuation diskutiert.1 Mit der Entstehung erster Beteiligungsprogramme in den folgenden Jahrzehnten entwickelte sich auch zunehmendes Diskussionspotential in Bezug auf deren nationale und internationale Besteuerung.2

Eine Studie des Deutschen Aktieninstituts in Kooperation mit Ernst & Young, eine der vier größten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften der Welt, zeigt, dass aktienba­sierte Beteiligungsprogramme mittlerweile sowohl in Deutschland als auch grenzüberschreitend weit verbreitet sind. Für Arbeitnehmer stellt das Verständnis der steuerrechtlichen Folgen jedoch nach wie vor eine Herausforderung dar.3

Ziel dieser Bachelorthesis ist es, die steuerrechtlichen Aspekte aktienbasierter Vergütungen4 im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungen börsennotierter Unterneh­men aufzuzeigen.

Zu Beginn werden die auf dem Aktiengesetz basierenden gesellschaftsrechtlichen und zivilrechtlichen Grundlagen von Aktien und Aktienoptionen in realer und virtu­eller Form, soweit sie für das Verständnis ihrer Besteuerung relevant erscheinen, dargestellt (Kapitel 2). Der Hauptteil dieser Arbeit besteht in der Betrachtung der Besteuerungsfolgen für den Arbeitnehmer5 bei Erwerb, während des Haltens und bei Veräußerung von Aktien bzw. Aktienoptionen (Kapitel 3 - 5). Letztlich wird die praktische Umsetzung der lohnsteuerlichen Folgen anhand von Gehaltsabrech­nungen betrachtet, wodurch fehlendes Verständnis von Arbeitnehmern beseitigt werden soll (Kapitel 6).

2. Ziele, Formen und rechtlicher Rahmen aktien­basierter Vergütungen

2.1. Begriffsdefinition und Ziele

Unter aktienbasierten Vergütungen versteht man eine zusätzlich zum laufenden Bruttoarbeitslohn gewährte Leistung eines Unternehmens an begünstigte Arbeitnehmer, zumeist nur an Führungskräfte eines Unternehmens.6

Für Arbeitnehmer soll zusätzlich zum laufenden Arbeitslohn eine Altersvorsorge außerhalb des gesetzlichen Rahmens geboten und eine weitere Einnahmequelle geschaffen werden.7 Die damit verbundene Vermögensbeteiligung am eigenen Unternehmen wird durch das Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgesetz seit 2009 staatlich gefördert. Sie ist bis zu einem Betrag von jährlich 360 Euro Steuer- und abgabenfrei gestellt.8

Aktienbasierte Vergütungen sind im Wesentlichen als Mitarbeitermotivationsmo­dell und auch als Mitarbeiterbindungsmodell zu sehen.9 Durch vertragliche Gestaltungen werden die Mitarbeiter über einen bestimmten Zeitraum (auch Wartezeit, Vestingphase oder Erdienungszeitraum genannt) an das Unternehmen gebunden, bevor sie von den angebotenen aktienbasierten Vergütungen profitieren können.10

Für Mitarbeiter in Führungspositionen werden mit sogenannten ?Managementbe- teiligungen“ Leistungsanreize geschaffen, beispielsweise den Börsenkurs bzw. den Unternehmenswert zu steigern.11 Nicht zu vernachlässigen ist dabei der Aspekt der Eigenkapitalbeschaffung, da Liquiditätssituation und Eigenkapitalquote des Unternehmens verbessert werden.12

2.2.1. Vorbemerkung

Aktienbasierte Vergütungen können in Form von Eigenkapitalinstrumenten wie (Belegschafts-) Aktien oder Aktienoptionen13 gewährt werden.14 Ist die Zuteilung der aktienbasierten Vergütung an das Erreichen eines bestimmten Unternehmens­ziels geknüpft, kommen virtuelle Aktien15 und virtuellen Aktienoptionen16 als Erfolgsbeteiligungen in Betracht.17 In den folgenden Kapiteln werden diese vier Grundformen aktienbasierter Vergütungen behandelt.18

2.2.2. Aktien

Bei der Gewährung von Aktien erhält der Mitarbeiter mit sofortiger Wirkung eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung. Je nach Ausgestaltung des Beteiligungsmo­dells kann er die Aktien unentgeltlich bzw. zum Nominalwert, teilentgeltlich zum anteiligen Verkehrswert oder vollentgeltlich zum vollen Verkehrswert erwerben. Mit Ausgabe der Aktien tritt der Mitarbeiter in die Stellung eines Aktionärs ein und besitzt die entsprechenden gesetzlich festgelegten Rechte und Pflichten.19

2.2.3. Aktienoptionen

Mit Vereinbarung einer Aktienoption wird dem Mitarbeiter (Optionsnehmer) das Recht zuteil, eine festgelegte Anzahl von Aktien innerhalb oder zum Ende eines bestimmten Zeitraums20 verbilligt vom Arbeitgeber (Optionsgeber) zu einem festgelegten Basispreis zu erwerben. Im Erwerbszeitpunkt gilt die Aktienoption als ausgeübt.21

Die Ausgabe von virtuellen Aktien stellt eine schuldrechtliche Beteiligung dar. Es handelt sich lediglich um einen Zahlungsanspruch, den der Mitarbeiter gegenüber dem Unternehmen besitzt. Er hält einen virtuellen Anteil am Unternehmen und hat Anspruch auf einen seiner Beteiligung entsprechenden virtuellen Gewinnanteil.22

Bei einer möglichen Gestaltungsform von virtuellen Aktien kommt es vor, dass der Mitarbeiter zunächst eine Investition aus eigenen Mitteln leisten muss, die meist unter dem Aktienkurs liegt.23 Am Ende der Laufzeit der virtuellen Aktien bekommt er den aktuellen Aktienkurs, unabhängig vom ursprünglich gezahlten Kaufpreis, ausbezahlt. Nachteilig ist, dass er nicht nur den positiven, sondern auch den negativen Wertentwicklungen des Börsenkurses unterliegt.24

2.2.5. Virtuelle Aktienoptionen

Werden mit dem Mitarbeiter virtuelle Aktienoptionen vereinbart, erhält dieser keinen sofortigen Zahlungsanspruch. Dieser entsteht erst mit Erreichen eines bestimmten Zeitpunkts, welcher meistens vom Aktienkurs bzw. Unternehmenswert abhängig ist.

Vor allem Start-Up-Unternehmen nutzen die Ausgabe von virtuellen Aktienoptio­nen, um qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen, die bei einer schnellen Steigerung des Unternehmenswertes mit anschließendem Unternehmensverkauf mitwirken können. Mithilfe der virtuellen Aktienoptionen werden die begünstigten Mitarbeiter anteilig am vereinnahmten Verkaufspreis des Unternehmens beteiligt.25 Im Gegensatz zu dem Besitz von virtuellen Aktien nimmt der Mitarbeiter nur an den Steigerungen des Unternehmenswertes teil.26

2.3.1. Vorbemerkung

Die Etablierung von Aktien- und Aktienoptionsprogrammen sowohl in realer, als auch in virtueller Form, stellt für börsennotierte Unternehmen aufgrund der Abhän­gigkeit von der Hauptversammlung eine gesellschaftsrechtliche Herausforderung dar. Das Aktiengesetz bietet verschiedene Möglichkeiten, der Verpflichtung zur Bereitstellung von Aktien und Aktienoptionen im Rahmen von Mitarbeiterbeteili­gungsprogrammen nachzukommen.

2.3.2. Aktien

2.3.2.1. Kapitalerhöhung

Die §§ 182 ff. AktG ermöglichen eine Ausgabe von Aktien im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung.27 Es bedarf eines Hauptversammlungsbeschlusses zur Ausgabe von Bezugsaktien. Gern. § 201 Abs. 1 AktG muss die Ausgabe jährlich zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden.28 Sie ist somit nur innerhalb eines Jahres nach Beschluss der Hauptversammlung möglich.

Im Vergleich zur ordentlichen Kapitalerhöhung stellt die genehmigte Kapitalerhö­hung nach den §§ 202 ff. AktG eine flexiblere Variante dar.29 Gern. § 202 Abs. 1 AktG bedarf es zwar ebenfalls des Beschlusses der Hauptversammlung, der Vorteil liegt allerdings darin, dass die Ausgabe von neuen Aktien für fünf Jahre möglich ist.30

Sowohl bei der ordentlichen als auch bei der genehmigten Kapitalerhöhung muss ein Bezugsrechtsausschluss für alle Aktionäre außer den begünstigten Mitarbeitern stattfinden, da § 186 Abs. 1 s. 1 AktG allen Aktionären ein Recht auf den Bezug der neu auszugebenden Aktien zuspricht.31

Die Ausgabe der Aktien kann auch über den Erwerb eigener Aktien gern. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erfolgen. Die Aktiengesellschaft kann, ohne das Erfordernis eines Hauptversammlungsbeschlusses, eigene Aktien erwerben, um sie dann als Belegschaftsaktien an ihre Mitarbeiter auszugeben.32

2.3.2.3. Veräußerung durch Dritte

Eine weitere Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an begünstigte Mitarbeiter, ohne dass vorher eine Kapitalerhöhung stattfinden muss, ist die Veräußerung durch einen Dritten (z.B. Hauptaktionäre, Kreditinstitute).33 Hierbei gilt es allerdings diverse andere Voraussetzungen des Aktiengesetzes zu berücksichtigen.34

2.3.3. Aktienoptionen

2.3.3.1. Vorbemerkung

Im Zeitpunkt der Vereinbarung der Aktienoption (in der Praxis häufig ?Granting“35 genannt) gibt es nach dem Aktiengesetz keine gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen zu berücksichtigen. Die bloße Gewährung der Aktienoption an den begünstigten Mitarbeiter ist erfolgsneutral.36 Erst im Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoption (Bezug der Aktien) werden die rechtlichen Regelungen des Aktiengesetzes relevant.

Für börsennotierte Unternehmen sind im Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoption die Vorschriften nach IFRS zu berücksichtigen. Aus IFRS 2.7 ergibt sich, dass der Wert des Optionsbezugsrechtes analog zu § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB über den Personalaufwand in die Kapitalrücklage einzustellen ist.37

2.3.3.2. Kapitalerhöhung

Für die Ausgabe von Aktien nach Ausübung der Aktienoption kommen die ordentliche und die genehmigte Kapitalerhöhung aufgrund der Dauer des Registerverfahrens nicht in Betracht. Wenn es zur Ausübung der Option kommt, muss die Ausgabe auch genau in diesem Zeitpunkt stattfinden können, da sonst das Risiko eines Kursverlustes entsteht. Bei der genehmigten Kapitalerhöhung kann die Aktienausgabe außerdem nur innerhalb von fünf Jahren erfolgen, was vor allem mit längerfristigen Aktienoptionsplänen nicht vereinbar ist.38

Gern. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG können die Aktienoptionen (das AktG verwendet den Begriff ?Bezugsrechte“) im Rahmen einer bedingten Kapitalerhöhung gewährt werden.39 Voraussetzung für eine erfolgreiche Ausübung der Option ohne Kursverlust ist die Ausgabe der Aktien zum exakten Ausübungszeitpunkt. Gern. § 200 AktG ist diese Voraussetzung erfüllt, da sich das Grundkapital automatisch mit Ausgabe der Aktien erhöht.40

Gern. § 192 Abs. 1 AktG bedarf die bedingte Kapitalerhöhung ebenfalls eines Hauptversammlungsbeschlusses, der diverse Regelungen entsprechend des §193 AktG enthalten muss.41 Ein Bezugsrecht der übrigen Aktionäre besteht nicht, und ein Bezugsrechtsausschluss muss demnach laut Rechtsprechung nicht stattfinden42

Die aus der bedingten Kapitalerhöhung resultierende Kapitalverwässerung und der gleichzeitig entstehende Wertverlust bei Altaktionären könnte dem Beschluss der Hauptversammlung im Weg Stehen. Da es jedoch erst zu einer Optionsausübung kommt, wenn der Börsenkurs einen zuvor festgelegten Wert erreicht hat, wird der Wertverlust der Altaktionäre teilweise kompensiert.43

Entsprechend der Regelungen für Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG kann die Aktiengesellschaft nach herrschender Meinung eigene Aktien erwerben, um sie im Rahmen von Aktienoptionen auszugeben. Ein Hauptversammlungsbeschluss ist nicht erforderlich und es erfolgt keine Kapitalverwässerung bzw. kein Wertverlust der Altaktionäre.44

2.3.3.4. Basispreis

Gern. § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ist die Festlegung des Ausgabebetrags der Aktien (Basispreis) ein Pflichtbestandteil des Hauptversammlungsbeschlusses.45 Die Höhe des Basispreises ist von hoher Relevanz für den Zeitpunkt der Optionsausübung. Zur Bestimmung des Basispreises existieren drei verschiedene Methoden.46 Gern. § 9 Abs. 1 AktG muss sichergestellt sein, dass der Basispreis, unabhängig von der gewählten Methode, den geringsten Ausgabebetrag nicht unterschreitet.47

2.3.3.5. Wartezeit

Gern. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG muss der Hauptversammlungsbeschluss zur Ausübung von Aktienoptionen eine Wartezeit von mindestens vier Jahren beinhalten.48 Sie bezeichnet den Zeitraum zwischen Optionsvereinbarung und Optionsausübung.49

Ob und wann virtuelle Aktien an begünstigte Mitarbeiter ausgegeben werden, entscheidet der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat. Die Ausgabe der virtuellen Aktien wird in einer Beteiligungsvereinbarung festgelegt.50

Da es sich bei virtuellen Aktien um eine schuldrechtliche und nicht um eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung handelt, gelten für sie weder unmittelbar noch analog die gesetzlichen Bestimmungen über die Kapitalerhöhung.51

Ein Beschluss der Hauptversammlung kann jedoch erforderlich sein, wenn die virtuellen Aktien eine Beteiligung am Gewinn der AG beinhalten und somit als Teilgewinnabführungsverträge i. s. d. § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG qualifiziert werden können.52 Um dies zu vermeiden, sollten gern. § 292 Abs. 2 AktG jeweils individuelle Abreden in den Beteiligungsvereinbarungen festgelegt und keine all­gemein gültigen Zusagen getroffen werden.53

2.3.5. Virtuelle Aktienoptionen

Ebenso wie bei virtuellen Aktien versteht man unter virtuellen Aktienoptionen eine schuldrechtliche Beteiligung für die die gesetzlichen Bestimmungen der Kapitalerhöhung grundsätzlich nicht in Betracht kommen. Die Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen durch Entscheidung des Vorstands bzw. Aufsichtsrats und der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung, erfordern ebenfalls keinen Hauptversammlungsbeschluss.54

2.4.1. Satzung

Bei allen vorher genannten aktienbasierten Vergütungen treten die begünstigten Mitarbeiter mit Bezug der Aktien in die Stellung eines Aktionärs ein. Damit werden die Satzungsregelungen der Aktiengesellschaft bindend für sie. Die Satzung muss vorher entsprechend der Gestaltung der Mitarbeiterbeteiligungen angepasst werden.55

2.4.2. Beteiligungsvereinbarungen

Aktienbasierte Vergütungen werden mithilfe von Beteiligungsvereinbarungen zwi- sehen der Aktiengesellschaft und den begünstigten Mitarbeitern abgeschlossen. Anders als bei der Satzung handelt es sich lediglich um einen schuldrechtlichen Vertrag mit Bindungswirkung für beide Vertragspartner. Häufig sind solche Verein­barungen auch Gegenstand des Anstellungsvertrags.56

Um den Aufwand, für jeden einzelnen begünstigten Mitarbeiter eine individuelle Vereinbarung abzuschließen, zu verringern, werden die allgemein geltenden Bestimmungen der aktienbasierten Vergütungen in Beteiligungsprogrammen57 festgehalten. Damit das Beteiligungsprogramm für den einzelnen begünstigten Mitarbeiter bindend wird, muss ein zusätzlicher Vertrag (Beitrittsvereinbarung) geschlossen werden.58

2.4.3. Verfallsklausel

Im Regelfall werden bei Aktienoptionen, virtuellen Aktien und virtuellen Aktienoptionen Verfallsklauseln vereinbart. Diese können in Form von Bestands-, Stichtags- oder Rückzahlungsklauseln ausformuliert werden.59

Im Falle der Bestands- oder Stichtagsklausel wird der Zahlungsanspruch aus der Beteiligung ausgeschlossen, sobald der begünstigte Mitarbeiter vor Ablauf der Periode, in der der Zahlungsanspruch entsteht, nicht mehr dem Unternehmen angehört. Bei Aktienoptionen (real und virtuell) ist daher regelmäßig die Zugehörigkeit des begünstigten Mitarbeiters bis zum Ausübungszeitpunkt Voraussetzung für die Ausübung der Option.60

Bei Vereinbarung einer Rückzahlungsklausel verpflichtet sich der begünstigte Mitarbeiter, einen bestimmten Betrag zurückzuzahlen, sollte er bis zu einem zuvor festgelegten Stichtag aus dem Unternehmen ausgeschieden sein. Bei solchen Klauseln sind die Anforderungen des Arbeitsrechts zu beachten.61

Bei der Vereinbarung eines verbilligten Bezugs von Aktien kommen Verfallsklauseln nicht in Frage, da der Ausschluss von Anteilsinhabern nur unter Beachtung der gesellschaftsrechtlichen Hinauskündigungsregelungen möglich ist.62

Der begünstigte Mitarbeiter geht mit der Einwilligung zu Verfallsklauseln ein großes Risiko ein. Bei Beteiligungsmodellen mit mehrjähriger Laufzeit sind Vesting-Regelungen daher angebrachter.63

2.4.4. Vesting-Regelung

Während der Vestingphase (auch Erdienungszeitraum64 genannt), die gleichzusetzen ist mit der Wartezeit, also der Periode, in der der Zahlungsanspruch aus der Beteiligung entsteht, wächst die Beteiligung des begünstigten Mitarbeiters zeitanteilig bis zum Ende dieser Periode an (wird auch als ?erdienen“ bezeichnet). Daraus resultiert, dass der begünstigte Mitarbeiter beim Ausscheiden aus dem Unternehmen nicht seinen gesamten Zahlungsanspruch verliert, sondern nur den Anteil, der bis dahin noch nicht ?erdient“ bzw. ?gevestet“ war.65 Der Begriff des Vestings wird in Literatur und Praxis auch als Ausübungszeitpunkt einer Aktienoption bezeichnet.66

3. Besteuerungsfolgen bei verbilligtem Erwerb der Aktien bzw. Gewährung von Aktienoptio? nen

3.1. Vorbemerkung

Bei dem verbilligten Erwerb von Aktien bzw. bei der verbilligten Gewährung von Aktienoptionen67 gilt es, diverse steuerliche Aspekte umfassend zu betrachten, um ungewollte Besteuerungsfolgen zu vermeiden.68

Als ?verbilligt“ gilt ein Erwerb, wenn sich die Werte von Leistung und Gegenleistung (Aktienkurs und Aktienkaufpreis) im Zeitpunkt des Abschlusses des Veräußerungsgeschäftes nicht entsprechen, der Aktienkurs also über dem vereinbarten Kaufpreis liegt.69

3.2. Einkunftsart und Besteuerungszeitpunkt

3.2.1. Einkünfte aus nichtselbständiger Tätigkeit

Gern. § 19 Abs. 1 s. 1 Nr. 1 EStG gehören zu den Einkünften aus nichtselbständiger Tätigkeit Gehälter, Löhne und andere Bezüge und Vorteile für eine Beschäftigung im öffentlichen oder privaten Dienst.

Nach ständiger Rechtsprechung kann der verbilligte Erwerb einer Kapitalbeteiligung vom Arbeitgeber oder einem Dritten den Einkünften im Sinne von § 19 Abs. 1 s. 1 Nr. 1 i. V. m. § 8 Abs. 1 EStG zugerechnet werden.

[...]


1 Vgl. Pankoke, Mitarbeiterbeteiligungen, 2002, s. 17.

2 Deutsche Unternehmen etablierten Mitarbeiterbeteiligungen in Form von Aktienoptionen erst in den späten 90er Jahren, vgl. Neumayer, EStB 1999, s. 216.

3 Vgl. Kuhn/Leven/Rösch, Umfrage zu Mitarbeiterbeteiligung mit Aktien, 2013, s. 7.

4 Es wird insbesondere auf die verbilligte Überlassung von Aktien und die Gewährung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer eingegangen.

5 Aus Gründen der Vereinfachung wird ausschließlich die männliche Form verwendet. Personen weiblichen wie männlichen Geschlechts sind darin gleichermaßen eingeschlossen.

6 Vgl. Marquart, FR 2013, s. 980; hierbei werden die steuerlichen Folgen seitens des Unternehmens außer Betracht gelassen, vgl. hierzu weiterführend Vater, StuB 2004, s. 917­919.

7 Vgl. BFH V. 07.05.2014, VI R 73/12, BStBl. II 2014, s. 904; Gegenstand dieser Ausarbeitung ist lediglich die verbilligte Überlassung von Aktien und Aktienoptionen. Würde der Mitarbeiter Aktien zu einem Kaufpreis, der über dem Kurswert der Aktie liegt, kaufen, um beispielsweise seinen Arbeitsplatz zu sichern, lägen Insoweit Werbungskosten vor, vgl. FG Nürnberg V. 22.10.2010, 1 ? 1846/2007, DStRE2011, s. 346; Marquart, FR 2013, s. 980.

8 Teil dieser Arbeit ist lediglich die Betrachtung der steuerlichen Folgen für Arbeitnehmer. Diese werden im Folgenden sowohl als Mitarbeiter als auch als Arbeitnehmer bezeichnet. Vgl. Flolzner/Mantke/Stenzel, Managementbeteiligungen, 2017, S.1.

9 Vgl. Nettersheim, EStB 2013, s. 477; zur bisherigen Regelung nach § 19a EStG vgl. Arndt, StBW 2010, s. 74.

10 Vgl. Kessler/Kröner/Köhler, aktienbasierte Vergütungen, 2008, Rz. 36.

11 Vgl. Flolzner/Mantke/Stenzel, Managementbeteiligungen, 2017, s. 2.

12 Vgl. hierzu weiterführend Flalbach/Grawert/Wagner, Formen der Mitarbeiterbeteiligung, 2016, Rz. 168; Flolzner/Mantke/Stenzel, Managementbeteiligungen, 2017, s. 2.

13 Hierfür eignen sich stille Beteiligungen, partiarische Darlehen und Genussrechte besser als die in der weiteren Ausarbeitung thematisierten aktienbasierten Vergütungen, vgl. hierzu weiterführend Nettersheim, EStB 2013, s. 477; Flolzner/Mantke/Stenzel, Management-beteiligungen, 2017, s. 2; zu den unterschiedlichen Zielsetzungen bei Mitarbeiterbeteiligungen vgl. weiterführend Kaehlert, BBK2009, s. 233-236.

14 Engl.: Stock Option.

15 Vgi. Kessler/Kröner/Köhler, aktienbasierte Vergütungen, 2008, Rz. 37; Kaehlert, BBK2009, s. 237; Driesch/Riese/Schlüter u.a., aktienbasierte Vergütungen, 2016, Rz. 99.

16 Engl.: Phantom Stocks.

17 Engl.: Stock Appreciation Rights.

18 Vgl. Kaehlert, BBK 2009, s. 237; Holzner/Mantke/Stenzel, Managementbeteiligungen, 2017, s. 4.

19 Mitarbeiterbeteiligungen in Form von stillen Beteiligungen, mittelbare Beteiligungen durch eine Beteiligungsgesellschaft, partiarische Darlehen, Genussrechte und Management-Buy­Outs bzw. Leveraged Buy-Outs sind nicht Teil dieser Ausarbeitung. Vgl. hierzu weiterführend Holzner/Mantke/Stenzel, Managementbeteiligungen, 2017.

20 Vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, Gesellschaftsrechtliche Beteiligungen, 2017, s. 4.

21 Im Folgenden auch Wartezeit, Vestingperiode und Erdienungszeitraum genannt.

22 Vgl. Ronig, Aktienoptionen bei Arbeitnehmern, 2017, s. 1; ?Zeitraum“ auch bezeichnet als ?Sperrfrist“ und ?Basispreis“ auch bezeichnet als ?Ausgabebetrag“, vgl. Holzner/ Mantke/Stenzel, Gesellschaftsrechtliche Beteiligungen, 2017, s. 4, 5.

23 Vgl. Fuchs, in Goette/Habersack/Kalss, AktG, 2016, § 192 AktG, Rz. 85; Holzner/ Mantke/Stenzel, Virtuelle Aktien, 2017, s. 70, Rz. 207.

24 Vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, Virtuelle Aktien, 2017, s. 71, Rz. 209.

25 Vgl. Spindler, in Goette/Habersack/Kalss, AktG, 2016, § 87 AktG, Rz. 112.

26 Vgl. Schiemzik, NWB 2011, s. 798

27 Vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, schuldrechtliche Beteiligungen, 2017, s. 6; Schniepp/ Giesecke, NZG 2017, s. 128.

28 Vgl. §§ 182 ff. AktG.

29 Vgl. § 201 Abs. 1 AktG.

30 Vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, Ordentliche Kapitalerhöhung, 2017, s. 40, Rz. 91. Vgl. §202 Abs. 1 AktG.

31 Vgl. § 186 Abs. 1 s. 1 AktG.

32 Vgl. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG.

33 Vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, Einschaltung eines Dritten, 2017, s. 50, 51.

34 Vgl. Hierzu weiterführend §§ 27, 56, 57 AktG.

35 Vgl. Braun/Wisskirchen, Aktienoptionen, 2015, Rz. 331.

36 Vgl. Ronig, Aktienoptionen, 2017, s. 1 ; Kolbe, StuB 2011, s. 54.

37 Vgl. §272 Abs. 2 Nr. 2 HGB; Köster, Anteilsbasierte Vergütung nach IFRS 2, 2013, s. 57; Driesch/Riese/Schlüter u.a., aktienbasierte Vergütungen mit Kapitalerhöhung, 2016, Rz. 56; Grottel/Schmidt/Schubert u.a., Aktienoptionsplane, 2016, Rz. 515.

38 Vgl. Fuchs, in Goette/Habersack/Kalss, AktG, 2016, § 192 AktG, Rz. 81;

39 Holzner/Mantke/Stenzel, Kapitalerhöhung bei Aktienoptionen, 2017, s. 52.

40 Vgl. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG.

41 Vgl. § 200 AktG.

42 Vgl. §§ 192, 193 AktG, zur Problematisierung des Erfordernisses eines Hauptversamm­lungsbeschlusses vgl. Kapitel 2.3.2.1.

43 VgL Spindler, in Goette/Habersack/Kalss, AktG, 2016, § 87 AktG, Rz. 106.

44 Vgl. Weilep, NWB 1999, s. 1111.

45 Vgl. Oechsler, in Goette/Habersack/Kalss, AktG, 2016, § 71 AktG, Rz. 144; weitere gesellschaftsrechtlich festgelegte Möglichkeiten zur Ausgabe von Aktienoptionen sind Wandelschuldverschreibungen, Vereinbarungen mit sämtlichen Aktionären und das Stuttgarter Modell, vgl. hierzu weiterführend Holzner/Mantke/Stenzel, gesellschaftsrechtli­che Grundlagen Aktienoptionen, 2017, s. 61 - 64; zu ?Stuttgarter Modell“ explizit Spindler, in Goette/Habersack/Kalss, AktG, 2016, § 87 AktG, Rz. 1067 Vgl. § 193 Abs. 2 Nr 3 AktG.

46 Festpreismethode, Ausgabemethode und Abschlagsmethode, vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, Basispreis, 2017, s. 54, Rz.141.

47 Vgl. § 9 Abs. 1 AktG.

48 Vgl. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG; Ronig, Aktienoptionen bei Arbeitnehmern, 2017; ZurÄnderung der Dauer der Wartezeit bis zur Ausübung von Aktienoptionen vgl. weiterführend Janitzky, StBW 2010, s. 1139.

49 Wird auch als Vestingphase oder Erdienungszeitraum bezeichnet, vgl. Kapitel 2.4.4.

50 Vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, Virtuelle Aktien, 2017, s. 70, Rz. 207, 208.

51 Vgl. OLG München V. 07.05.2008, 7 ? 5618/07, NZG 2008, Rz. 59.

52 Vgl. § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG.

53 Vgl. §292 Abs. 2 AktG.

54 Vgl. OLG München V. 07.05.2008, 7 ? 5618/07, NZG 2008, Rz. 59; Spindler, in Goette/Ha­bersack/Kalss, AktG, 2016, § 87 AktG, Rz. 112.

55 Vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, Satzung, 2017, Rz. 490.

56 Vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, Beteiligungsvereinbarung, 2017, s. 145, Rz. 497; Schniepp/ Giesecke, NZG 2017, s. 132.

57 In Form von Aktienkaufprogrammen/Belegschaftsaktienprogrammen oder Aktienoptions­programmen, vgl. Kuhn/Leven/Rösch, Umfrage zu Mitarbeiterbeteiligung mit Aktien, s. 12.

58 Vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, Beteiligungsprogramm, 2017, s. 145, Rz. 498.

59 Vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, Verfallsklauselny2017, s. 176, Rz. 619.

60 Vgl. ArbG Essen V. 22.12.2005, 1 Ca 3702/05, BeckRS 2010, 75269.

61 Vgl. staake, NJW 2010, s. 3755; BAG V. 18.01.2012, 10 AZR 612/10, NZA 2012, s. 562, Rz. 30.

62 Vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, Ausschließung von Anteilsinhabern, 2017, s. 176/177, Rz. 619.

63 Vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, Verfallsklausel, 2017, s. 178/179, Rz. 624.

64 Vgl. BMF V. 12.11.2014, IV ? 2, BStBl. I 2014, s. 1467, Rz 202, 203.

65 Vgl. Padrutt, IWB 2002, s. 867; zu den einzelnen Formen des Vestings (Performance Vesting, Accelerated Vesting und umgekehrtes Vesting) vgl. Holzner/Mantke/Stenzel, Vesting, 2017, s. 179/180.

66 Vgl. Braun/Wisskirchen, Aktienoptionen, 2015, Rz. 331; in Kapitel 3.2.3.2 werden außerdem Vestingpläne im Zusammenhang mit der Zusage von Restricted Shares behandelt.

67 ln der weiteren Ausarbeitung werden virtuelle Aktien (Phantom Stocks) und virtuelle Aktienoptionen (Stock Appreciation Rights) nicht näher betrachtet, für sie gelten grundsätzlich die gleichen Besteuerungsregelungen wie für reale Aktien und Aktienoptionen, vgl. BMF V. 12.11.2014, IV ? 2, BStBLI 2014, s. 1467, Rz. 209.

68 Vgl. Marquart, FR 2013, S. 980; hierbei werden die steuerlichen Folgen seitens des Unternehmens aulier Betracht gelassen, vgl. hierzu weiterfuhrend Vater, StuB 2004, S. 917-919.

69 Vgl. BFH v. 07.05.2014, VI R 73/12, BStBI. II2014, S. 904; Gegenstand dieser Ausarbeitung ist lediglich die verbilligte Uberlassung von Aktien und Aktienoptionen. Wurde der Mitarbeiter Aktien zu einem Kaufpreis, der iiber dem Kurswert der Aktie liegt, kaufen, um beispielsweise seinen Arbeitsplatz zu sichem, lagen insoweit Werbungskosten vor, vgl. FG Nurnberg v. 22.10.2010, 1 K 1846/2007, DStRE 2011, S. 346; Marquart, FR 2013, S. 980.

Details

Seiten
57
Jahr
2017
ISBN (eBook)
9783668856141
ISBN (Buch)
9783668856158
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v445416
Institution / Hochschule
Hochschule Worms
Note
1,3
Schlagworte
Aktienbasierte Vergütungen Aktienoptionen Aktien Virtuelle Aktien Fünftelregelung Fremdwährungsguthaben Gehaltsabrechnung von Aktienoptionen Geldwerter Vorteil durch Aktien

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Titel: Besteuerung aktienbasierter Vergütungen unter Berücksichtigung der praktischen Umsetzung