Die Organisation der Societas Unius Personae nach der SUP-RL

Inhaltsverzeichnis

Literatur- und Quellenverzeichnis... V

Abkürzungsverzeichnis... XII

Die Organisation der SUP nach der RL... 1

A. Einleitung... 1

B. Die Organe der SUP und ihre Rechtsverhältnisse... 2

I. Grundstruktur ... 2

II. Anwendbares Recht ... 2

III. Die Organe der SUP ... 2
1. Gesellschafter ... 2
a) Einziger Anteil ... 2
aa) Verbot, eigenen Anteil (direkt) zu halten ... 3
bb) Verbot, eigenen Anteil (indirekt) zu halten ... 3
cc) Miteigentum am Anteil ... 4
(1) Anwendungsbereich ... 4
(2) Vertretungsmacht ... 5
(3) Wirkungen des Vertreterhandelns ... 5
b) Rechte und Pflichten ... 5
aa) Grundsatz ... 6
bb) Beschlüsse ... 7
(1) Zuständigkeit ... 7
(2) Übertragbarkeit ... 7
(3) Beschlussfassung ... 7
cc) Weisungsrecht gegenüber dem Leitungsorgan ... 7
(1) Grenze Kernbereich der Geschäftsführung ... 8
(2) Grenze ,,anwendbares Recht" ... 9
dd) Sonstige Rechte und Pflichten ... 9
2. Leitungsorgan ... 9
a) Grundsatz ... 10
b) Persönliche Anforderungen ... 12
aa) Grundsatz ... 12
bb) Inhabilität ... 12
c) Bestellung, Abberufung und Mandatszeit ... 12
aa) Förmliche Bestellung ... 12
bb) Faktischer Geschäftsführer ... 13
(1) Tatbestand ... 13
(2) Rechtsfolgen ... 13
(3) Gesellschafter als faktischer Geschäftsführer ... 14
d) Aufgaben und Befugnisse ... 14
aa) Vertretung ... 15
(1) Grundsatz ... 15
(2) Beschränkungen ... 15
(3) Verträge mit dem Gesellschafter ... 15
bb) Sonstige speziell zugewiesene Aufgaben ... 16
cc) Geschäftsführung allgemein ... 16
3. Aufsichtsrat ... 16

IV. Haftung von Gesellschaftsorganen ... 17
1. Gesellschafter ... 17
2. Geschäftsführer ... 17
3. Haftung nach Art. 18 und 19 RL ... 18
a) Rückerstattung ... 18
b) Schadensersatz ... 18
c) Verhältnis der Normen ... 19
d) Anspruchsinhaber ... 19
e) Wissenszurechnung ... 19

V. Mitbestimmung ... 20
1. Grundlagen ... 20
2. Die SUP und das deutsche Mitbestimmungsmodell ... 20
a) System in Deutschland ... 21
b) Vereinbarkeit mit der RL ... 21
c) Auswirkungen ... 21
3. Die ,,Flucht aus der Mitbestimmung" ... 2
a) Zulässigkeit der Sitzaufspaltung in der RL ... 22
b) Mitbestimmungsflucht und Niederlassungsfreiheit ... 22
aa) Rspr des EuGH ... 22
bb) Lösungsansätze ... 23

B. Fazit... 25