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Organisations- und haftungsrechtliche Probleme der Einheits-GmbH & Co. KG und Lösungswege

Examensarbeit 2017 47 Seiten

Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Literaturverzeichnis

A. Einleitung

B. Probleme der Einheits-GmbH & Co. KG
I. Willensbildung
1. GmbH & Co. KG
2. GmbH
a. Eingreifen gesetzlicher Beschränkungen
b. Organisationsrechtlicher Durchgriff
c. Vertragsmodelle
d. Schlussfolgerungen für die Einheitsgesellschaft
II. Gläubigerschutz
1. Gefahr der verdeckten Einlagenrückgewähr
a. Volle Kapitalbeteiligung der GmbH
b. Fehlende Kapitalbeteiligung der GmbH
c. Ergebnis
2. Erwerb nicht voll eingezahlter Geschäftsanteile
3. Übernahme neuer Stammeinlagen im Rahmen einer Kapitalerhöhung
4. Handelsbilanzieller Rahmen

C. Zusammenfassung und Bewertung

Literaturverzeichnis

I. Lehrbücher/Monographien

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

A. Einleitung

Die Rechtsform der GmbH & Co. KG erfreut sich auch heute, knapp ein Jahrhundert nach ihrer rechtlichen Anerkennung[1], noch immer unveränderter Beliebtheit.[2] Dies mag nicht zuletzt in ihrer hybriden Gestalt[3] begründet liegen, wodurch es ihr gelingt, die Vorzüge von Personen- und Kapitalgesellschaften zu vereinigen, ohne, dass eine der beiden Gesellschaften hierbei vollständig zurücktreten muss. Die Verzahnung zweier so grundverschiedener Gesellschaftsformen bringt jedoch auch einen erheblichen rechtstechnischen Gestaltungsaufwand mit sich. Hierbei ist insbesondere an die Übertragung von Geschäftsanteilen, Änderungen des Gesellschaftsvertrages oder aber die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft zu denken, wofür in beiden Gesellschaften jeweils völlig unterschiedliche Regelungen Anwendung finden. Diese müssen durch präzise rechtliche Abstimmung miteinander in Einklang gebracht werden, was nicht selten auch auf praktische Grenzen stößt.[4] Aus diesem Grund sucht die Rechtspraxis nach immer neuen Lösungen, um die gesellschaftsrechtliche Zusammenführung möglichst einfach zu gestalten. Eines dieser denkbaren Lösungsmodelle bildet die sog. Einheits-GmbH & Co. KG. Diese unterscheidet sich von der „echten“ GmbH & Co. KG dahingehend, dass nicht die Kommanditisten oder aber Dritte Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind, sondern die KG selbst, als Gesamthand, alle Anteile an ihrer eigenen Komplementärin hält.[5] Letztere wiederum erhält selbst regelmäßig keinen Kommanditanteil, sodass die Machtverhältnisse innerhalb der Gesamtgesellschaft zu Gunsten der Kommanditisten ausgestaltet sind.[6] Die Komplementär-GmbH verkommt damit letztlich zu einem „marginalisierten Gebilde“[7], welches lediglich die Führung der Einheits-GmbH & Co. KG im Interesse der Kommanditisten gewährleisten soll. Zweck dieser einheitlichen Ausgestaltung ist es mithin, durch die unmittelbare Beteiligung der Kommanditisten an der KG und mittelbar an der GmbH, ein Auseinanderfallen der Beteiligungsidentität zu verhindern und zugleich die Geschäftsführung auf Ebene der KG zu zentralisieren[8], ohne hierbei auf eine komplexe Verzahnung der beiden Gesellschaftsverträge zurückgreifen zu müssen.[9] Trotz der so geschaffenen wirtschaftlichen Einheit mit all ihren Vorzügen, ist allerdings zu berücksichtigen, dass sowohl die KG, als auch die GmbH als selbstständige Rechtsträger nebeneinander bestehen bleiben. Dies führt, insbesondere hinsichtlich der gesellschaftsrechtlichen Organisation und Haftung, immer wieder zu komplizierten und nur schwer zu beantwortenden Fragestellungen.[10] Im Folgenden sollen diese organisations- und haftungsrechtlichen Probleme aufgezeigt und analysiert sowie mögliche Lösungswege aufgezeigt werden. Abschließend soll in einem kurzen Resümee festgestellt werden, inwieweit sich die Einheits-GmbH & Co. KG dennoch als Gesellschaftsform der Praxis eignet.

B. Probleme der Einheits-GmbH & Co. KG

I. Willensbildung

Die Willensbildung innerhalb der (Einheits-) GmbH & Co. KG findet grundsätzlich in zwei, zwar in ihrer inhaltlichen Konsequenz miteinander verknüpften, hinsichtlich ihrer Ausgestaltung aber klar voneinander zu trennenden, Bereichen statt. So besitzt sowohl die GmbH & Co. KG, als auch die Komplementär-GmbH ihr eigenes Entscheidungsorgan, welches wiederum dem jeweiligen gesetzlichen Regelungsregime unterfällt.[11]

1. GmbH & Co. KG

Auf Ebene der GmbH & Co. KG ist zunächst zwischen zwei Arten von Entscheidungsträgern zu differenzieren: den beschränkt haftenden Kommanditisten sowie der unbeschränkt haftenden Komplementär-GmbH.[12] Beide sind als Gesellschafter der GmbH & Co. KG zur Teilnahme an der gesellschaftlichen Willensbildung berechtigt, vgl. § 119 I HGB. Anders, als bei den Kapitalgesellschaften, ist diese Gesamtheit der Gesellschafter in der GmbH & Co. KG aber nicht als Organ ausgestaltet.[13] Folglich finden sich keine gesetzlichen Regelungen über die Art und Weise der Willensbildung sowie den dabei einzuhaltenden Förmlichkeiten. Zulässig ist viel mehr jedes Verfahren, welches der Schaffung eines einheitlichen Willens dient.[14] Einzige Voraussetzung ist diesbezüglich, dass alle Gesellschafter an der Willensbildung mitwirken, vgl. § 119 I HGB. Der Umfang ihrer Mitwirkung ist bei der KG allerdings aus der gesetzlichen Stellung ihrer Gesellschafter heraus begrenzt. So obliegt der GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin die Geschäftsführung der KG.[15] Sie ist damit grundsätzlich an der Willensbildung beteiligt. Die Kommanditisten sind dagegen gem. § 164 S. 1 HS 1 HGB von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Etwas Anderes gilt nur dann, wenn es sich um Geschäfte handelt, welche über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes hinausgehen, § 164 S. 1 HS 2 HGB. In einem solchen Fall sind die Kommanditisten mithin neben der GmbH entscheidungsberechtigt. Fraglich ist allerdings, wer zur Entscheidung befugt ist, wenn innerhalb der KG über deren Stimmrechtsausübung in der GmbH entschieden wird. Da die Ausübung des Stimmrechts selbst verschiedenste Angelegenheiten betreffen kann, müsste nach dessen Inhalt abgegrenzt werden. In jedem Fall würde dies aber dazu führen, dass die GmbH als grundsätzlich stimmberechtigte Gesellschafterin der KG in Angelegenheiten zur Abstimmung berechtigt wäre, welche sie selbst betreffen. Dass dies nicht zweckmäßig sein kann, ist offensichtlich. Aus diesem Grund ist in einem solchen Fall das Stimmrecht der GmbH in entsprechender Anwendung des § 47 IV GmbHG ausgeschlossen.[16] Dies steht auch nicht im Widerspruch zu einem möglichen mitgliedschaftlichen Interesse der GmbH, an der Willensbildung innerhalb der KG mitzuwirken. So entspricht das Interesse der GmbH regelmäßig dem der KG als ihrer Alleingesellschafterin.[17] Im Regelfall ergibt sich diese Schwierigkeit jedoch nicht, da die GmbH nicht kapitalmäßig an der KG beteiligt ist. Infolgedessen steht ihr auch kein Stimmrecht zu[18], weshalb die Entscheidungsbefugnis auf Ebene der GmbH & Co. KG ausschließlich den Kommanditisten verbleibt. Hierdurch wird, neben der, mit Schaffung der Einheitsgesellschaft bezweckten, einheitlichen Stimmrechtsausübung auch der weitreichende Einfluss der Kommanditisten gewährleistet. Die Willensbildung auf Ebene der GmbH & Co. KG erweist sich somit als weitgehend unproblematisch.

2. GmbH

Anderes könnte sich jedoch für die Willensbildung auf Ebene der Komplementär-GmbH ergeben. Beschlüsse innerhalb der GmbH obliegen grundsätzlich und allumfassend den Gesellschaftern in ihrer Gesamtheit als oberstes Organ der GmbH, vgl. § 47 I GmbHG.[19] Nach den gesetzlichen Regelungen der §§ 161 II, 114 I, 125, 164 S.1, 170 HGB obliegt die Vertretung der KG als Alleingesellschafterin und damit auch deren Geschäftsführung[20] allein dem persönlich haftenden Gesellschafter, also der Komplementär-GmbH. Da diese als juristische Person nicht selbst handlungsfähig ist, wird sie durch die oder den Geschäftsführer vertreten, §§ 6 I, 35 I 1 GmbHG.[21] Dieser ist als Handlungsorgan der GmbH neben der eigentlichen Umsetzung der jeweiligen Beschlüsse auch für die Wahrnehmung von Mitgliedschaftsrechten verantwortlich.[22] Soll nun innerhalb der Komplementär-GmbH abgestimmt werden, würde das alleinige Stimmrecht grundsätzlich der KG als Alleingesellschafterin der GmbH zustehen, vgl. § 47 I GmbHG. Diese ist jedoch auf Grund der §§ 161 II, 114 I, 164 S.1 HGB von der Wahrnehmung jeglicher Beteiligungsrechte ausgeschlossen. Stimmberechtigt ist viel mehr der GmbH-Geschäftsführer. Letzterer würde demnach als Organ der Komplementär-GmbH in der eigenen Gesellschafterversammlung Gesellschafterrechte ausüben.[23] Damit würde die GmbH mithin ihre eigene Gesellschafterversammlung beherrschen.[24] Hinsichtlich bloß operativer Entscheidungen, wie beispielsweise der Feststellung des Jahresabschlusses (§ 46 Nr. 1 GmbHG) oder der Einforderung von Einlagen (§ 46 Nr. 2 GmbHG) scheint diese Vertretungskette zumindest hinnehmbar. Etwas anderes ergibt sich jedoch für Entscheidungen, welche den Geschäftsführer persönlich betreffen, wie beispielsweise dessen Abberufung oder Entlastung oder aber die Ausgestaltung seines Anstellungsvertrages (§ 46 Nr. 5 GmbHG). In einem solchen Fall würde der Geschäftsführer gleichsam als „Richter in eigener Sache“ tätig.[25] Der sich hieraus ergebende Interessenkonflikt ist offensichtlich. So ist nicht davon auszugehen, dass sich der Geschäftsführer selbst abberufen oder belasten würde. Auch der Einsatz mehrerer Geschäftsführer kann dieses Risiko nicht vollständig ausschließen.[26] Gerade hier könnte man auf ein zwischen den Geschäftsführern bestehendes Loyalitätsverhältnis schließen. Dies birgt mithin die Gefahr erheblicher Rechtsunsicherheit, einhergehend mit mangelnder Handlungsfähigkeit der Gesellschaft sowie einer im Konfliktfall möglicherweise erforderlichen gerichtlichen Beschlussdurchsetzung.[27] Des Weiteren wird eine effektive Überwachung und Kontrolle der Geschäftsführung i.S.d. § 46 Nr. 6 GmbHG faktisch verhindert.[28] Gerade im Hinblick auf eine funktionierende „corporate governance“, wie sie auch für die GmbH zu empfehlen ist[29], erscheint dies bedenklich.[30] Es stellt sich damit die Frage, ob die Willensbildung innerhalb der Komplementär-GmbH einer Korrektur bedarf oder aber die Kompetenzverteilung hinsichtlich der Stimmrechtsausübung beibehalten werden kann.

a. Eingreifen gesetzlicher Beschränkungen

Zunächst ist diesbezüglich zu überlegen, ob nicht bereits gesetzliche Schranken eingreifen, die es dem Geschäftsführer versagen, im Falle einer derartigen Konstellation die KG zu vertreten und an der Willensbildung innerhalb der GmbH mitzuwirken.

aa. Stimmrechtsausschluss (analog) § 47 IV GmbHG

Denkbar ist eingangs ein Stimmrechtsausschluss gem. § 47 IV GmbHG.

(1) Tatbestand und Normzweck

Nach § 47 IV GmbHG kann das Stimmrecht des Gesellschafters im Einzelfall ausgeschlossen sein, wenn er durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll (S. 1) oder aber die Beschlussfassung der Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder der Einleitung sowie Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber der Gesellschaft dient (S. 2). Ausgangspunkt dieser Regelung sind im Wesentlichen zwei Konfliktsituationen: Erstens soll es dem Gesellschafter verwehrt bleiben, in eigener Sache zu richten. Zweitens soll es ihm untersagt werden, als Vertreter mit sich selbst ein Rechtsgeschäft vorzunehmen.[31] In diesen Fällen werden die persönlichen Interessen des Gesellschafters unmittelbar berührt. Er soll dann vor der Zwangslage bewahrt werden, seine Individualinteressen gegenüber den Gesellschaftsinteressen abwägen zu müssen.[32] Dies dient dem Schutz des Gesellschaftsvermögens gegenüber einzelnen Gesellschafterinteressen zu Gunsten der Gesellschaftergesamtheit.[33] Allerdings führt nicht jeder Interessenkonflikt per se zu einem Ausschluss des Stimmrechts.[34] Erforderlich ist viel mehr, dass ein hinreichend konkreter Interessenkonflikt besteht, bei dem typischerweise damit zu rechnen ist, dass die Interessen der Gesellschaft gegenüber den Individualinteressen des Gesellschafters nachrangig sind und sich dieser von seinen persönlichen Interessen leiten lassen wird.[35] Erst bei Vorliegen dieser Voraussetzungen ist von einer Willensbildung zum Nachteil der Gesellschaft auszugehen. Ob der Gesellschafter dem Interessenkonflikt tatsächlich erlegen wäre oder wie das Abstimmungsergebnis im Einzelfall ausfällt, bleibt hierbei dagegen unberücksichtigt.[36] Die Norm dient damit nicht dem generellen Ausschluss von der Willensbildung, sondern lediglich der Verhinderung von Verfälschungen.[37]

(2) Übertragung auf die Einheits-GmbH & Co. KG

Fraglich ist, ob dies auch für den Geschäftsführer der Einheits-GmbH & Co. KG im Rahmen der Stimmrechtsausübung innerhalb der GmbH einschlägig ist. Eine unmittelbare Anwendung des § 47 IV GmbHG scheitert bereits am Wortlaut. So erfasst dieser lediglich den an der Gesellschaft beteiligten und selbst von einem Stimmrechtsverbot betroffenen Gesellschafter.[38] Der Geschäftsführer handelt im vorliegenden Falle jedoch nicht als Gesellschafter, sondern viel mehr als Vertreter der KG, vgl. §§ 161 II, 125, 170 HGB i.V.m. § 35 I GmbHG. Folglich kommt nur eine entsprechende Anwendung des § 47 IV GmbHG in Betracht. Hierfür bedarf es einer planwidrigen Regelungslücke sowie der Vergleichbarkeit des geregelten mit dem ungeregelten Sachverhalt.

(a) Planwidrige Regelungslücke

Dem Wortlaut nach gilt § 47 IV GmbHG lediglich für den Gesellschafter der GmbH, dessen Vertreter wird nicht ausdrücklich in den Anwendungsbereich einbezogen. Eine Regelungslücke ist damit gegeben. Zweifel könnten sich hier aber an der Planwidrigkeit ergeben. So ist die Einheitsgesellschaft bereits seit dem Jahre 1980 durch Inkorporation des § 172 VI HGB[39] gesetzlich anerkannt[40] und mit Einführung des § 264c HGB[41] im Jahre 2000 besonderen handelsbilanziellen Schutzvorschriften unterworfen. Dies könnte dafür sprechen, dass die sich im Rahmen der Einheitsgesellschaft typischerweise ergebende Konstellation der Stimmrechtsausübung bewusst offen gehalten wurde. Dem ist jedoch entgegenzuhalten, dass sich, mit Ausnahme der genannten Regelung, keine weiteren Regelungstatbestände bezüglich der Stimmrechtsausübung innerhalb der Einheitsgesellschaft finden lassen. Ferner wäre eine ausdrückliche Vertreterregelung auf Grund der vielfachen Ausgestaltungsmöglichkeiten der Stellvertretung vermutlich von erheblicher Rechtsunsicherheit geprägt. Mithin handelt es sich auch um eine planwidrige Regelungslücke.

(b) Vergleichbare Interessenlage

Ferner müsste die Stimmrechtsausübung innerhalb der Einheitsgesellschaft mit dem von § 47 IV GmbHG erfassten Sachverhalt vergleichbar sein. Grundsätzlich kann der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH auch als deren organschaftlicher Vertreter zusätzlich Individualinteressen verfolgen.[42] Dies kommt insbesondere bei Entscheidungen über seine Abberufung oder Entlastung in Betracht, was für eine vergleichbare Interessenlage und damit einen Stimmrechtsausschluss gem. § 47 IV GmbHG sprechen könnte.

(aa) Vergleich mit der Ein-Personen-GmbH

Dem könnte jedoch, im Hinblick auf die Alleingesellschafterstellung der KG, ein Vergleich mit der Ein-Personen-GmbH entgegengehalten werden. So wird es dem Alleingesellschafter grundsätzlich nicht untersagt, sämtliche Gesellschafterbeschlüsse, unabhängig von deren Beschlussgegenstand, selbst zu fassen.[43] Dies liegt jedoch darin begründet, dass in der Ein-Mann-GmbH Gesellschafter- und somit auch Interessenidentität besteht. Es existiert letztlich nur der Wille des Alleingesellschafters. Allein dieser ist maßgeblich für die Willensbildung der GmbH.[44] Ein Interessenkonflikt ist damit bereits der Natur der Sache nach ausgeschlossen. Aus diesem Grund ist § 47 IV GmbHG im Falle der Ein-Personen-GmbH teleologisch zu reduzieren.[45] Demgegenüber gestaltet sich die Lage bei der Einheits-GmbH & Co. KG komplexer. Hier wird der Wille der KG als Alleingesellschafterin nicht durch den personengleichen Geschäftsführer als Abstimmenden, sondern durch die Gesellschafter der KG gebildet. Der Geschäftsführer selbst handelt als Vertreter der KG aus fremdem Recht, er vertritt also auch fremde Interessen.[46] Dies könnte ein Indiz dafür sein, die in der Einheitsgesellschaft bestehende Stimmrechtssituation auch entsprechend anders zu bewerten und einen Stimmrechtsausschluss zu befürworten. Hierfür spricht zudem, dass auch bei der Ein-Personen-GmbH ein Stimmverbot greift, sofern zwischen dem Abstimmenden und dem Einmann-Gesellschafter keine Personenidentität besteht, sich letzterer also beispielsweise vertreten lässt.[47] Ebendiese Situation steht jedoch der Stimmrechtsausübung in der Einheitsgesellschaft gleich. Ein Stimmrechtsausschluss gem. § 47 IV GmbHG kann damit folglich nicht widerlegt werden.

(bb) Vorliegen eines Interessenkonflikts

Fraglich ist allerdings, ob im Rahmen der Stimmrechtsausübung durch den Geschäftsführer ein hinreichend konkreter Interessenkonflikt i.S.d. § 47 IV GmbHG gegeben ist, bei dem davon auszugehen ist, dass der Geschäftsführer seine Individualinteressen entgegen der Gesellschaftsinteressen vorrangig verfolgen wird. Diesbezüglich ist zunächst der Ausgangspunkt der Willensbildung zu berücksichtigen. So erfolgt die eigentliche Willensbildung, wie bereits erörtert, durch die Kommanditisten auf Ebene der KG.[48] Die Beschlussfassung innerhalb der GmbH, und damit die Ausübung des Stimmrechts, betrifft viel mehr die Ausführung dieses Willens im Rahmen der dem Geschäftsführer gem. §§ 161 II, 164 S. 1 HS 1 HGB obliegenden Geschäftsführungsbefugnis.[49] Handelt der Geschäftsführer innerhalb der GmbH demnach auf Grundlage des in der KG gefassten Willens, ist nicht ersichtlich, weshalb ihm die Ausübung des Stimmrechts untersagt werden sollte. In einem solchen Fall steht ihm kein eigener Entscheidungsspielraum mehr zu, weshalb ein Interessenkonflikt bereits naturgemäß ausgeschlossen ist.[50] Ferner dient die Stimmrechtsausübung hier gerade der Umsetzung der Interessen der Einheits-GmbH & Co. KG. Eine mit § 47 IV GmbHG vergleichbare Interessenlage ist mithin nicht gegeben. Demgegenüber könnte die Ausübung des Stimmrechts jedoch anders zu beurteilen zu sein, wenn sich der Geschäftsführer über den in der KG gebildeten Willen hinwegsetzt. In einem solchen Fall ist es durchaus möglich, dass der Geschäftsführer einem Interessenkonflikt unterliegt und vorrangig Individualinteressen verfolgt. Eine mit § 47 IV GmbHG vergleichbare Interessenlage wäre dem Grunde nach gegeben. In diesem Zusammenhang stellt sich allerdings die Frage der Zweckmäßigkeit eines solchen Stimmrechtsausschlusses. Hierbei sind vor allem dessen Rechtsfolgen in den Blick zu nehmen. So sind entgegen § 47 IV GmbHG abgegebene Stimmen grundsätzlich gem. § 134 BGB nichtig.[51] Dies hätte im vorliegenden Falle jedoch zur Folge, dass mit dem Ausschluss des stimmberechtigten Geschäftsführers derartige Beschlüsse nicht mehr gefasst werden könnten. Die Gesellschaft würde dadurch zwangsweise handlungsfähig.[52] Es verbliebe den Gesellschaftern lediglich die Möglichkeit, nach § 29 BGB einen Notgeschäftsführer zu bestellen. Zweck des § 47 IV GmbHG ist demgegenüber aber die Gewährleistung einer ordnungsgemäßen Beschlussfassung. Dieser würde hier jedoch letztlich nicht mehr erreicht.[53] Dies könnte einer vergleichbaren Interessenlage entgegenstehen. Hierfür spricht ferner, dass den Kommanditisten, im Falle der Zulässigkeit der Stimmrechtsausübung durch den Geschäftsführer wenigstens die Möglichkeit verbliebe, gem. §§ 161 II, 117, 127 HGB, der Komplementär-GmbH und damit auch dem Geschäftsführer die Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen, sofern ein wichtiger Grund gegeben ist.[54] Ein solcher liegt vor, wenn das Vertrauensverhältnis unter den Gesellschaftern so nachhaltig gestört ist, dass die weitere Ausübung der Geschäftsführungsbefugnis den anderen Gesellschaftern nicht mehr zumutbar ist und für die Belange der Gesellschaft eine Gefährdung besteht.[55] Das Gesetz sieht dies insbesondere im Falle einer groben Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Vertretung der Gesellschaft als gegeben, vgl. §§ 117 HS 2, 127 HS 2 HGB. Ein Verstoß gegen die Interessen der Gesellschaft stellt eine Überschreitung der Kompetenzgrenzen und damit einen wichtigen Grund dar.[56] Infolgedessen sind die übrigen Gesellschafter aus ihrer Gesellschaftertreupflicht zur Mitwirkung verpflichtet.[57] Im Extremfall ist es zudem grundsätzlich denkbar, die Komplementär-GmbH gem. § 161 II HGB i.V.m. §§ 133 I, II, 140 I HGB aus der Gesellschaft auszuschließen.[58] Dies spricht nicht zuletzt dafür, die Stimmrechtsausübung durch den Geschäftsführer auch weiterhin zuzulassen. Eine vergleichbare Interessenlage ist mithin aus teleologischen Gründen abzulehnen. Eine entsprechende Anwendung des § 47 IV GmbHG auf den Geschäftsführer ist abzulehnen.

(3) Einklang mit der Beschlussfassung in der GmbH & Co. KG

Es ließe sich nun jedoch möglicherweise der Vorwurf fehlender Stringenz erheben. So ist die Komplementär-GmbH von der Beschlussfassung der KG, sofern sie die Ausübung des Stimmrechts innerhalb der GmbH betrifft, im Regelfall ausgeschlossen. Allerdings tritt hier zumeist kein konkreter Interessenkonflikt zutage. Innerhalb ihrer eigenen Beschlussfassung dagegen, ist sie gerade nicht an der Stimmrechtsausübung gehindert, obwohl ein Interessenkonflikt in der Person des Geschäftsführers ganz offensichtlich bestehen kann. Dies kann dahingehend entkräftet werden, dass es sich im ersten Fall, dem Ausschluss der GmbH bei Beschlussfassung der KG, um einen allgemeinen Rechtsgrundsatz des Verbandsrechts handelt.[59] Ferner fehlt es auf Grund der Interessenidentität mit der KG schlicht an einem mitgliedschaftlichen Partizipationsinteresse der GmbH.[60] Demgegenüber hat die KG als Alleingesellschafterin der GmbH und Willensbildungszentrum der Einheits-GmbH & Co. KG innerhalb der Gesellschafterversammlung der GmbH sehr wohl ein Interesse daran, dass der Geschäftsführer den von ihr gefassten Willen entsprechend umsetzt. Aus diesem Grund ist die Komplementär-GmbH im zweiten Fall, innerhalb ihrer eigenen Gesellschafterversammlung, stimmberechtigt.

(4) Ergebnis

Der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH unterliegt damit als Vertreter der KG innerhalb der Gesellschafterversammlung der GmbH im Ergebnis keinem Stimmrechtsverbot nach § 47 IV GmbHG. Er kann kraft seiner Doppelfunktion sowohl als Organ der GmbH, als auch als Vertreter der KG handeln.[61]

bb. Stimmrechtsausschluss gem. § 181 BGB

Denkbar ist ferner ein Stimmrechtsausschluss des Geschäftsführers nach den allgemeinen Beschränkungen der Vertretungsmacht, namentlich § 181 BGB.

(1) Tatbestand und Normzweck

Gem. § 181 BGB ist es einem Vertreter nicht gestattet, im Namen des Vertretenen mit sich im eigenen Namen (sog. Insichgeschäft[62], Alt. 1) oder als Vertreter eines Dritten (sog. Mehrfachvertretung[63], Alt. 2) ein Rechtsgeschäft vorzunehmen, sofern ihm dies nicht ausdrücklich erlaubt ist oder das Geschäft lediglich der Erfüllung einer Verbindlichkeit dient. Dies beruht auf dem Grundgedanken, dass die Interessen zweier an einem Rechtsgeschäft beteiligten Parteien in der Regel nicht identisch sind. Handelt ein Vertreter nun für beide Seiten, besteht mithin die Gefahr eines Objektivitätsverlusts[64], welcher zu einem Interessenkonflikt und damit einer Schädigung der Vertragsparteien führen kann.[65] Sinn und Zweck der Norm ist deshalb die Gewährleistung einer weitgehend unbeeinflussten Willensbildung des Vertreters im Interesse des Vertretenen.[66] Zur Eröffnung des Anwendungsbereichs genügt bereits eine abstrakte Gefährdungslage, entscheidend ist diesbezüglich die Art der Geschäftsvornahme.[67]

(2)
Verhältnis des § 181 BGB zu § 47 IV GmbHG

Fraglich ist allerdings, in welchem Verhältnis die allgemeine Vorschrift des § 181 BGB zu § 47 IV GmbHG steht. So könnte § 47 IV GmbHG als Spezialregelung des GmbH-Rechts gegenüber dem § 181 BGB vorrangig sein und dessen Anwendung sperren. Hierfür spricht insbesondere die divergierende Rechtsfolgenbestimmung der beiden Vorschriften.[68] So führt eine entgegen § 47 IV GmbHG vorgenommene Stimmrechtsausübung regelmäßig zur Nichtigkeit der abgegebenen Stimme, was eine abschließende Wertung impliziert.[69] Ein Verstoß gegen § 181 BGB hat dagegen lediglich die schwebende Unwirksamkeit der Stimmabgabe gem. § 177 I BGB zur Folge. Die Möglichkeit einer nachträglichen Genehmigung, §180 S. 2 BGB, oder einer Befreiung von den in § 181 BGB enthaltenen Verboten bleibt jedoch erhalten.[70] Dem muss indes der unterschiedliche Regelungsgehalt der beiden Vorschriften entgegengehalten werden. Während § 47 IV GmbHG das Verhältnis des Vertreters zu Dritten, also das Außenverhältnis, betrifft und die Stimmrechtsausübung beschränkt, regelt § 181 BGB das Verhältnis des Vertreters zum vertretenen Gesellschafter innerhalb der Gesellschafterversammlung, mithin das Innenverhältnis, und beschränkt die Vertretungsmacht.[71] Die voneinander abweichenden Rechtsfolgen genügen damit nicht, um ein allgemeines Vorrangverhältnis des § 47 IV GmbHG zu begründen. Sie sind viel mehr Ausfluss eines unterschiedlichen Regelungsgehalts.[72] Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass sich die Anwendungsbereiche beider Vorschriften durchaus überschneiden können. So kann die Beschlussfassung eine Entscheidung betreffen, welche gegenständlich dem § 47 IV GmbHG unterfällt, gleichzeitig aber, bei Vertretung des Stimmberechtigten, von § 181 BGB erfasst wird. Hier besteht sowohl hinsichtlich der einen, als auch der anderen Vorschrift ein eigenes Konfliktpotential. So kann sich der Vertreter einerseits über die Interessen des Vertretenen hinwegsetzen, um seinen eigenen Interessen Geltungsvorrang einzuräumen. Diesbezüglich käme § 181 BGB zur Anwendung. Andererseits besteht aber auch die Gefahr, dass der Abstimmende durch die Verfolgung seiner Individualinteressen entscheidenden Einfluss auf die Willensbildung innerhalb der Gesellschafterversammlung nimmt und deren Richtigkeit in Frage stellt, was von § 47 IV GmbHG aber gerade gewährleistet werden soll.[73] Da in einem solchen Fall eine klare Trennung nicht mehr möglich und auf Grund der unterschiedlichen Regelungsinhalte auch nicht geboten scheint, sind mithin beide Vorschriften nebeneinander anzuwenden.

(3) Übertragung auf die Einheits-GmbH & Co. KG

Es stellt sich somit die Frage, ob § 181 BGB auf die Stimmrechtsausübung des Geschäftsführers, als Vertreter der KG, innerhalb der GmbH Anwendung findet.

(a) § 35 III GmbHG

Hierbei fällt zunächst § 35 III 1 GmbHG in den Blick. Dieser bestimmt die grundsätzliche Anwendbarkeit des § 181 BGB auf Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft, sofern sich erstens alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines einzelnen Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft befinden und zweitens der Alleingesellschafter zugleich Geschäftsführer ist. Erfasst wird hierdurch die Konstellation der sog. Einpersonen-GmbH.[74] Dies mag verwundern, da hier zwischen Geschäftsführer und Gesellschafter Personen- und somit auch Interessenidentität besteht, was einen Interessenkonflikt naturgemäß ausschließt.[75] Der Zweck der Norm lässt sich mithin nicht mit dem Schutz des Vertretenen begründen.[76] Die Normierung des Tatbestands war viel mehr durch Gläubigerschutzgesichtspunkte motiviert: So sollte insbesondere die Verschiebung von Gesellschaftsvermögen durch Insichgeschäfte des Alleingesellschafters verhindert werden.[77] Die Anwendbarkeit des § 35 III 1 GmbHG auf die Einheitsgesellschaft scheidet jedenfalls bereits tatbestandlich aus. Zwar hält die KG als Alleingesellschafterin alle Anteile der GmbH. Sie ist jedoch nicht selbst deren Geschäftsführerin. Sie wird hierbei viel mehr durch ihre Komplementärin bzw. deren Geschäftsführer, vertreten. Dieser stellt sich aus Sichtweise der KG als Fremdorgan dar.[78] Er ist gerade nicht Gesellschafter der durch ihn vertretenen Komplementär-GmbH. § 35 III 1 GmbHG ist für die Einheitsgesellschaft mithin nicht einschlägig.

(b) Tatbestandserfüllung

Dies bedeutet jedoch nicht, dass § 181 BGB im Falle der Einheits-GmbH & Co. KG generell keine Anwendung finden kann. So kann ihr Geschäftsführer, wie jeder andere Fremdgeschäftsführer auch, den Tatbestand des § 181 BGB erfüllen. Diesbezüglich kommen grundsätzlich zwei verschiedene Konstellationen in Betracht.

(aa) Beschlussfassung

Denkbar ist zunächst ein Insichgeschäft des Geschäftsführers im Rahmen der eigentlichen Beschlussfassung. So ist der Beschluss als Rechtsgeschäft zu qualifizieren, welches durch die Stimmabgabe der beteiligten Gesellschafter zustande kommt.[79] Erfolgt die Wahrnehmung dieses Stimmrechts allerdings durch einen Dritten zugleich für mehrere Gesellschafter, ist im Regelfall ein Interessenkonflikt gegeben. In diesem Fall ist jedoch zusätzlich der jeweilige Beschlussgegenstand zu berücksichtigen. Handelt es sich um Maßnahmen, welche die laufende Geschäftsführung betreffen, finden sich die Gesellschafter in der Regel gerade mit dem Ziel einer gemeinsamen Zweckverfolgung zusammen, sodass die Gefahr eines sich zu Lasten des Vertretenen auswirkenden Interessenkonflikts verhältnismäßig gering ist. In diesem Fall ist § 181 BGB im Gesellschaftsinteresse teleologisch zu reduzieren.[80] Dies kann dagegen dann nicht gelten, wenn es sich um satzungsändernde Beschlüsse (sog. Grundlagengeschäfte) handelt. Diese betreffen Änderungen der gesellschaftlichen Ausgestaltung, wie beispielsweise Organbestellungen[81], bei welchen die gemeinsame Zweckverfolgung durch die, auf Grund der individuellen Entscheidungsfreiheit bestehende, Gefahr eines Interessenkonfliktes verdrängt wird.[82] Folglich bleibt § 181 BGB für diese Fälle anwendbar. In der Einheitsgesellschaft ist eine solche Konfliktmöglichkeit zwischen mehreren Gesellschaftern aber gerade nicht gegeben. So verfügt die GmbH lediglich über die KG als ihre alleinige Gesellschafterin. Diese kann mit sich selbst jedoch nicht in einen Interessenkonflikt geraten.[83] Die tatbestandliche Erfüllung des § 181 BGB durch den Geschäftsführer im Rahmen der Beschlussfassung kommt folglich nicht in Betracht.

(bb) Stimmabgabe

Demgegenüber könnte aber die Stimmabgabe selbst einen Interessenkonflikt zwischen dem Vertreter und dem Vertretenen begründen. Diese stellt eine einseitige empfangsbedürftige Willenserklärung dar.[84] Im Falle der Einheitsgesellschaft erfolgt sie durch den Geschäftsführer, als Vertreter der KG, gegenüber der GmbH. Der Geschäftsführer stünde als Vertreter der GmbH jedoch gleichzeitig auf der Empfängerseite. Ein Interessenkonflikt ist damit gegeben, wodurch der Anwendungsbereich des § 181 BGB dem Grunde nach eröffnet ist. Die Stimmabgabe des Geschäftsführers ist mithin schwebend unwirksam, § 177 I BGB. Allerdings bedarf es auch in diesem Falle einer wertenden Betrachtung. Übt der Geschäftsführer sein Stimmrecht nach der von der KG festgelegten Interessenrichtung aus, ist nicht ersichtlich, weshalb er seine Stimme nicht wirksam abgeben können sollte. Mangels Interessenkonflikts wäre hier das Telos des § 181 BGB gar nicht berührt. Folglich ist die Unwirksamkeit der Stimmrechtsausübung, ähnlich, wie im Rahmen des § 47 IV GmbHG, auf die Fälle zu beschränken, in denen ein solcher Konflikt vorliegt.[85] Verstößt der Geschäftsführer durch seine Stimmabgabe also etwa gegen die Interessen der KG, ist seine Stimme schwebend unwirksam, § 177 I BGB. Der Beschluss ist in diesem Fall, anders, als im Falle des § 47 IV GmbHG, noch gar nicht zustande gekommen.[86] Allerdings besteht im Rahmen des § 181 BGB im Nachhinein noch eine Genehmigungsmöglichkeit seitens der KG gem. § 180 S. 2 BGB. Des Weiteren ist die Möglichkeit einer konkludenten Gestattung der KG zur Stimmabgabe durch den Geschäftsführer zu bedenken, welche das Eingreifen von § 181 BGB bereits auf Tatbestandsebene ausschließt.[87] Dies kommt insbesondere dann in Betracht, wenn das Geschäft des Vertreters, auf welches sich der KG-Beschluss bezieht, nur als Insichgeschäft vorgenommen werden kann.[88]

(4) Ergebnis

Die Stimmabgabe des Geschäftsführers ist somit, sofern sie sich gegen die Interessen der KG richtet und weder gestattet, noch genehmigt wurde, gem. § 181 BGB schwebend unwirksam, § 177 BGB. Unterbleibt eine Genehmigung, wird sie gem. § 180 S. 1 BGB vollends unwirksam.

cc. Gesellschaftsrechtliche Treupflicht

Als weitere Schranke der Stimmrechtsausübung durch den Geschäftsführer kommen überdies gesellschaftsrechtliche Treupflichten in Betracht. Diese allgemeinen Verhaltensregeln dienen der Sicherung der gegenseitigen Rücksichtnahme von Gesellschaftern und Gesellschaft im Rahmen ihrer jeweiligen Rechtsausübung und begrenzen gleichsam deren Einwirkungsmöglichkeiten im gesellschaftlichen Bereich.[89] Sie betreffen damit sowohl das Verhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft, als auch das der Gesellschafter untereinander. Gerade innerhalb der wechselseitig verzahnten Einheits-GmbH & Co. KG finden sich derartige Treubindungen in verschiedenen Konstellationen. Im Wesentlichen lassen sich jedoch zwei Formen unterscheiden: Zunächst ist die organschaftliche Treupflicht zu nennen. Hiernach hat der Geschäftsführer stets den Gesellschaftszweck zu wahren und sein Handeln an den jeweiligen Gesellschaftsinteressen zu orientieren.[90] Es ist ihm diesbezüglich untersagt, seine gesetzlich eingeräumte Position zu Lasten der Gesellschaft zu missbrauchen.[91] Diese Loyalitätspflicht bildet gleichsam das Korrelat zu den ihm zustehenden Funktionen und Einflussmöglichkeiten im Rahmen seiner Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis.[92] Von Bedeutung ist darüber hinaus aber auch die mitgliedschaftliche Treupflicht. So hat der Geschäftsführer gleichermaßen die Treubindung derer zu berücksichtigen, die er vertritt.[93] Gerade innerhalb der Einheitsgesellschaft, bei der er sowohl als Vertreter der GmbH, als auch der GmbH & Co. KG tätig wird, ist dies besonders zu berücksichtigen. Diese Treuepflichten treffen den Geschäftsführer schließlich auch im Rahmen der Stimmrechtsausübung in der GmbH. Hierbei obliegt ihm insbesondere die Wahrung der Interessen der Kommanditisten als eigentliches Willensbildungsorgan. Eine Stimmrechtsausübung entgegen deren mitgliedschaftlichen Interessen ist folglich treuwidrig. Ein Verstoß gegen die Treupflicht führt zur Nichtigkeit der abgegebenen Stimme.[94] Die gesellschaftsrechtlichen Treupflichten können die Stimmrechtsausübung des Geschäftsführers mithin wirksam begrenzen.

[...]


[1] Vgl. RGZ 105, 101 (103ff.).

[2] Vgl. hierzu Statistisches Bundesamt, Umsatzsteuerstatistik 2015, Tabelle 4.2, abrufbar unter https://www.destatis.de/DE/Publikationen/Thematisch/Finanzen Steuern/Steuern/UmUmsatzsteu/Umsatzsteuer2140810157004.pdf?__blob= publicationFile, zuletzt aufgerufen am 25.03.2017.

[3] Schmidt, GS Heinze, 775 (776).

[4] So bereits Mertens, NJW 1966, 1049 (1052).

[5] E/B/J/S/ Henze/Notz, HGB, Anh. § 177a, Rn. 22; Bülow, DB 1982, 527 (528).

[6] Gummert/Weipert/ Gummert, HdB GesR II, § 51, Rn. 3.

[7] So Schmidt, ZIP 2007, 2193 (2197).

[8] Vgl. E/B/J/S/ Henze/Notz, HGB, Anh. A., Rn. 22.

[9] Oetker/ Oetker, HGB, § 161, Rn. 80; Normann, GmbH-StB 2014, 237 (237).

[10] Vgl. Oetker/ Oetker, HGB, § 161, Rn. 80; Bahnsen, GmbHR 2001, 186 (186).

[11] Brosius/Frese, NZG 2016, 808 (808).

[12] Vgl. Staub/ Casper, HGB, § 161, Rn. 15ff.

[13] Prinz/Hoffmann/ Stengel, HGB, § 3, Rn. 440.

[14] Vgl. Hahn, Beschlussfassung in Einheits-GmbH & Co. KG, § 4, I.), 1.).

[15] Vgl. Staub/ Casper, HGB, § 164, Rn. 5.

[16] Vgl. E/B/J/S/ Freitag, HGB, § 119, Rn. 15; Weinhardt, DB 1989, 2417 (2417).

[17] Vgl. BGH, NJW 1971, 1355 (1356f.).

[18] Vgl. Gummert/Weipert/ Gummert, HdB GesR II, § 50, Rn. 22.

[19] Prinz/Winkeljohann/ Schmiegelt/Schmidt, HdB GmbH, § 3, Rn. 2.

[20] MüKo/ Grunewald, HGB, § 170, Rn. 1.

[21] MüKo/ Goette, HGB, § 6, Rn. 3.

[22] Reichert/ Liebscher, GmbH & Co. KG, § 3, Rn. 11; vgl. auch Bülow, DB 1982, 527 (528).

[23] Durchlaub, DB 1974, 2337 (2338).

[24] So auch von Bonin, NZG 2016, 1299 (1299); im Ansatz Pröpper, GmbH-StB 2010, 49 (50).

[25] Ebenso Brosius/Frese, NZG 2016, 808 (809).

[26] Anders offenbar BGH, ZIP 2007, 1658 (1659f.), Leitsatz des Gerichts.

[27] So auch von Bonin, RNotZ 2017, 1 (8).

[28] Vgl. Baumbach/Hueck/ Zöllner/Noack, GmbHG, § 46, Rn. 50; Scholz/ Schmidt, GmbHG, § 46, Rn. 119.

[29] Vgl. P/M/W/Diekmann/ Marsch-Barner, HdB GesR III, § 45, Rn. 75f.

[30] Zustimmend Brosius/Frese, NZG 2016, 808 (809); Otte, DK 2016, 477 (478).

[31] Scholz/ Schmidt, GmbHG, § 47, Rn. 102.

[32] Henssler/Strohn/ Hillmann, GmbHG, § 47, Rn. 49.

[33] Vgl. BGH, NJW 1989, 295 (297); Lutter/Hommelhoff/ Bayer, GmbHG, § 47, Rn. 32.

[34] So auch Giehl, MittBayNot 2008, 268 (269).

[35] Vgl. BGH, NJW 2010, 3027 (3028f.).

[36] Henssler/Strohn/ Hillmann, GmbHG, § 47, Rn. 49.

[37] Michalski/ Römermann, GmbHG, § 47, Rn. 87.

[38] Siehe nur Michalski/ Römermann, GmbHG, § 47, Rn. 92.

[39] Eingeführt durch Gesetz v. 04.07.1980, BGBl. I, S. 836.

[40] Vgl. Staub/ Thiessen, HGB, § 172, Rn. 169.

[41] Eingeführt durch Gesetz v. 24.02.2000, BGBl. I, S. 154.

[42] Vgl. BGH, NZG 2009, 707 (710).

[43] Vgl. Saenger/Inhester/ Bergjan, GmbHG, § 48, Rn. 1.

[44] Vgl. BGH, NJW 1993, 193 (193).

[45] Ebenso Michalski/ Römermann, GmbHG, § 47, Rn. 94f.

[46] So auch Durchlaub, DB 2337 (2339).

[47] Vgl. Scholz/ Schmidt, GmbHG, § 47, Rn. 105.

[48] Vgl. unter B), I.), 1.).

[49] Vgl. Bülow, GmbHR 1982, 121 (123).

[50] Ähnlich Hahn, Beschlussfassung in Einheits-GmbH & Co. KG, § 9, I.), 2.), c), aa).

[51] U/H/L/ Hüffer/Schürnbrand, GmbHG, § 47, Rn. 195.

[52] Ebenso Brosius/Frese, NZG 2016, 808 (809).

[53] Zustimmend Bülow, GmbHR 1982, 121 (123).

[54] So auch Gehrlein, BB 2007, 1914 (1915); Hopt, ZGR 1979, 1 (16ff.).

[55] Röhricht/ Haas, HGB, § 117, Rn. 2.

[56] Vgl. Röhricht/Haas, HGB, § 117, Rn. 3.

[57] P/M/W/ Schiessl/Böhm, HdB GesR III, § 32, Rn. 30.

[58] So auch Otte, DK 2016, 477 (478).

[59] Vgl. MüKo/ Arnold, BGB, § 34, Rn. 16.

[60] Vgl. unter B), I.), 1.).

[61] Zustimmend BGH, ZIP 2007, 1658 (1658f.); Binz/Sorg, GmbH & Co. KG, § 8, Rn. 13f.

[62] MüKo/ Schubert, BGB, § 181, Rn. 1.

[63] MüKo/ Schubert, BGB, § 181, Rn. 1.

[64] BeckOK/ Schäfer, BGB, § 181, Rn. 1.

[65] Vgl. RGZ 56, 104 (106).

[66] MüKo/ Schubert, BGB, § 181, Rn. 2.

[67] Palandt/ Ellenberger, BGB, § 181, Rn. 2.

[68] Zustimmend Hachenburg/ Hüffer, GmbHG, § 47, Rn. 110.

[69] Baumbach/Hueck/ Zöllner/Noack, GmbHG, § 47, Rn. 104.

[70] Palandt/ Ellenberger, BGB, § 181, Rn. 15.

[71] Scholz/ Schmidt, GmbHG, § 47, Rn. 178.

[72] So auch Michalski/ Römermann, GmbHG, § 47, Rn. 120.

[73] Ebenso Michalski/ Römermann, GmbHG, § 47, Rn. 120.

[74] Vgl. nur BGH, NJW 1960, 2285 (2286) und konträr hierzu BGH, NJW 1971, 1355 (1357f.).

[75] Vgl. BGH, NJW 1993, 193 (193).

[76] So Bachmann, ZIP 1999, 85 (87).

[77] Vgl. zur inhaltsgleichen Vorgängernorm des § 35 IV GmbHG RegE, BT.-Drucks . 8/1347, S. 43.

[78] So auch Hahn, Beschlussfassung in Einheits-GmbH & Co. KG, § 9, 3), d).

[79] U/H/L/Hüffer/ Schürnbrand, GmbHG, § 47, Rn. 3.

[80] Vgl. BGH, NJW 1976, 49 (50).

[81] BeckOK/ Schäfer, BGB, § 181, Rn. 13.

[82] Staudinger/ Schilken, BGB, § 181, Rn. 25.

[83] Ebenso Hahn, Beschlussfassung in Einheits-GmbH & Co. KG, § 9, II.), 4.), b).

[84] MüKo/ Drescher, GmbHG, § 47, Rn. 31f.

[85] Zustimmend Hahn, Beschlussfassung in Einheits-GmbH & Co. KG, § 9, II.), 5.), b).

[86] Vgl. MüKo/ Drescher, GmbHG, § 47, Rn. 230.

[87] Vgl. MüKo/ Schubert, BGB, § 181, Rn. 67.

[88] Vgl. MüKo/ Schubert, BGB, § 181, Rn. 68.

[89] Rowedder/Schmidt-Leithoff/ Pentz, GmbHG, § 13, Rn. 38.

[90] P/M/W/ Diekmann/Marsch-Barner, HdB GesR III, § 45, Rn. 2.

[91] U/H/L/ Paefgen, GmbHG, § 43, Rn. 72.

[92] Michalski/ Haas/Ziemons, GmbHG, § 47, Rn. 88.

[93] Vgl. MüKo/ Fleischer, GmbHG, Einl., Rn. 187f.

[94] Scholz/ Schmidt, GmbHG, § 47, Rn. 32.

Details

Seiten
47
Jahr
2017
ISBN (eBook)
9783668520196
ISBN (Buch)
9783668520202
Dateigröße
677 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v374854
Institution / Hochschule
Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg – Institut für deutsches und europäisches Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht
Note
14
Schlagworte
organisations- probleme einheits-gmbh lösungswege

Autor

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Titel: Organisations- und haftungsrechtliche Probleme der Einheits-GmbH & Co. KG und Lösungswege