Steuerorientierte Gestaltungsmaßnahmen beim Kauf von Kapitalgesellschaften

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Symbolverzeichnis

Tabellenverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Problemstellung und Abgrenzung
1.2 Vorgehensweise

2 Grundlagen
2.1 Unternehmen und Unternehmenskauf
2.2 Motive des Unternehmenskaufs
2.3 Erwerbstrukturen
2.3.1 Zivil- und steuerrechtliche Abgrenzung
2.3.2 Einzelwirtschaftsgüterkauf
2.3.3 Beteiligungskauf
2.4 Besteuerungsfragen
2.4.1 Besteuerung des Veräußerers
2.4.1.1 Vorbemerkungen
2.4.1.2 Anteilsverkauf durch natürliche Person
2.4.1.3 Anteilsverkauf durch Kapitalgesellschaft
2.4.1.4 Verkauf der Wirtschaftsgüter
2.4.2 Umsatzsteuerliche Fragen
2.4.3 Grunderwerbsteuerliche Fragen
2.5 Steuerliche Zielsetzungen
2.5.1 Ziele des Veräußerers
2.5.2 Ziele des Erwerbers

3 Steuerplanung und Bewertungskriterien
3.1 Planungsgrundlagen
3.1.1 Vorbemerkungen
3.1.2 Handlungs- und Planungszeitraum
3.1.3 Zielvorstellungen
3.1.4 Zielgrößen
3.1.4.1 Endvermögen
3.1.4.2 Kapitalwert
3.1.4.3 Steuerbarwert
3.1.5 Einflussgrößen
3.1.5.1 Kalkulationszinssatz
3.1.5.2 Steuersätze
3.2 Instrumente der Steuerplanung
3.2.1 Vorbemerkungen
3.2.2 Sachverhaltsgestaltende Aktionsparameter
3.2.3 Sachverhaltsdarstellende Aktionsparameter

4 Maßnahmen zur Senkung der Steuerbelastung
4.1 Gestaltung des Abschreibungspotentials
4.1.1 Abschreibungen beim Beteiligungskauf
4.1.2 Abschreibungsbeschleunigung
4.1.2.1 Kaufpreisaufteilung
4.1.2.2 Stufentheorie
4.1.2.3 Wirtschaftsgüterarten
4.1.2.4 Abschreibungsdauer
4.1.2.5 Abschreibungsmethoden
4.1.3 Weitreichende Konsequenzen
4.2 Reorganisationsmaßnahmen
4.2.1 Vorbemerkungen
4.2.2 Ursprüngliche Modelle
4.2.2.1 Kombinationsmodell
4.2.2.2 Mitunternehmermodelle
4.2.2.3 Umwandlungsmodell
4.2.3 Aktuell diskutierte Modelle
4.2.3.1 Down-Stream-Merger-Modell
4.2.3.2 Organschaftsmodell
4.2.3.3 KGaA-Modell
4.2.3.4 GmbH-Einziehungsmodell
4.3 Kollektive Steuerplanung
4.3.1 Vorbemerkungen
4.3.2 Grenzpreisermittlung
4.3.2.1 Ausgangsfall Beteiligungskauf
4.3.2.2 Präakquisitorische Umwandlung
4.3.2.3 Wirtschaftsgüterverkauf durch Zielgesellschaft
4.3.2.4 Erwerbergrenzpreis
4.3.3 Zwischenergebnis

5 Zusammenfassung und Würdigung

Anhang 1: Herleitung wichtiger Formeln

Anhang 2: Zahlenbeispiel

Literaturverzeichnis

Sonstige Quellen

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Symbolverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Grenzpreise des Veräußerers

Tabelle 2: Grenzpreise des Erwerbers

Tabelle 3: Künftige Nettoerträge bei erhöhten Steuersätzen

Tabelle 4: Klassische und modifizierte Stufentheorie

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Abgrenzung der Erwerbsstrukturen

Abbildung 2: Struktur steuerlicher Aktionsparameter

Abbildung 3: Sachverhaltsgestaltende Aktionsparameter

Abbildung 4: Sachverhaltsdarstellende Aktionsparameter

Abbildung 5: Stufentheorie

Abbildung 6: Effekte im Kombinationsmodell

Abbildung 7: Effekte im Mitunternehmermodell

Abbildung 8: Effekte im Umwandlungsmodell

Abbildung 9: Down-Stream-Merger-Modell

Abbildung 10: Einigungsbereich der Marktpartner

1 Einleitung

1.1 Problemstellung und Abgrenzung

Eine zunehmende Globalisierung der Märkte und der daraus sich

verschärfende Konkurrenzkampf um Marktanteile haben die Folge, dass viele Unternehmen ihre Wachstumsziele nur noch über

Unternehmenskäufe realisieren.^[1] Hinzu kommen zahlreiche kleine und mittlere Unternehmen, die auf einen Käufer warten.^[2] Die Entwicklung der letzten Jahre zeigt, dass der Höhepunkt des Beteiligungs- und Vermögenstransfers weltweit Ende 2000 mit einem Transaktions-volumen in Höhe von 3.490 Milliarden US-$ erreicht wurde. Im

Vergleich hierzu wurde Mitte der 90er Jahre nur ein Volumen von ca. 700 Milliarden US-$ erreicht. Trotz der rückläufigen Trans-aktionsvolumen im Jahr 2001 in Höhe von 1.700 Milliarden US-$ und 2002 in Höhe von 1.200 Milliarden US-$, dürfte die Bedeutung von „Mergers & Acquisitions“^[3] nicht geringer ausfallen.^[4]

Die Tatsache, dass eine Vielzahl der durchgeführten Transaktionen ihre Ziele verfehlten und zum Misserfolg^[5] führten, zwingt den

Erwerber zu einer genaueren im Vorfeld zu führenden Untersuchung und Planung des Unternehmenskaufs. Aufgrund der Komplexität von Unternehmenskäufen sind Expertenteams^[6] erforderlich, die eine

sachgerechte Beratung ermöglichen. Dabei wird oft im Rahmen einer

„Due Diligence“^[7] der Unternehmenskauf aus unterschiedlichen

Perspektiven betrachtet und analysiert.^[8] So kann es sich um eine

strategische^[9], finanzwirtschaftliche^[10], rechtliche^[11], bilanzielle und steuerliche^[12] Sichtweise handeln.

Aus steuerlicher Sicht erfolgt die Untersuchung in erster Linie

hinsichtlich der Risiken, die zu finanziellen Verpflichtungen gegenüber dem Fiskus führen können. In zweiter Linie geht es über die rein vergangenheitsbezogene Untersuchung hinaus. Dabei steht die

steuerliche Gestaltung und Akquisitionsstruktur im Mittelpunkt der Planung.^[13]

Im Rahmen dieser Arbeit wird der Versuch unternommen, die

steuerorientierte Gestaltungsproblematik eines Unternehmenskaufs in kurzen Zügen vorzustellen. Dabei geht es hauptsächlich um den

Kauf einer Kapitalgesellschaft.

1.2 Vorgehensweise

Zu Beginn der Arbeit wird auf die Grundlagen eingegangen. Dabei werden zunächst die Begriffe wie Unternehmen und Unternehmenskauf abgegrenzt und anschließend die einzelnen Motive eines

Unternehmenskaufs vorgestellt. Danach werden die einzelnen

Erwerbsstrukturen im Einzelnen erläutert und deren zivilrechtliche sowie steuerrechtliche Abgrenzung vorgenommen. Weiter wird auf die Besteuerungsfragen eingegangen, wobei der Unternehmens-verkäufer im Vordergrund stehen wird. Nachdem umsatzsteuerliche und grunderwerbsteuerliche Fragen geklärt werden, können die

Zielsetzungen der beiden Beteiligten in ihren Grundzügen bearbeitet werden.

Im dritten Abschnitt werden die steuerplanerischen Hintergründe und quantitativen Ansätze erörtert. Dabei wird zunächst die Brücke zu

investitionstheoretischen Überlegungen aufgebaut. Nachdem die zu betrachtende Zeitspanne festgelegt wird, werden die Zielgrößen,

wie Endvermögen, Kapitalwert und Steuerbarwert, vorgestellt.

Anschließend wird geprüft, welcher Kalkulationszinssatz und welche Steuersätze in die Betrachtung einfließen sollen. Im Anschluss daran wird auf das Instrumentarium der Steuerplanung eingegangen.

Dabei werden einige der sachverhaltsgestaltenden und sachverhalts-darstellenden Aktionsparameter aufgezählt.

Im vierten Abschnitt werden hauptsächlich Maßnahmen vorgestellt, die durch Bildung von Abschreibungspotential zur Senkung der

Steuerbelastung führen sollen. Zunächst wird auf die Abschreibungsmöglichkeiten beim Beteiligungskauf eingegangen. Anschließend werden die Möglichkeiten einer Abschreibungsbeschleunigung im Falle eines Einzelwirtschaftsgüterkaufs dargelegt. Nachfolgend

werden die ursprünglichen und die aktuell diskutierten Reorganisa-tionsmodelle erörtert. Des Weiteren werden die Ansätze kollektiver Steuerplanung herausgearbeitet, wobei anhand der Grenzpreisermittlung geprüft wird, wann eine gemeinsame Steuerplanung von

Unternehmenskäufer und Unternehmensverkäufer überhaupt möglich ist. Abschließend werden im letzten Abschnitt die Ergebnisse dieser Arbeit noch einmal zusammengefasst.

2 Grundlagen

2.1 Unternehmen und Unternehmenskauf

Es gibt keine einheitliche und anerkannte Definition des Unternehmensbegriffs. Die Ursache dessen ist die Vielfalt dieses dynamischen, wirtschaftlichen und sozialen Komplexes.^[14] Je nach Sachbereich und Untersuchungszweck sind unterschiedliche Unternehmensbegriffe abzugrenzen.^[15] Betriebswirtschaftlich ist das Unternehmen als eine ökonomische Einheit der Gesamtwirtschaft zu verstehen, die auf

eigene Rechnung und eigene Gefahr zum Zwecke des Erwerbs

betrieben wird.^[16] Der Rechtsprechung zu entnehmen, ist ein Unternehmen weder eine Sache noch ein Recht. Vielmehr handelt es

sich um eine Gesamtheit von Rechten, Sachen, Vertragspositionen, Ressourcen, Geschäftsbeziehungen, Marktanteilen, Arbeitsverträgen und Ähnlichem mehr.^[17] Zu beachten ist, dass auch die in der

Definition enthaltenen Begriffe wie zum Beispiel Ressourcen oder Geschäftsbeziehungen u.a. ebenfalls einer näheren Bestimmung

bedürfen. Dementsprechend ist eine umfassende Definition des

Unternehmens nicht möglich.^[18]

Folglich ist der Begriff Unternehmenskauf auch nur schwer abzugrenzen. Bei einem Kaufvertrag nach bürgerlichem Recht ist zwischen einem Sachkauf i.S.d. § 433 BGB und einem Rechtskauf i.S.d. § 453 BGB zu differenzieren. Gegenstand des Kaufvertrages sind hier in erster Linie einzelne materielle und immaterielle Güter, aber auch

Gesamtheiten von Gütern zählen dazu.^[19] Das hieraus folgende schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft genügt nicht, um steuerrechtliche Folgen nach sich zu ziehen.^[20] Vielmehr muss es sich dabei um eine entgeltliche Übertragung des rechtlichen bzw. wirtschaftlichen Eigentums von einem Unternehmensträger^[21] auf einen anderen handeln, wobei Gewinne oder Verluste verwirklicht werden können.^[22] Das Merkmal der Entgeltlichkeit setzt eine subjektive Gleichwertigkeit der Gegenleistungen voraus, welche die beiden Vertragsparteien nach kaufmännischen Gesichtspunkten abgewogen haben.^[23]

Unabhängig davon, ob die Veräußerung einzelner Wirtschaftsgüter, ganzer Betriebe oder Teilbetriebe betrachtet wird, müssen die Objekte einen eigenständigen, funktionierenden Organismus darstellen, um als Unternehmenskauf qualifiziert zu werden. Im Falle der Veräußerung eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft ist erst von einem

Unternehmenskauf die Rede, wenn der Erwerber einen Anteil am

Gesamtunternehmen erwirbt, bei dem er alle strategischen Entscheidungen unabhängig von anderen Gesellschaftern durchsetzen kann. Gemäß § 179 Abs. 2 AktG und § 53 Abs. 2 GmbHG wäre dies ab

einer dreiviertel Mehrheit möglich.^[24] Neben der entgeltlichen

Veräußerung eines Unternehmens kann auch eine Einbringung eines Unternehmens in ein anderes Unternehmen gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten als Unternehmenskauf verstanden werden.^[25]

2.2 Motive des Unternehmenskaufs

Unternehmenskäufe können auf unterschiedlichen Motiven basieren. Bei mittelständischen Unternehmern rückt oft das Problem der

Nachfolge in den Vordergrund und führt zu einer vom Verkäufer

eingeleiteten Unternehmenstransaktion, sofern im Kreis der Anteilseigner kein geeigneter Nachfolger zu finden ist. Anders dagegen wird der Impuls für einen Unternehmenskauf vom Käufer eingeleitet, wenn dieser eine überlebensnotwendige Größe zu erreichen versucht oder attraktive Geschäftsfelder weiter auszubauen beabsichtigt.^[26]

Bei Großunternehmen bilden strategische Überlegungen in der

Regel den Ausgangspunkt. Dabei geht es in erster Linie um Wertsteigerungen^[27] aus Sicht des Käufers. In der Vergangenheit stand die

Diversifikation als zentrales Motiv im Mittelpunkt, während in den letzten Jahren eine umgekehrte Tendenz eingesetzt hatte und dazu führte, dass viele Großunternehmen sich nun auf ihre Kerngeschäftsfelder konzentrieren und dabei einzelne Unternehmensteile oder

Anteile an Tochtergesellschaften veräußern. Des Weiteren bilden Synergieeffekte häufig ein wichtiges Motiv. Neben dem Ausbau

der Marktanteile und Verbesserung der Wettbewerbsposition auf

bisherigen Geschäftsfeldern wird der Zugang zu vorgelagerten und nachgelagerten Produktions- und Absatzstufen verfolgt.^[28] Eine

größere Nähe zum Endverbraucher oder der Zugang zu wichtigen Ressourcen soll überwiegend durch die Eingliederung des erworbenen Unternehmens in das erwerbende Unternehmen erreicht werden.^[29]

Während strategische und industrielle Investoren ein langfristiges

Engagement und damit auch Einfluss auf die Geschäftspolitik des

Unternehmens beabsichtigen, sind Finanzinvestoren vornehmlich an der Rendite des eingesetzten Kapitals interessiert. Somit beschränken sich die Finanzinvestoren vielfach auf eine Minderheitsbeteiligung, während industrielle und strategische Investoren eine einfache oder qualifizierte Mehrheit anstreben.^[30]

Des Weiteren können „nicht marktwertsteigernde Motive“^[31] existieren. Dies ist dann der Fall, wenn die Vergrößerung des eigenen

Einflussbereichs in den Vordergrund tritt und über dem eigentlichen Unternehmensziel der Wertsteigerung steht. Bei Management geführten Unternehmen kann ein Entlohnungsmotiv zu Unternehmenskäufen führen, wenn positive Korrelation zwischen Unternehmensgröße

und Managemententlohnung besteht. Machtpolitische Motive können

bei Privatunternehmen noch legitim sein, allerdings kann es problematisch werden, wenn Akquisitionen mit Mitteln Außenstehender

getätigt werden.^[32]

2.3 Erwerbstrukturen

2.3.1 Zivil- und steuerrechtliche Abgrenzung

Sowohl zivilrechtlich als auch steuerrechtlich sind zwei Grundtypen von Unternehmenskäufen zu unterscheiden. Dabei wird im angloamerikanischen Raum die Übertragung der Anteile am Rechtsträger als „Share Deal“ und die Übertragung von Unternehmensteilen als „Asset Deal“ bezeichnet.^[33]

Während die Übertragungen von Unternehmensteilen bzw. Einzelwirtschaftsgütern steuerrechtlich wie auch zivilrechtlich als „Asset Deal“ und die Übertragungen von Anteilen an Kapitalgesellschaften als „Share Deal“ zu bezeichnen sind, ist bei der Übertragung von

Anteilen an Personengesellschaften zwischen ertragsteuerrechtlicher sowie verkehrsteuer- und zivilrechtlicher Betrachtung zu differenzieren. Die Übertragung von Anteilen an Personengesellschaften ist im Ertragsteuerrecht als „Asset Deal“ und im Zivil- und Verkehrsteuerrecht als „Share Deal“ zu qualifizieren.^[34]

Die folgende Abbildung soll dies noch einmal veranschaulichen:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Abgrenzung der Erwerbsstrukturen

2.3.2 Einzelwirtschaftsgüterkauf

Bei der Übertragung von Unternehmensteilen bzw. von Wirtschaftsgütern ist das Unternehmen selbst und nicht der Unternehmensträger Gegenstand des Geschäfts.^[35] Wie bereits erwähnt ist der Unternehmensbegriff nur schwer zu definieren. Dies folgt auch daraus, dass die einzelnen Sachen und Rechte, die zu dem Unternehmen gehören, zum Teil auch schwierig abzugrenzen sind. Von einem Unternehmenskauf kann im Falle eines Einzelwirtschaftsgüterkaufs nur dann gesprochen werden, wenn sämtliche Sachen und Rechte, immaterielle Vermögensgegenstände, Arbeitsverhältnisse und Verträge, die der Fortführung der wirtschaftlichen Aktivitäten dienen und wesentliche

Unternehmens- und Betriebsgrundlagen^[36] bilden, übertragen werden.^[37]

Folglich sind für die Übertragung der einzelnen Wirtschaftsgüter die jeweiligen, für diese Güter geltenden Rechtsvorschriften anzuwenden. Demnach unterliegen die Kaufverträge für die einzelnen Sachen

und Rechte den §§ 433 ff. BGB. Die dingliche Übertragung des

beweglichen Vermögens erfolgt nach §§ 929 ff. BGB, die des

Grundbesitzes gem. §§ 925 ff. BGB. Die Abtretung der Forderungen erfolgt nach §§ 398 ff. BGB.^[38] In diesen Fällen sind die genauen

Bezeichnungen aller Vermögenspositionen erforderlich.^[39] Daraus ist ersichtlich, dass die Übertragung nur unter einem hohen Aufwand

gestaltbar ist und zum Teil auch mit erheblichen Übertragungskosten verbunden sein kann.^[40] Aber auch die Notwendigkeit der Zustimmung Dritter, wie zum Beispiel bei Forderungsabtretung, kann die Gestaltung des Unternehmenskaufs erschweren.

Steuerrechtlich wird der Einzelwirtschaftsgüterkauf grundsätzlich für den Erwerber mit Vorteilen verbunden sein, auf die noch eingegangen werden wird. Aber auch für den Verkäufer kann die Übertragung von Unternehmensteilen von Vorteil sein, wenn zum Beispiel ein über

Jahre hinweg gewachsenes, in unterschiedlichen Branchen tätiges

Unternehmen nicht im Ganzen veräußert werden soll, sondern nur

ein eigenständiger Teilbetrieb einer Branche aus dem Gesamtunternehmen verkauft werden soll.

2.3.3 Beteiligungskauf

Ein Beteiligungskauf ist nur dann als Unternehmenskauf zu qualifizieren, wenn bei der Übertragung sämtliche Gesellschaftsanteile der

Kapitalgesellschaft, abgesehen von einem unbedeutenden Restanteil, den der Verkäufer eventuell zurückbehält, übertragen werden. Maßgeblich ist, ob der Käufer eine unternehmerische Leitungsposition

erlangt und seinen Willen durchsetzen kann.^[41]

Vorteil eines Beteiligungskaufs ist der relativ einfache dingliche

Vollzug des Geschäfts.^[42] So bleiben grundsätzlich sämtliche Vertragsverhältnisse des Unternehmens mit Außenstehenden unberührt. Die Zustimmung eines Dritten, wie dies im Fall des Einzelwirtschaftsgüterkaufs notwendig ist, ist in der Regel^[43] nicht erforderlich. Auch

aufwendige dingliche Übertragungen, wie dies bei Übertragungen von Grundbesitz der Fall ist, sind nicht notwendig.^[44]

Wie bereits dargelegt, wird aus steuerlicher Perspektive von einem Beteiligungskauf ausschließlich bei der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft gesprochen.^[45] Die Vorteile eines Beteiligungskaufs liegen in erster Linie auf der Seite des Veräußerers,

während der Erwerber weniger daran interessiert sein sollte.

2.4 Besteuerungsfragen

2.4.1 Besteuerung des Veräußerers

2.4.1.1 Vorbemerkungen

Der Verkäufer einer Kapitalgesellschaft hat zwei Möglichkeiten diese zu verkaufen. Einerseits kann er die Anteile der Gesellschaft übertragen, andererseits kann er die Gesellschaft dazu veranlassen, die

einzelnen Wirtschaftsgüter zu veräußern und den Gewinn an sich

auszuschütten.^[46] Je nachdem welche Form des Verkaufs gewählt wird, kommen unterschiedliche Besteuerungsfolgen in Betracht. Auch zivilrechtliche Aspekte spielen für den Veräußerer dabei eine entscheidende Rolle. So ist die Übertragung der Anteile an einer Kapitalgesellschaft grundsätzlich einfacher zu gestalten, als die Übertragung aller Wirtschaftsgüter.

Bevor der Erwerber einer Kapitalgesellschaft sich mit steuerorientierten Gestaltungsmaßnahmen beschäftigt, ist es für ihn durchaus

wichtig, nicht nur die eigenen Steuerfolgen, sondern auch die des

Veräußerers in Erwägung zu ziehen.^[47]

2.4.1.2 Anteilsverkauf durch natürliche Person

Bei der Veräußerung einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft durch eine natürliche Person sind die dabei erzielten Gewinne

nach § 16 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG als Veräußerungsgewinne den Einkünften aus Gewerbebetrieb zuzurechnen. Die Beteiligung muss

das gesamte Nennkapital umfassen. Als Veräußerungsgewinn gilt

nach § 16 Abs. 2 Satz 1 EStG der Betrag, um den der Veräußerungspreis, nach Abzug der Veräußerungskosten, den Wert des Anteils

an der Zielkapitalgesellschaft übersteigt. Nach § 16 Abs. 4 EStG

wird ein Veräußerungsgewinn nur auf Antrag zur Einkommensteuer

herangezogen, wenn der Steuerpflichtige das 55. Lebensjahr vollendet hat oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig ist. Dabei wird einmalig im Leben ein Freibetrag in Höhe von 45.000 Euro, gemindert um den Betrag, der den Veräußerungsgewinn in Höhe von 136.000 Euro übersteigt, gewährt.

Beträgt der Anteil an der Kapitalgesellschaft weniger als 100 %, so gehört der Gewinn aus der Veräußerung nach § 17 Abs. 1 EStG zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb, wenn der Veräußerer unmittelbar oder mittelbar an der Gesellschaft innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens 1 % beteiligt war. Betrug die Beteiligung in den letzten fünf Jahren stets weniger als 1 % und waren die Anteile im Privatvermögen gehalten, so unterliegen die Gewinne aus der Veräußerung nicht der Gewerbesteuer. Des Weiteren sind diese Gewinne dann

steuerfrei, wenn die Anteile nach § 23 Abs. 1 Nr. 2 EStG länger als ein Jahr gehalten wurden.

Seit der Einführung des Halbeinkünfteverfahrens durch das StSenkG^[48] sind Gewinne aus Veräußerungen von Kapitalgesellschaftsanteilen grundsätzlich steuerlich wie Ausschüttungen zu behandeln.^[49] Gemäß § 3 Nr. 40 Buchst. a), b), c) und j) EStG i.V.m. § 3c Abs. 2 EStG

unterliegen die Anteilsveräußerungsgewinne nur zur Hälfte der

Besteuerung, soweit auf sie nicht in früheren Perioden steuerwirksame Teilwertabschreibungen vorgenommen wurden. Die Anwendung des Halbeinkünfteverfahrens schließt die Anwendung des § 34 EStG aus.^[50] Weiter besteht nach Einführung des UntStFG^[51] für natürliche Personen die Möglichkeit einer steuerlichen Neutralisierung von

Anteilsveräußerungsgewinnen nach § 6b Abs. 10 EStG bis zu einem Betrag von 500.000 Euro.^[52]

2.4.1.3 Anteilsverkauf durch Kapitalgesellschaft

Gewinne, aus der Veräußerung eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft durch eine Kapitalgesellschaft, werden, unabhängig von der Beteiligungshöhe, nach § 8b Abs. 2 KStG^[53] bei der Ermittlung des Einkommens nicht berücksichtigt. Damit werden sie wie Gewinnausschüttungen behandelt.^[54] Die Steuerfreiheit betrifft sowohl die

Körperschaftsteuer als auch die Gewerbesteuer.^[55] Allerdings ist zu beachten, dass durch die Neufassung des § 8b Abs. 3 Satz 1 KStG die Steuerfreiheit nur noch auf 95 % des Veräußerungsgewinns reduziert wurde.^[56]

Die Steuerbefreiung ist gemäß § 8b Abs. 4 Nr. 1 und 2 KStG auf

einbringungsgeborene Anteile i.S.d. § 21 UmwStG und auf Anteile, welche die Gesellschaft von einem nicht nach § 8b Abs. 2 KStG

Begünstigten zu einem Wert unter dem Teilwert erworben hat, nicht anzuwenden.^[57] In diesen Fällen ist die Veräußerung erst nach Ablauf einer siebenjährigen Sperrfrist gemäß § 8b Abs. 4 Satz 2 Nr. 1 KStG steuerfrei. Eine weitere Ausnahme, die zur Steuerfreiheit solcher

Anteile führt, die auch ohne eine Einbringung in die Körperschaft

hätten steuerfrei veräußert werden können, ergibt sich aus § 8b Abs. 4 Satz 2 Nr. 2 KStG.^[58]

Die mit dem in § 8b Abs. 2 KStG genannten Anteil im Zusammenhang stehenden Gewinnminderungen sind nach § 8b Abs. 3 Satz 3 KStG bei der Ermittlung des Einkommens nicht zu berücksichtigen. Damit werden sämtliche Gewinnminderungen umfasst.^[59]

2.4.1.4 Verkauf der Wirtschaftsgüter

Während die Besteuerung der Anteilsveräußerung nur auf der Ebene des Anteilseigners erfolgt, werden die Gewinne aus dem Wirtschaftsgüterverkauf auf zwei Ebenen besteuert. Zunächst erfolgt eine

Besteuerung der Gewinne aus dem Verkauf der Wirtschaftsgüter auf der Ebene der Zielkapitalgesellschaft. Weiter folgt im Falle der

Ausschüttung eine Besteuerung auf der Ebene des Anteilseigners.

Beim Verkauf der einzelnen Wirtschaftsgüter bzw. eines Betriebs oder Teilbetriebs durch eine Kapitalgesellschaft ergeben sich auf Seite

der veräußernden Kapitalgesellschaft keine Begünstigungen. So sind die dabei erzielten Gewinne wie laufende Gewinne zu besteuern. Demzufolge sind sie körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig.^[60]

Die daraufhin folgenden Ausschüttungen beim Anteilseigner unter-liegen im Falle einer natürlichen Person zur Hälfte der Einkommen-steuer. Die zu entrichtende Steuerzahlung ist vom persönlichen

Steuersatz abhängig. Im Falle einer Kapitalgesellschaft sind diese Ausschüttungen gemäß § 8b Abs. 1 KStG steuerfrei.

2.4.2 Umsatzsteuerliche Fragen

Unternehmenskauf in Form eines Einzelwirtschaftsgüterkaufs ist nach § 1 Abs. 1a Satz 1 UStG nicht umsatzsteuerbar, sofern es sich um Umsätze im Rahmen einer Geschäftsveräußerung handelt, die an

einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen erfolgen. Nach § 1 Abs. 1a Satz 2 UStG liegt eine Geschäftsveräußerung vor, wenn das ganze Unternehmen i.S.d. § 2 Abs. 1 Satz 2 UStG übereignet wird. Eine Geschäftsveräußerung ist aber auch dann gegeben, wenn ein in der Gliederung eines Unternehmens gesondert geführter Betrieb im Ganzen übereignet wird. Der Erwerber muss dabei in der Lage sein, das Unternehmen wie bisher fortzuführen.^[61]

Problematisch für den Erwerber könnte es werden, wenn der

Verkäufer zunächst keine Umsatzsteuer in Rechnung stellt und ein Nettokaufpreis^[62] vereinbart wird. Sollten im Nachhinein einzelne Wirtschaftsgüter, die nicht mitveräußert wurden, von der Finanzverwaltung als wesentliche Betriebsgrundlage beurteilt werden, so ist dann von einer Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht mehr

auszugehen. Dies hätte zur Folge, dass eine Vielzahl von Leistungen umsatzsteuerbar und umsatzsteuerpflichtig werden würde. Dadurch, dass die Zeitpunkte der Vorsteuerentrichtung und des Vorsteuerabzugs weit auseinander fallen, würde dies eine zusätzliche Belastung der Liquidität des Erwerbers bedeuten.^[63]

Dagegen birgt der Unternehmenskauf in Form eines Beteiligungskaufs weniger Gefahren in sich.^[64] Zwar ist der Umsatz der Veräußerung

einer Beteiligung sowohl einer Kapitalgesellschaft als auch einer

Personengesellschaft umsatzsteuerbar, nach § 4 Nr. 8 Buchst. f) UStG ist er aber von der Umsatzsteuer befreit. Zu berücksichtigen ist, dass der Veräußerer auf die Steuerbefreiung gemäß § 9 Abs. 1 UStG

verzichten kann.^[65]

2.4.3 Grunderwerbsteuerliche Fragen

Angesichts eines Steuersatzes gemäß § 11 Abs. 1 GrEStG in Höhe von 3,5 % kann die Vermeidung von Grunderwerbsteuer bei der

Übertragung von Unternehmen mit erheblichem Grundbesitz ein

wesentliches Gestaltungsziel sein. Die Übertragung von Grundstücken i.S.d. § 2 GrEStG im Rahmen eines Einzelwirtschaftsgüterkaufs ist nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG grunderwerbsteuerbar. Ein weiterer Grunderwerbsteuertatbestand ist nach § 1 Abs. 3 GrEStG erfüllt, wenn mindestens 95 % der Anteile an einer Gesellschaft mit inländischem Grundstück in einer Hand vereinigt werden.^[66]

Entsprechend § 8 Abs. 1 GrEStG bemisst sich die Steuer nach dem Wert der Gegenleistung. Als Gegenleistung gilt nach § 9 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG der Kaufpreis einschließlich der vom Käufer übernommenen sonstigen Leistungen und der dem Verkäufer vorbehaltenen Nutzungen, die im Zusammenhang mit dem Grundstück stehen. Problematisch ist hier die Feststellung des Anteils der Gegenleistung, der auf den Grundbesitz entfällt. Die Orientierung kann am Verhältnis des gemeinen Wertes der Grundstücke zum gemeinen Wert der übrigen Wirtschaftsgüter erfolgen. Vereinfachend kann aber auch eine, der Stufentheorie^[67] übernommene Kaufpreiszuteilung erfolgen.^[68]

Steuerschuldner der Grunderwerbsteuer sind nach § 13 Nr. 1 GrEStG sowohl der Veräußerer als auch der Erwerber gemeinsam. Im Falle einer Vereinbarung, dass der Erwerber die vollständige Steuerschuld tragen soll, ist die hälftige Grunderwerbsteuer als Entgelt zu qualifizieren und mit Umsatzsteuer zu belasten.^[69]

2.5 Steuerliche Zielsetzungen

2.5.1 Ziele des Veräußerers

Ausschlaggebend für die Zielformulierung des Veräußerers ist

weniger der Bruttokaufpreis, als vielmehr der Nettoveräußerungspreis, den der Veräußerer nach Abzug aller Steuern vereinnahmen kann.

Bei einem bereits festgelegten Bruttokaufpreis kann die steuer-orientierte Zielsetzung nur darin bestehen, die steuerliche Belastung möglichst zu umgehen, was praktisch selten der Fall sein dürfte, bzw. die steuerliche Belastung zu minimieren. Aber auch weitere Ziele, wie vorhergehende Umstrukturierungen um einen endgültigen Kaufgegenstand abgrenzen zu können, wenn nur bestimmte Wirtschaftsgüter veräußert werden sollen, spielen für den Veräußerer eine entscheidende Rolle.^[70]

Im Falle eines Veräußerungsverlustes besteht das Interesse in dessen unbeschränkter steuerlicher Berücksichtigung. Zu steuerlichen Nebenzielen gehören die steueroptimale Verwertbarkeit von Veräußerungskosten, Vermeidung von verkehrsteuerlichen Belastungen sowie

Berücksichtigung der bisher in Anspruch genommenen Vorsteuerabzüge und die Reduktion von Risiken aus steuerlichen Gewährleistungen.^[71]

Eine weitere Möglichkeit, die steuerliche Belastung zu senken,

bestünde in einer optimalen Verteilung des Veräußerungskaufpreises auf verschiedene Personen.^[72] Ebenfalls könnte eine Verlagerung der Realisierung des Veräußerungsgewinns auf einen anderen Zeitpunkt^[73] zu einer geringeren Steuerbelastung führen.^[74]

2.5.2 Ziele des Erwerbers

Auch der Erwerber orientiert sich weniger am Bruttokaufpreis.

Vielmehr ist für ihn der Nettokaufpreis ausschlaggebend. Dabei gilt

es für ihn einen möglichst niedrigen Kaufpreis zu bezahlen. Bei

der Annahme, der Bruttokaufpreis sei bereits festgelegt, kann die steuerorientierte Zielsetzung des Erwerbers nur darin bestehen, den eingesetzten Investitionsbetrag für den Erwerb des Unternehmens möglichst gewinnorientiert zu verwenden und damit steuermindernd geltend zu machen.^[75] Dabei sei angemerkt, dass der Nettokaufpreis des Erwerbers nicht mit dem Nettoveräußerungspreis des Veräußerers gleichzusetzen ist, während der Bruttokaufpreis für beide Parteien

zunächst einmal eine feste Größe darstellt.

Das Hauptziel des Unternehmenserwerbers besteht darin, den

hohen Preis, den er für ein Unternehmen zu zahlen bereit ist, steuerlich in Abschreibungsvolumen umsetzen zu können. Dabei spielen

die Faktoren Umfang und Zeitraum eine bedeutende Rolle. Hier

ist es vorteilhaft, ein möglichst hohes Abschreibungsvolumen in

kürzester Zeit geltend machen zu können. Dies hat zur Folge, dass es aufgrund der Senkung der Steuerbemessungsgrundlage eine geringere steuerliche Belastung gibt und somit über eine Verbesserung des „Cash-flows“ eine bessere Finanzierungsposition eingenommen

werden kann.^[76]

Des Weiteren spielt bei fremdfinanzierten Unternehmenskäufen die steuerliche Abzugsfähigkeit der Zinsaufwendungen eine Rolle.^[77] In diesem Zusammenhang ergeben sich für den Beteiligungskauf wegen § 3c Abs. 1 und 2 EStG erhebliche Gestaltungsprobleme.^[78]

Als sonstige Ziele können die Nutzung steuerlicher Verlustvorträge sowie Sicherung zukünftiger Wertverluste in Betracht kommen. Auch an Aufdeckung steuerlicher Risiken und Absicherung durch Gewährleistungen des Unternehmensverkäufers sollte der Käufer interessiert sein.^[79]

3 Steuerplanung und Bewertungskriterien

3.1 Planungsgrundlagen

3.1.1 Vorbemerkungen

Der Kauf einer Kapitalgesellschaft und die damit verbundene Wahl steuerorientierter Gestaltungsmaßnahmen kann als eine Investitionsentscheidung aufgefasst werden.^[80] Einer Anfangsauszahlung stehen

in den Folgeperioden Einzahlungen gegenüber, die grundsätzlich

auf unterschiedlichen Sachverhalten beruhen. So können diese Einzahlungen zum Beispiel aus laufenden Geschäften, Vermietungen und weiteren Tatbeständen entstehen. Nebenbei sind aber auch künftige Auszahlungen zu berücksichtigen. Derartige Ein- und Auszahlungen sind bei der Auswahl zwischen verschiedenen Investitionsalternativen zu berücksichtigen. Sobald jedoch die Entscheidung hinsichtlich eines Kaufs einer bestimmten Gesellschaft gefallen ist, sind nur noch die Einzahlungen und Auszahlungen in die Planung einzubeziehen,

die unmittelbar aus den einzelnen zur Verfügung stehenden Gestaltungsmaßnahmen ableitbar sind. Einzahlungen und Auszahlungen,

die unabhängig von der jeweiligen Gestaltungsmaßnahme anfallen,

können dann vernachlässigt werden.

Grundsätzlich zieht der Unternehmenskauf weit reichende Konsequenzen nach sich und bedarf daher einer langfristigen Planung, die im Grunde nicht nur auf eine Steuerplanung zu beschränken ist.

Vielmehr ist die Integration der Steuerplanung in die betriebswirtschaftliche Gesamtplanung erforderlich.^[81] Das Entscheidungsproblem kann dann mit Hilfe finanzmathematischer Verfahren gelöst werden.

[...]

---

^[1] Vgl. Endres, D., Steueraspekte, 2000, S. 224.

^[2] Vgl. Klein-Blenkers, F., Unternehmenskauf, 2000, S. 1.

^[3] Zum Begriff vgl. Achleitner, A.-K., Acquisitions, 2000, Stichwort: Mergers & Acquisitions.

^[4] Vgl. hierzu Picot, G., Handbuch, 2002, S. 4 ff.; Bausch, A., Unternehmungszusammenschlüsse, 2003, S. 3.

^[5] Die Misserfolgsrate liegt zwischen 20 % und 53 %, vgl. Brauner, H.-U./Grillo, U., Due Diligence, 2002, S. 277 f.; ebenfalls Bausch, A., Unternehmungszusammenschlüsse, 2003, S. 4, so erfüllten mehr als 30 % der untersuchten Fälle die gestellten wirtschaftlichen Erwartungen nicht.

^[6] Meist bestehend aus Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und anderen Experten, die evtl. spezielle Branchen- oder Technologiekenntnisse besitzen.

^[7] Untersuchung von Auswirkungen einer Geschäftsentscheidung; ausführlich zum Begriff vgl. Berens, W./Strauch, J., Due Diligence, 2002, S. 3 ff.

^[8] Vgl. Wegmann, J./Koch, W., Unternehmensanalyse, 2000, S. 1027 ff.

^[9] Vgl. Brauner, H.-U./Grillo, U., Due Diligence, 2002, S. 271 ff.

^[10] Vgl. Brauner, H.U./Lescher, J., Due Diligence, 2002, S. 325 ff.

^[11] Vgl. Fritzsche, M., Due Diligence, 2002, S. 363 ff.

^[12] Vgl. Brebeck, F./Bredy, J./Welbers, H., Due Diligence, 2002, S. 293 ff.

^[13] Vgl. Brebeck, F./Bredy, J./Welbers, H., Due Diligence, 2002, S. 311.

^[14] Vgl. Kaligin, T., Grundsatzfragen, 1995, S. 13.

^[15] Vgl. Hölters, W., Handbuch, 2002, Teil I, Rz. 2.

^[16] Vgl. Picot, G., Handbuch, 2002, S. 19.

^[17] Vgl. Holzapfel, H.-J./Pöllath, R., Recht, 2003, Rz. 130.

^[18] Vgl. Picot, G., Handbuch, 2002, S. 19.

^[19] Insbesondere fallen darunter auch Käufe von Unternehmen und Unternehmensteilen, vgl. hierzu BT-Drucks. 14/6040 v. 14.5.2001, S. 208.

^[20] Vgl. Löffler, C., Unternehmenskauf, 2002, S. 10 f.

^[21] Zum Begriff vgl. Semler, F.-J., in: Hölters, W., Handbuch, 2002, Teil VI, Rz. 2; Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 1, Rz. 4, demnach sind die häufigsten Unternehmensträger Einzelpersonen und Handelsgesellschaften, somit auch Kapitalgesellschaften.

^[22] Vgl. dazu Sauer, O. M./Schwarz, H., Folgen, 1997, Rz. 2.

^[23] Vgl. dazu das BFH-Urteil vom 16.12.1993, X R 67/92, BStBl 1993 II, S. 669.

^[24] Sofern davon ausgegangen wird, dass eine höhere Kapitalmehrheit in der
Satzung nicht bestimmt ist bzw. keine anderen Erfordernisse im Hinblick auf
Satzungsänderungen im Gesellschaftsvertrag aufgestellt sind.

^[25] Vgl. Semler, F.-J., in: Hölters, W., Handbuch, 2002, Teil VI, Rz. 4.

^[26] Vgl. Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 1, Rz. 3-5.

^[27] Vgl. hierzu Gomez, P., Management, 2000, S. 21 ff.

^[28] Vgl. Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 1, Rz. 6 f.

^[29] Vgl. Kley, M., Übernahme, 2000, S. 83 f.

^[30] Vgl. Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 1, Rz. 8.

^[31] Vgl. Löffler, C., Unternehmenskauf, 2002, S. 25 ff.

^[32] Vgl. Achleitner, P., Akquisitionen, 2000, S. 96 f.; Löffler, C., Unternehmenskauf, 2002, S. 25 ff.

^[33] Vgl. Holzapfel, H.-J./Pöllath, R., Recht, 2003, Rz. 131.

^[34] Vgl. Holzapfel, H.-J./Pöllath, R., Recht, 2003, Rz. 133.

^[35] Vgl. Koziczinski, C., in: Semler, J./Volhard, R., Unternehmensübernahme, 2001, § 13, Rz. 1.

^[36] Bezüglich der Abgrenzung wesentlicher Betriebsgrundlagen vgl. Sauer, O. M./Schwarz, H., Folgen, 1997, S. 24 ff., Rz. 20 ff.

^[37] Vgl. Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 1, Rz. 7.

^[38] Vgl. Koziczinski, C., in: Semler, J./Volhard, R., Unternehmensübernahme, 2001, § 13, Rz. 2.

^[39] Vgl. Semler, F.-J., in: Hölters, W., Handbuch, 2002, Teil VI, Rz. 7.

^[40] Zum Beispiel Notar- und Grundbuchkosten bei Übertragung von Grundstücken.

^[41] Vgl. Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 1, Rz. 9.

^[42] Vgl. Semler, F.-J., in: Hölters, W., Handbuch, 2002, Teil VI, Rz. 7.

^[43] Ausnahme bei Sonderkündigungsrechten.

^[44] Vgl. Koziczinski, C., in: Semler, J./Volhard, R., Unternehmensübernahme, 2001, § 13, Rz. 4.

^[45] Vgl. Hörtnagl, R., in: Hettler, S./Stratz, R.-C./Hörtnagl, R., Mandatshandbuch, 2004, § 5, Rdnr. 39; Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 22, Rz. 1.

^[46] Vgl. Förster, G., Kauf, 2002, S. 1398 f.

^[47] So auch Holzapfel, H.-J./Pöllath, R., Recht, 2003, Rz. 752.

^[48] StSenkG v. 23.10.2000, BGBl 2000 I, S. 1433.

^[49] Vgl. Hörtnagl, R., in: Hettler, S./Stratz, R.-C./Hörtnagl, R., Mandatshandbuch, 2004, § 5, Rdnr. 231.

^[50] Vgl. Hörtnagl, R., in: Hettler, S./Stratz, R.-C./Hörtnagl, R., Mandatshandbuch, 2004, § 5, Rdnr. 119; Funk, T., Unternehmensakquisition, 2002, S. 1236.

^[51] UntStFG v. 20.12.2001, BGBl 2001 I, S. 3858.

^[52] Vgl. Funk, T., Unternehmensakquisition, 2002, S. 1236 f.; Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 22, Rz. 40-42; dazu ausführlich Schimmelschmidt, U., in: Semler, J./Volhard, R., Übernahmerecht, 2003, § 58, Rz. 14 und Rz. 164-173.

^[53] Zur Anwendung des § 8b KStG vgl. das BMF-Schreiben v. 28.4.2003 und Eilers, S./Schmidt, R., Steuerbefreiung, 2003, S. 613 ff.

^[54] Vgl. Funk, T., Unternehmensakquisition, 2002, S. 1231.

^[55] Vgl. Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 22, Rz. 43.

^[56] Vgl. hierzu Dötsch, E./Pung, A., Neuerungen, 2004, S. 151 ff.

^[57] Menck, T., in: Blümich, Kommentar, 2003, Kommentar zu § 8b KStG, Rz. 119a spricht hier von einer sachlichen und persönlichen Sperre. Die Erstere
betrifft die Folgeveräußerung auf der Einbringerebene und die Letztere betrifft die Weiterveräußerung auf der Erwerberebene; kritisch zur persönlichen Sperre vgl. Hörtnagl, R., in: Hettler, S./Stratz, R.-C./Hörtnagl, R., Mandatshandbuch, 2004, § 5, Rdnr. 259 und Rödder, T./Wochinger, P., Veräußerungen, 2001, S. 1259.

^[58] Vgl. Hörtnagl, R., in: Hettler, S./Stratz, R.-C./Hörtnagl, R., Mandatshandbuch, 2004, § 5, Rdnr. 260 ff.

^[59] Kritisch im Zusammenhang mit § 8b Abs. 4 KStG vgl. Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 22, Rz. 48; Leip, C., Veräußerung, 2002, S. 1841.

^[60] Vgl. Hörtnagl, R., in: Hettler, S./Stratz, R.-C./Hörtnagl, R., Mandatshandbuch, 2004, § 5, Rdnr. 154 f.; BFH-Urteil vom 5.9.2001, I R 27/01, DStR 2001, S. 2111.

^[61] Vgl. Reiß, W., Umsatzsteuer, 2000, S. 287; Löffler, C., Unternehmenskauf, 2002, S. 82.

^[62] Der hier verwendete Begriff ist im Sinne der Umsatzsteuer zu verstehen und nicht mit dem Nettokaufpreis aus Gliederungspunkt 2.5.2 zu verwechseln.

^[63] Vgl. Löffler, C., Unternehmenskauf, 2002, S. 279 f.

^[64] Vgl. Weigl, G., Grundlagen, 2001, S. 2200.

^[65] Vgl. Löffler, C., Unternehmenskauf, 2002, S. 283 f.

^[66] Vgl. Hörtnagl, R., in: Hettler, S./Stratz, R.-C./Hörtnagl, R., Mandatshandbuch, 2004, § 5, Rz. 150 ff.

^[67] Vgl. Gliederungspunkt 4.1.2.2 auf S. 36.

^[68] Vgl. Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 27, Rz. 96.

^[69] Vgl. Löffler, C., Unternehmenskauf, 2002, S. 86.

^[70] Vgl. Hörtnagl, R., in: Hettler, S./Stratz, R.-C./Hörtnagl, R., Mandatshandbuch, 2004, § 5, Rdnr. 1 f.

^[71] Vgl. Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 22, Rz. 2 f.

^[72] Vgl. Hörtnagl, R., in: Hettler, S./Stratz, R.-C./Hörtnagl, R., Mandatshandbuch, 2004, § 5, Rdnr. 10.

^[73] Dies könnte bei Änderung des Steuerrechts relevant sein, aber auch in Wirtschaftsjahren, in den der Veräußerer genügend Einnahmen hat und diese in
Folgejahren eventuell gekürzt werden oder ausfallen.

^[74] Vgl. Zieren, W., in: Hölters, W., Handbuch, 2002, Teil IV, Rz. 91.

^[75] Vgl. Hörtnagl, R., in: Hettler, S./Stratz, R.-C./Hörtnagl, R., Mandatshandbuch, 2004, § 5, Rdnr. 16, 17.

^[76] Vgl. Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 23, Rz. 1.

^[77] Vgl. Herzig, N./Hötzel, O., Gestaltungsinstrumente, 1990, S. 514.

^[78] Vgl. Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 23, Rz. 3.

^[79] Vgl. Rödder, T./Hötzel, O./Mueller-Thuns, T., Unternehmenskauf, 2003, § 23, Rz. 4.

^[80] Vgl. Hötzel, O., Steuern, 1997, S. 3.

^[81] Vgl. Trockels-Brand, T., Steuerplanung, 2000, S. 13.