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Bedeutung der Financial Due Diligence im Rahmen von Mergers & Acquisitions Transaktionen

Seminararbeit 2014 16 Seiten

BWL - Controlling

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung

2 Grundlagen
2.1 Due Diligence bei M&A-Transaktionen
2.2 Einordnung und Ziele der Financial Due Diligence
2.2.1 Informationsbedarf bei einer Financial Due Diligence
2.2.2 Konflikte bei der Informationsbeschaffung

3 Durchführung einer Financial Due Diligence
3.1 Historische Analyse des Kaufobjektes
3.1.1 Analyse der Ertrags- und Vermögenslage
3.1.2 Analyse der Cashflows
3.2 Zukunftsbezogene Analyse des Kaufobjektes
3.2.1 Analyse der Planungsrechnung
3.2.2 Verlässlichkeit und Ergebnisse der Planungsrechnung

4 Fazit

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Teilprüfungen, eigene Darstellung

1 Einleitung

Wenn organisatorische Maßnahmen nicht mehr ausreichen, um unternehmerischen Wandel herbeizuführen, sind M&A-Transaktionen das erste Mittel der Wahl.1 Da solche M&A-Transaktionen jedoch mit Unsicherheiten verbunden sind, müssen Analysen durchgeführt werden, die die mit der Transaktion verbundenen Chancen und Risiken aufdecken.2 Dazu wird eine sog. Due Diligence durchgeführt, die als durchgängiger End-to-End-Informationsprozess zu verstehen ist.3 Da jeder potenzielle Käufer bestrebt ist noch vor dem Abschluss des Kaufvertrages, ein möglichst umfassendes Bild über die finanzielle Lage des Kaufobjektes zu erlangen, werden wir uns in dieser Arbeit ins besonders mit diesem Teilaspekt der Due Diligence auseinandersetzen, die als Financial Due Diligence bekannt ist.4

Ziel dieser Arbeit soll es sein, einen grundlegenden konzeptionellen Überblick über die Thematik M&A und Due Diligence zu vermitteln und die Wichtigkeit der Financial Due Diligence innerhalb des Transaktionsprozesses herauszustellen. Zu Beginn dieses Werks wenden wir uns deshalb den Grundlagen von M&A-Transaktionen sowie der Due Diligence zu, um ein grundsätzliches Verständnis für diese essentiellen Komponenten dieser Arbeit zu schaffen.

Im Anschluss erfolgt die notwendige Einordnung der Financial Due Diligence und einer genauen Erläuterung der Ziele die eine Financial Due Diligence verfolgt. Da eine Financial Due Diligence mit Konflikten in der Durchführung verbunden ist, werden wir dies thematisieren, benennen und beschreiben. Daraufhin befassen wir uns im zweiten Hauptteil allumfassend mit der Durchführung einer Financial Due Diligence und ihren wesentlichen Bestandteilen, die sowohl die vergangenheitsbezogene und zukunftsbezogene Untersuchung des Kaufobjektes umspannt. Zum Ende hin sollen aufbauend auf den möglichen Erkenntnissen, die aus dieser umfassenden Analyse gewonnen werden, das Ergebnis und dessen Nutzen für die Gestaltung des Kaufvertrages offenbart werden.

2 Grundlagen

Eine gute Alternative zum reinen organisatorischen Wachstum stellen sog. Mergers & Acquisitions (M&A) dar.5 Zur Erreichung von Unternehmenszielen sind M&A-Transaktionen ein besonderer Faktor, um den Eintritt in neue Märkte zu realisieren, eine schnelle Steigerung von Marktanteilen zu erzielen oder die Innovationsfähigkeit zu verbessern, indem Patente oder Rechte erworben werden. Hierbei wird zwischen „Share Deal“ und „Asset Deal“ unterschieden. Ein „Share Deal“ bezeichnet den Erwerb von Gesellschaftsanteilen (OHG, KG), Anteilen (GmbH) oder von Aktien (AG). Spricht man hingegen von einem „Asset Deal“, so ist der „Erwerb und die Übernahme aller Wirtschaftsgütern, immateriellen Vermögensgegenstände sowie den Eintritt in die im Geschäftsbetrieb begründeten Verbindlichkeiten“ gemeint.6

2.1 Due Diligence bei M&A-Transaktionen

Innerhalb von M&A-Transaktionen können zwischen den an der Unternehmensakquisition beteiligten Parteien unterschiedliche Interessenskonflikten auftreten. Aus diesem Grund sind Vorbereitungen und Maßnahmen erforderlich, die eine erfolgreiche Realisierung gewährleisten.7 Solche Maßnahmen können im Rahmen einer Due Diligence befriedigt werden.

Ausgehend von der wörtlichen Übersetzung „im Verkehr erforderliche Sorgfalt“, ist Due Diligence als eine systematische und zielgerichtete Analyse des Akquisitionsobjekts zu verstehen. Durch diese Analyse sollen zum einen die Chancen und Risiken einer Investition ermittelt werden.8 Due Diligence findet seinen Ursprung im US- amerikanischen Kapitalmarkt- und Anlegerschutzrecht (Securities Laws), dessen Anwendung bei Unternehmenstransaktionen liegt.9 In Deutschland

hat sich Due Diligence ebenfalls zu einem integralen Bestandteil bei Unternehmensakquisitionen entwickelt, ist aber hierzulande nicht in der Form gesetzlich fixiert, wie es in den USA der Fall ist.10 Es ist allerdings zu beachten, dass die Organmitglieder der Erwerbergesellschaft Gefahr laufen ihre Sorgfaltspflicht, gemäß §§ 43 II; 52 GmbHG und §§ 93 II, 116 ff. AktG zu verletzen und so gemäß §§ 823ff. BGB in der Außenhaftung Schadensersatzpflichtig zu werden.11 Der Maßstab der Fahrlässigkeit gemäß § 276 BGB kommt dem amerikanischen Maßstab ebenfalls sehr nah.

Üblicherweise geht die Durchführung einer Due Diligence vom potenziellen Käufer aus. Nach der Identifikation eines seinen strategischen Zielen entsprechenden Akquisitionsobjekt finden erste Sondierungsgespräche mit dem Verkäufer statt. . Im Falle von erfolgreich abgeschlossenen Sondierungsgesprächen, folgt der Abschluss einer Vetraulichkeitsverpflichtung, woraufhin eine Konkretisierung des Akquisitionsobjektes und eine Detaillierung der Due Diligence in Form des Letters of Intent stattfindet.

Zur effizienten Analyse des Akquisitionsobjekts wird die Due Diligence in unterschiedliche Teilprüfungen unterteilt. Schwerpunktmäßig werden technische, organisatorische, umweltrelevante, psychologische, rechtliche und steuerrechtliche sowie finanzielle Teilprüfungen durchgeführt.12

2.2 Einordnung und Ziele der Financial Due Diligence

Die Financial Due Diligence stellt den Kern der gesamten Due Diligence dar, weil die Ergebnissen aus den Teilprüfungen in quantifizierter Form in die Financial Due Diligence einfließen und dort gebündelt werden, um die finanzielle Lage des gesamten Akquisitionsobjektes einzuschätzen.

Abbildung 1: Teilprüfungen, eigene Darstellung

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Im Rahmen der Financial Due Diligence findet eine Prüfung und Prognose der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Zielunternehmens inkl. Cashflow, Liquiditätssituation, Eigenkapital- und Fremdkapitalaufbringung, Finanzierungsstruktur, Möglichkeiten zum Asset Pooling etc. statt.13

[...]


1 Vgl. Lucks, K., (2013), S. 3.

2 Vgl. Berens, W./ Strauch, J., (2013), S. 10.

3 Vgl. Lucks, K., (2013), S. 101.

4 Vgl. Lang, F., (2002), S. 49.

5 Vgl. Lucks, K. (2013), S. 3.

6 Jungblut, E., (2003), S. 41.

7 Vgl. Weihe, R., (2003), S. 107.

8 Vgl. Hölscher, L. et al., (2007), S.21.

9 Vgl. Berens, F., Strauch, J., (2013), S. 6-11; Niewiarra, M., (2000), S. 45.

10 Vgl. Krüger, H., (2000), S. 154.

11 Vgl. Storck, C. A., (2008), S. 470-471.

12 Vgl. Koch, W./Wegmann, J. (2002), S. 3; Rauscher, K.-N. (2004), S. 233.

Details

Seiten
16
Jahr
2014
ISBN (eBook)
9783668430433
ISBN (Buch)
9783668430440
Dateigröße
460 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v358068
Institution / Hochschule
Bergische Universität Wuppertal
Note
1.3
Schlagworte
bedeutung financial diligence rahmen mergers acquisitions transaktionen Due Diligence Service Engineering

Autor

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