Der Zusammenhang zwischen Corporate Governance und wertorientierter Managemententlohnung

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Corporate Governance
2.1 Definition, Historie und Bedeutung
2.2 Deutscher Corporate Governance Kodex
2.2.1 Ziele und Grundlagen
2.2.2 Empfehlungen und Anregungen zur Vorstandsvergütung

3 Einfluss des Corporate Governance Kodex auf die Managemententlohnung
3.1 Grundlagen Managemententlohnung
3.1.1 Prinzipal-Agenten-Theorie
3.1.2 Bestandteile und Anforderungen an Anreizsysteme
3.1.3 Finanzielle Anreizsysteme für wertorientierte Managemententlohnung
3.2 Kennzahlenbasierte Bemessungsgrundlagen zur wertorientierten Managemententlohnung
3.2.1 Traditionelle Managemententlohnung
3.2.2 Wertorientierte Managemententlohnung
3.3 Aktienkursorientierte Managemententlohnung
3.3.1 Anreizkompatibilität aktienkursbasierter Entlohnungssysteme
3.3.2 Aktienoptionen - Anreizwirkung und Risikoverhalten

4 Praxisbeispiel: Die adidas Group

5 Fazit

Literaturverzeichnis

Erklärung über die selbständige Anfertigung der Hausarbeit

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

In den letzten Jahren gewann die wertorientierte Unternehmensführung mehr und mehr an Bedeutung.^[1] Die zunehmende Globalisierung der Kapitalmärkte, die Finanz- und Wirtschaftskrise ab 2007 sowie die „zahlreichen bekannt gewordenen Fälle von Missmanagement und Unternehmensschieflagen im In- und Ausland“^[2] förderten die Debatte um erhöhte Transparenz und verstärkte Kontrollen der Unternehmensführung.^[3] Um ein einheitliches Regelwerk für „gute Unternehmensführung“ zu schaffen, wurde die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) gegründet. Die dort festgehaltenen Empfehlungen und Anregungen unterstützen verantwortungsvolle Unternehmensführung und setzen somit einen Rahmen für eine wertorientierte Managementvergütung.^[4] Fehlanreize, die aus traditioneller Managemententlohnung resultieren, begründen die notwendige Verwendung wertorientierter Kennzahlen und den Aktienkurs börsennotierter Unternehmen als Bemessungsgrundlage der Vergütung.^[5]

Die weiterhin bestehende Kritik an überhöhten Gehältern von Top-Managern bestätigt die anhaltend hohe Relevanz der wertorientierten Managemententlohnung und den Stellenwert des DCGK.^[6]

Aus diesem Grund ist das Ziel der Arbeit, den Zusammenhang zwischen Corporate Governance und wertorientierter Unternehmensführung, insbesondere der Managemententlohnung, auf Basis wissenschaftlicher Literatur zu erörtern. Folgende Fragestellungen stehen im Fokus dieser Hausarbeit:

- Wie kann eine Interessenharmonie zwischen Eigentümer und Manager erreicht werden?
- Welche Rolle spielen dabei Anreizsysteme?
- Welche Bemessungsgrundlagen erfüllen das Prinzip der Anreizkompatibilität?

Die vorliegende Hausarbeit gliedert sich in drei Abschnitte. Der erste Teil befasst sich mit Corporate Governance. Nach Definition, Historie und Bedeutung wird speziell auf den Deutschen Corporate Governance Kodex eingegangen. Dabei werden zunächst die Ziele und Grundlagen erläutert und anschließend die wichtigsten Empfehlungen und Anregungen zur Vorstandsvergütung vorgestellt.

Im zweiten Abschnitt dieser Arbeit werden die Grundlagen der Managementvergütung im Hinblick auf die Prinzipal-Agenten-Theorie, Anreizsysteme sowie den Zusammenhang zwischen finanzieller Anreizsysteme und wertorientierter Managemententlohnung vermittelt. Darauf aufbauend folgt die Untersuchung anreizkompatibler kennzahlen- und aktienkursbasierter Bemessungsgrundlagen zur Managemententlohnung. Kennzahlenbasierte Bemessungsgrundlagen werden zudem in traditioneller und wertorientierter Managemententlohnung unterschieden.

Der dritte Teil behandelt ein Praxisbeispiel, das eine Variante der praktischen Umsetzung, der in der Hausarbeit erläuterten Themen und Fragestellungen wiederspiegelt und die Verbindung von wertorientierter Unternehmensführung zu dem DCGK aufzeigt.

Die Arbeit schließt in Kapitel 5 mit einer Zusammenfassung der wesentlichen Er- gebnisse.

2 Corporate Governance

2.1 Definition, Historie und Bedeutung

In der wirtschaftswissenschaftlichen Literatur existiert bislang keine einheitliche Begriffserklärung^[7], allgemein lässt sich jedoch Corporate Governance wie folgt definieren: Corporate Governance bildet den „rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Überwachung und Leitung“^[8] und beeinflusst somit auch den Erfolg kapitalmarktorientierter Unternehmen, insbesondere börsennotierter Kapitalgesellschaften. Dieser Handlungsrahmen umfasst Gesetze, Kodizes, unternehmensinterne Vorgaben bzw. Leitideen zur Transparenz, Verantwortung sowie zum Interessenausgleich zwischen den beteiligten Anspruchsgruppen des Unternehmens.^[9] Die Anspruchsgruppe der Shareholder einerseits besteht aus den Aktionären (Eigentümern), während zu den Stakeholdern alle Interessengruppen natürlicher Personen und Institutionen zählen, die ein ökonomisches Interesse am Unternehmenshandeln und -erfolg haben, beispielsweise Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter, das Management selbst, der Staat oder Fremdkapitalgeber.^[10]

Durch die Risikoübernahme der Eigentümer (Aktionäre) und die Übertragung der Leitungsbefugnis auf die Geschäftsführung (Vorstand) bei managergeführten Unternehmen kommt es zwangsläufig zu einer asymmetrischen Informationsverteilung und folglich zum Prinzipal-Agenten-Konflikt, auf den im weiteren Verlauf der Hausarbeit noch detaillierter eingegangen wird. Der DCGK schlägt zur Lösung des Prinzipal-Agenten-Konflikts die folgenden Instrumente vor, die den Agenten dazu veranlassen sollen, seine Gestaltungsmacht zum Wohl des gesamten Unternehmens auszuüben:^[11]

- Erhöhung der Unternehmenstransparenz (Jahresabschluss als Informationsinstrument)
- Strengere Kontrolle des Agenten/Vorstands (durch Aufsichtsrat und Kapitalmarkt)
- Ergebnisbeteiligung des Agenten/Vorstands (Schaffung von Anreizen z. B. durch Aktienkaufoptionen)

Der historische Grundstein für die Einführung von Corporate Governance-Prinzipien wurde 1932 mit dem Werk „The Modern Corporation and Private Property“ von Berle/Means gelegt, in dem die Autoren erstmals auf die unterschiedlichen Interessen von Aktionären und Geschäftsführung und den daraus resultierenden Konflikten eingehen. Eine fokussierte und detaillierte Betrachtung der Unternehmensleitung und –überwachung im Rahmen der Aufteilung von Eigentum und Leitung, sowie die konkrete Nennung des Begriffs Corporate Governance erfolgte jedoch erst Anfang der 1980er in England und den USA.^[12]

Die Thematisierung „guter Unternehmensführung“ wurde in den vergangenen zehn bis fünfzehn Jahren schließlich auch in Europa unter dem Sammelbegriff Corporate Governance eingeleitet und erlangte u. a. durch die Globalisierung der Märkte, Finanz- und Wirtschaftskrisen und diverse Unternehmensskandale in den USA und Europa einen immer höheren Stellenwert. Im Zuge der daraus entstandenen Notwendigkeit einer verantwortungsvolleren Unternehmensleitung^[13] wurde seit dem Jahr 2000 von mehreren privaten Initiativen der sogenannte „Code of Best Practice“ entwickelt: „Dieser klärt über die Anforderungen an die Vorstände und Aufsichtsräte unter juristischen Gesichtspunkten auf und befasst sich mit grundsätzlichen Fragen zur Corporate Governance.“^[14]

2.2 Deutscher Corporate Governance Kodex

2.2.1 Ziele und Grundlagen

Vor dem Hintergrund der in Deutschland^[15] bekannt gewordenen größeren Unternehmensskandale Ende der 1990er Jahre entschied schließlich der deutsche Gesetzgeber, vor allem Aktiengesellschaften strengeren Kontrollen zum Schutz vor unverantwortlicher Unternehmensführung zu unterziehen. Nach der Berufung der Baums-Kommission zur Stärkung und weiteren Ausarbeitung des deutschen Corporate Governance Systems im Jahr 2000^[16] wurde schließlich von der Bundesjustizministerin im September 2001 eine Regierungskommission, u. a. bestehend aus Wirtschaftswissenschaftlern, Juristen, Vorstands- und Aufsichtsratsvorsitzenden kapitalmarktorientierter Unternehmen und deren Stakeholdern gebildet. Diese Kommission erarbeitete gemeinsam die erste Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex und legte diese am 26. Februar 2002 der Bundesregierung vor: „Die Bundesministerin der Justiz hat […] der deutschen Unternehmenspraxis die Möglichkeit eröffnet, in einem Akt der Selbstorganisation einen Kodex vorzuschlagen, der international und national anerkannte Standards guter und verantwortlicher Unternehmensführung enthält und das deutsche Corporate Governance System in einer auch für ausländische Investoren geeigneten Form darstellt.“^[17]

Die Etablierung des Kodex hatte zum Ziel, das Vertrauen in die Leitung und Kontrolle deutscher Unternehmen wiederherzustellen bzw. zu stärken, aber auch den Vergleich der deutschen Corporate Governance mit internationaler Corporate Governance zu ermöglichen und verständlich zu machen. Er richtet sich vornehmlich an börsennotierte Gesellschaften, empfiehlt jedoch ebenfalls anderen Unternehmensformen die Anwendung der enthaltenen Richtlinien. Der DCGK verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat, den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft zu folgen und im Sinne des Unternehmens wertorientiert und nachhaltig zu handeln.^[18]

Der DCGK besteht im Wesentlichen aus drei Bestandteilen:

- Gesetzlichen Vorschriften
- Empfehlungen
- Anregungen

Die gesetzlichen Vorschriften sind im deutschen Aktiengesetz verankert und dienen der Überwachung und Lenkung der Unternehmensleitung. Die Empfehlungen (Soll-Bestimmungen) und Anregungen (Sollte-Bestimmungen) sind grundsätzlich nicht verbindlich, jedoch müssen Abweichungen von den Empfehlungen begründet werden und sind „mit der jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung zu veröffentlichen […]“.^[19] Abweichungen von den Anregungen müssen hingegen nicht begründet werden. „[…] Das hierin liegende Prinzip des „Comply or Explain“ räumt den Unternehmen die notwendige Flexibilität ein, um etwa branchen- oder unternehmensspezifische Bedürfnisse zu berücksichtigen, und stellt gleichzeitig die erforderliche Transparenz sicher.“^[20] Der Kodex wird regelmäßig im Zuge eines Konsultationsverfahrens auf der jährlichen öffentlichen Corporate Governance Kodex Konferenz überprüft. Diese Überprüfung findet im Gespräch der Regierungskommission mit Stakeholdern der Unternehmen, der Politik und der Öffentlichkeit statt.^[21]

2.2.2 Empfehlungen und Anregungen zur Vorstandsvergütung

Die wichtigsten im DCGK festgehaltenen Aufgaben, Rechte und Pflichten des Vorstands werden im folgenden Abschnitt kurz erläutert, bevor die Anregungen und Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands näher beleuchtet werden.

„Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung.“^[22] Er arbeitet zum Wohl des Unternehmens eng mit dem Aufsichtsrat als Kontrollorgan zusammen und legt der Hauptversammlung (mit Stimmrecht der Aktionäre) den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht vor. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und berichtet ihm regelmäßig den aktuellen Stand der Strategieumsetzung und sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling im Unternehmen.^[23]

Im Plenum des Aufsichtsrats wird das Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen und regelmäßig überprüft. Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsratsplenum unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt.^[24] Auf Empfehlung des DCGK hin soll die Entlohnung des Vorstands in Relation zur „Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt“^[25] gesetzt werden und darüber hinaus diese mit Vergütungen vorangegangener Perioden vergleichen, wobei der Aufsichtsrat auch die Abgrenzung des oberen Führungskreises sowie der relevanten Belegschaft vornimmt. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf nachhaltige Unternehmensentwicklungen auszurichten, darf nicht zu unangemessenen Risikoverhalten verleiten und besteht aus monetären Vergütungsteilen, den Versorgungszusagen, sonstigen Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden. Die Hauptversammlung wird einmalig vom Aufsichtsratsvorsitzenden über die wesentlichen Punkte des Vergütungssystems und erfolgte Änderung informiert, wobei die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds unter Namensnennung offengelegt wird.^[26]

Vor dem Hintergrund wertorientierter Managemententlohnung und im Rahmen dieser Hausarbeit wird nachfolgend ausschließlich auf fixe und verstärkt auf variable Vergütungsanteile des Vorstands sowie die kritisch zu bewertende Höchstgrenze der variablen Vergütung im DCGK eingegangen.

Die monetären Vergütungsteile enthalten auf Empfehlung des DCGK hin fixe und variable Bestandteile. Unter fixen Bestandteilen sind z. B. Fixgehälter, feste jährliche Einmalzahlungen, Sachbezüge und/oder Nebenleistungen zu verstehen. Variable Vergütungsbestandteile sind aufgeteilt in einjährige und mehrjährige variable Vergütungsparameter. Einjährige variable Bestandteile können Boni, Tantiemen und/oder Gewinnbeteiligungen sein. Unter mehrjährigen variablen Vergütungen sind z. B. Mehrjahresboni, Bezugsrechte und/oder sonstige aktienbasierte Vergütungen zu verstehen.^[27] Gesetzlich vorgeschrieben ist die Berücksichtigung einer mehrjährigen (und somit strategisch ausgerichteten) Bemessungsgrundlage der variablen Entlohnungsbestandteile (Sorge trägt der Aufsichtsrat). Die Bemessung der variablen Vergütungsteile wird auf Basis aller unternehmerischen Entwicklungen - positiv wie negativ - empfohlen^[28], d. h. der Vorstand kann nicht nur an Gewinnen, sondern auch an Verlusten beteiligt werden. Des Weiteren sollen die variablen Vergütungsteile „auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein.“ [und] „eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter […] ausgeschlossen sein.“^[29]

„Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen.“^[30] Diese Empfehlung ist kritisch zu betrachten, da beispielsweise bei Gewährung einer bestimmten Anzahl von Aktien als variable Vergütungsform Probleme auftreten können: Zwar könnte der Geldwert dieser Entlohnungsform begrenzt werden, der Marktwert der Aktien ist jedoch nur zum Zeitpunkt der Übertragung feststellbar. Falls zum Zeitpunkt der erstmalig möglichen Veräußerung der Aktien deren Gesamtwert über der festgelegten Höchstgrenze liegt, sollte im Kodex detaillierter darauf eingegangen werden, wie der die Höchstgrenze übersteigenden Betrag zu behandeln ist.^[31]

Vor allem aber vor dem Hintergrund des Prinzipal-Agenten-Konflikts im Zusammenhang mit Anreizkompatibilität birgt die Begrenzung der Vergütung eine grundsätzliche Problematik, da Anreizkompatibilität eine unbegrenzte Beteiligung des Agenten an Gewinnen und Verlusten fordert.^[32]

Im folgenden Kapitel werden zunächst die Grundlagen der Managemententlohnung, insbesondere die Prinzipal-Agenten-Theorie, sowie Anreizsysteme beschrieben, um im Folgenden genauer auf traditionelle und wertorientierte Bemessungsgrundlagen für die Managemententlohnung einzugehen

3 Einfluss des Corporate Governance Kodex auf die Managemententlohnung

3.1 Grundlagen Managemententlohnung

3.1.1 Prinzipal-Agenten-Theorie

Gegenstand der Prinzipal-Agenten-Theorie (auch Agency-Theorie) sind Vertrags-beziehungen zwischen einem bzw. mehreren Auftraggebern (Prinzipalen) und einem oder mehreren Auftragnehmern/Entscheidungsträger (Agenten).^[33] Die Beziehung von Prinzipal zu Agent wird nach Jensen/Meckling durch die Übertragung von vertraglichen Entscheidungskompetenzen vom Prinzipal auf einen Agenten definiert, welcher im Auftrag des Prinzipals eine Leistung erbringen soll und ist laut Jost im Wirtschaftsleben weit verbreitet.^[34] Grundannahme und Problem der Agency-Theorie ist eine asymmetrische Informationsverteilungen zwischen Agent und Prinzipal, die individuelle Nutzenmaximierung sowie das Empfinden von Arbeitsleid des Agenten.^[35] Typische Beispiele für Prinzipal und Agent sind Manager und Mitarbeiter, Gläubiger und Unternehmer sowie Versicherungsgesellschaft und Unternehmer.^[36]

Die Trennung von „Eigentum und Management“ kann ebenfalls im Grundmodell der Prinzipal-Agenten-Theorie abgebildet werden. Die Eigenkapitalgeber (auch Unternehmenseigentümer, Shareholder) (Prinzipal) stellen die finanziellen Mittel zur Verfügung, jedoch ist das Management (Agent) für die Unternehmensführung verantwortlich. Neben diesen Spezialisierungsvorteilen können auch Risiken auftreten, da zwischen Manager und Eigenkapitalgeber Interessenkonflikte auftreten und so Fehlentscheidungen getroffen werden können. Ziel des Managers ist es, seinen persönlichen Nutzen zu maximieren und Nachteile zu vermeiden. Der Eigenkapitalgeber stellt jedoch die langfristige Maximierung des Unternehmenswertes in den Vordergrund.^[37] Um diesen Zielkonflikten entgegenzuwirken und die Probleme der Agency-Theorie zu lösen, werden Anreizsysteme geschaffen, indem sie die Agenten motivieren und steuern, gute Entscheidungen im Sinne des Prinzipals zu treffen.^[38]

[...]

^[1] Vgl. Pellens, Crasselt & Rockholtz (1998), S. 3 und weitere Nachweise; Ulrich (2011), S. 277.

^[2] Von Werder (2015), Gabler Wirtschaftslexikon abgerufen am 12.01.2016.

^[3] Vgl. Ulrich (2011), S. 1.

^[4] Vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgerufen am 12.01.2016.

^[5] Vgl. Velthuis/Wesner (2005), S. 1-5.

^[6] Vgl. Handelsblatt, abgerufen am 12.01.2016; Wirtschaftswoche, abgerufen am 12.01.2016.

^[7] Vgl. Kohler/Ingerl (2015), S. 3 mit weiteren Nachweisen.

^[8] Welge / Eulerich (2014), S. 2 mit weiteren Nachweisen.

^[9] Vgl. Welge / Eulerich (2014), ebd.

^[10] Vgl. von Werder (2015) Gabler Wirtschaftslexikon abgerufen am 12.01.2016.

^[11] Vgl. Wöhe (2013), S. 63.

^[12] Vgl. Ulrich (2011), S. 1.

^[13] Vgl. Ulrich (2011), S. 2.

^[14] Welge/Eulerich (2014), S. 136 und weitere Nachweise.

^[15] Vgl. Ulrich (2011), S. 2 und weitere Nachweise.

^[16] Vgl. Welge/Eulerich (2014), S. 2.

^[17] Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgerufen am 12.01.2016a.

^[18] Vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Präambel, abgerufen am 12.01.2016b.

^[19] Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, abgerufen am 12.01.2016a.

^[20] Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ebd.

^[21] Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Kommission, abgerufen am 12.01.2016c.

^[22] Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Vorstand, abgerufen am 12.01.2016d.

^[23] Vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ebd.

^[24] Vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Vorstand, abgerufen am 12.01.2016d.

^[25] Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Vorstand ebd.

^[26] Vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Vorstand ebd.

^[27] Vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Vorstand ebd.

^[28] Vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Vorstand, abgerufen am 12.01.2016d.

^[29] Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Vorstand ebd.

^[30] Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Vorstand ebd.

^[31] Vgl. Compliance Digital, abgerufen am 12.01.2016

^[32] Vgl. Laux (2001), S. 22.

^[33] Vgl. Lazar (2007), S. 10, mit weiteren Nachweisen.

^[34] Vgl. Jensen/Meckling (1976), S. 308; Jost (2001), S. 12.

^[35] Vgl. Laux (2006a), S. 198-199; Lazar (2007), S. 10-12, mit weiteren Nachweisen.

^[36] Vgl. Ewert/Wagenhofer (2014), S. 358.

^[37] Vgl. Laux (2006a) S. 5-6; Lazar (2007), S. 7-9, mit weiteren Nachweisen.

^[38] Vgl. Laux (2006a), S. 197; Pellens/Crasselt/Rockholtz (1998), S. 14.