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Die Hauptversammlung der AG

Ein Überblick über Auskunftsrecht des Aktionärs, Stimmrechte, Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen

Hausarbeit 2016 13 Seiten

Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

1. Was ist eine Aktiengesellschaft?

2. Die Hauptversammlung
2.1 Zuständigkeiten der Hauptversammlung

3. Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen
3.1 Anfechtungsklage
3.2 Nichtigkeit

4. Die Rechte der Aktionäre
4.1 Das Auskunftsrecht
4.2 Das Stimmrecht

5. Zusammenfassung

6. Literaturverzeichnis

1. Was ist eine Aktiengesellschaft?

In Deutschland existierten Ende 2010 zirka 17.000 Aktiengesellschaften[1]. Diese Anzahl erscheint recht klein im Vergleich zur Gesamtanzahl von 3.629.666 deutscher Unternehmen[2]. Betrachtet man hingegendas Grundkapital dieser Gesellschaften von zirka 170 Mrd. Euro[3], lässt sich erkennen, dass sie eine große wirtschaftliche Rolle spielen.

Eine Aktiengesellschaft oder kurz auch AG genannt, ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit[4] (juristische Person gemäß § 1 Abs. 1 AktG). Eigene Rechtspersönlichkeit meint, dass die Aktiengesellschaft selbst Trägerin von Rechten und Pflichten ist. Sie erhält diese Rechtspersönlichkeit erst mit ihrer Eintragung ins Handelsregister Abteilung B. Diese Eintragung kann jedoch erst erfolgen, wenn mindestens 25 % des Nennwertes jeder Aktie eingezahlt worden ist (vgl. § 36a AktG i. V. m. § 37 AktG). Das heißt, dass wenigstens 12.500,00 € eingezahlt werden müssen, bei einem Mindestkapital einer Aktiengesellschaft von 50.000,00 € (§ 7 AktG). Dieses sogenannte Grundkapital ist in Aktien aufzuteilen (§ 1 Abs. 2 AktG), welche zumeist von den Gründern übernommen werden (vgl. § 2 AktG). Eine Aktie ist ein Wertpapier, welches von einem Aktionär gehalten wird. Wenn die Aktien nicht als Stückaktien, alsoAktien, die alle mit dem gleichen Anteil am Grundkapital beteiligt sind (ohne Nennwert) (§ 8 Abs. 3 AktG), sondern als Nennbetragsaktien, Aktien mit einem Nennwert, ausgegeben werden, muss dieser auf mindestens 1 Euro lauten (§ 8 Abs. 2 AktG).

Die Aktiengesellschaft kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden (§ 2 AktG). Die Gründer bestellen dann den ersten Aufsichtsrat, der anschließend den Vorstand wählt (§ 30 AktG). Der gesamte Vorstand sowie der Aufsichtsrat bilden zusammen mit der Hauptversammlung die Organe der Aktiengesellschaft. Der Vorstand (§§ 76-94 AktG) ist das leitende Organ und wird vom Aufsichtsrat auf maximal 5 Jahre gewählt. Er vertritt die Gesellschaft sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich. Der Aufsichtsrat (§§ 95-116 AktG) ist das Kontrollorgan und besteht aus Vertretern der Aktionäre sowie der Belegschaft. Er wird für 4 Jahre gewählt. Die Hauptversammlung (§§ 118-149 AktG) ist das beschließende Organ und besteht aus den Aktionären.

2. Die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung besteht aus den Aktionären, oder auch Anteilseigner genannt, bzw. ihren Vertretern (§ 118 AktG) und ist das beschließende Organ. Hier findet die Willensbildung der Aktiengesellschaft statt.Sie ist somit die oberste Institution der Aktiengesellschaft. In ihr üben die Aktionäre ihre Rechte in Bezug auf die Gesellschaft aus. Auf die Rechte der Aktionäre wird im weiteren Verlauf dieser Arbeit noch eingegangen.Während der Hauptversammlung muss ein Verzeichnis über die erschienen Aktionäre bzw. deren Vertreter erstellt werden. Dies hat den Namen, die Wohnanschrift des Aktionärs sowie die Gattung und den Betrag der durch ihn vertretenen Aktien zu enthalten[5].

Die Hauptversammlung wird normalerweise jährlich in den ersten acht Monaten eines jeden Geschäftsjahres einberufen (§ 120 Abs. 1 AktG). Diese Einberufung der Hauptversammlung aufgrund gesetzlicher Vorschriften heißt ordentliche Hauptversammlung. Der gesetzliche Grund ist generell die Prüfung des Berichts des Aufsichtsrates über den Jahresabschluss des vorrangegangenen Wirtschaftsjahres (vgl. § 120 AktG; § 175 Abs. 1 AktG). Andere Gründe neben den gesetzlichen Vorschriften für die Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung sind, dass es einen satzungsgemäßen Fall gibt oderzum Wohle der Gesellschaft notwendig ist[6]. Dabei wird die Hauptversammlung normalerweise vom Vorstand einberufen (§ 121 Abs. 2 AktG). Dabei müssen aber bestimmte gesetzlich geregelte Formalitäten eingehalten werden, wie z. B.:

- die Einberufungsfrist beträgt mindestens 30 Tage (§ 123 Abs. 1 AktG)

- die Einberufung die Firma, den Sitz der Gesellschaft sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung enthalten muss (§ 121 Abs. 3 AktG)

- die Einberufung ist in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen (§121 Abs. 4 S.1).

Zusätzlich hat die Aktiengesellschaft den Aktionären im Vorfeld der Hauptversammlung alle Unterlagen und Informationen zur Verfügung zu stellen, damit sich diese schon eine Meinung bilden und ein Bild von dem derzeitigen Stand der Gesellschaft machen können. Des Weiteren kann sowohl die Teilnahme als auch das Stimmrecht eines Aktionärs davon abhängig gemacht werden, dass er seine Aktie einen feststehenden Zeitraum vor der Hauptversammlung besessen und sich zudem zur Hauptversammlung angemeldet haben muss[7].

Neben der ordentlichen Hauptversammlung gibt es noch die außerordentliche Versammlung. Die außerordentlichen Hauptversammlungen sind erst mal alle die nicht ordentlich sind, dabeihandelt es sich nicht um die jährlich wiederkehrende Versammlung. Dabei können sie sowohl vom Vorstand als auch auf Antrag der Aktionäre einberufen werden[8],[9]. Gründe für diese außerplanmäßige Einberufung können sein, dass:

- anzunehmen ist, dass ein Verlust in Höhe von mindestens der Hälfte des Grundkapitals besteht, bei 50.000 € Grundkapital z.B. ein Verlust von 25.000 € (§ 92 Abs. 1 AktG)

- Aktionäre, deren Anteil zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, dies unter Angabe der Gründe und des Zwecks schriftlich vom Vorstand verlangen (§ 122 Abs. 1 AktG)

- dem Verlangen der Aktionäre, welche zusammen 5% des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen, wobei dieses Verlangen fristgerecht mit einer Begründung im Vorfeld der Hauptversammlung der Gesellschaft zugegangen sein muss, nicht entsprochen wird (§ 122 Abs. 2 u. 3 AktG).

2.1 Zuständigkeiten der Hauptversammlung

Die Zuständigkeiten der Hauptversammlung bestimmen sich nach den Paragraphen §§ 119 und 120 AktG. Die zu beschließenden Punkte werden durch den Vorstand, aber auch in gewissen Fällen durch die Aktionäre (vgl. § 122 Abs. 2 AktG) auf die Tagesordnung gesetzt. Dabei sind diewichtigsten Punkte, auf die sich diese Arbeit beschränken wird,:

- die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Entlastung dieser und des Vorstands,

- die Entscheidung über die Verwendung des Bilanzgewinns,

- die Entscheidungen über Satzungsänderungen, sowie der Beschluss der Geschäftsauflösung.

Außerdem kann sie in Fragen der Geschäftsführung, falls es vom Vorstand verlangt wird, entscheiden (§119 Abs. 2 AktG).

Bei den meisten dieser Zuständigkeiten reicht ein Beschluss mit einfacher Mehrheit aus (§ 133 Abs. 1 AktG). Im Gegensatz dazu wird z. B. im Falle der Satzungsänderung (§ 179 AktG) oder der Geschäftsauflösung (§ 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG) durch die Hauptversammlung eine drei Viertel Mehrheit, die sogenannte qualifizierte Mehrheit, benötigt. Dabei muss jeder Beschluss der Hauptversammlung notariell beurkundet werden (§ 130 AktG). Dasbedeutetin diesem Fall, dass der Antrag als auch die Annahme dessen von einem Notar beurkundet werden (§ 128 BGB). Das Stimmrecht der Aktionäre, an diesem Punkt sei nur kurz darauf eingegangen, wird prinzipiell nach Aktiennennbeträgen oder bei Stückaktien nach deren Zahl ausgeübt[10] (§ 134 AktG). Dabei gewährt jede Aktie ein Stimmrecht gemäß § 12 Abs. 1 AktG.

Der Aufsichtsrat, der auf 4 Jahre von der Hauptversammlung gewählt wird (§ 101 AktG i. V. m. § 102 AktG), wird neben dem Vorstand während der Hauptversammlung von ebendieser entlastet. Die Aktionäre befinden darüber, ob die Gelder im vorrangegangenen Wirtschaftsjahr im Sinne des Unternehmens verwendet worden sind und ob der Aufsichtsrat seiner Kontrollfunktion nachgekommen ist. Dies ist während der Hauptversammlung die wohl wichtigste Entscheidung für den Vorstand und den Aufsichtsrat, denn bei einer Verweigerung der Entlastung kommt es zu einem Vertrauensentzug für den Vorstand durch die Hauptversammlung, der dann vom Aufsichtsrat abberufen werden kann. (§ 84 Abs. 3 AktG).

Im Zuge der Entlastung entscheiden die Aktionäre auch über die Verwendung des Bilanzgewinns (§ 174 AktG). Sie sind hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden[11].Dabei entscheiden sie sowohl über die Höhe der auszuschüttenden Dividenden als auch über die Tantiemen für den Vorstand und den Aufsichtsrat. Sie können auch beschließen einen Teil des Gewinns in die freiwilligen Rücklagen einzuzahlen. Grafisch vereinfacht dargestellt sähe dieser Vorgang in etwa wie folgt aus:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten[12]

Es steht jedem Aktionär eine Dividende pro Aktie zu (§ 60 Abs. 1 AktG). Dividenden sind ein Anteil am Gewinn der Gesellschaft.

Die Satzungsänderungen einer Aktiengesellschaft lassen sich in allgemeine und spezielle unterteilen[13]. Bei allen Satzungsänderungen ist eine drei Viertel Mehrheit erforderlich, auch werden die Änderungen erst wirksam, wenn sie ins Handelsregister eingetragen worden sind (§ 181 AktG). Allgemeine Satzungsänderungen können z.B. eine Änderung der Firmierung oder auch die Änderung des Gegenstandes des Unternehmens sein. Zu den speziellen Satzungsänderungen gehören die Kapitalerhöhung und -herabsetzung[14].

Die Kapitalerhöhung (§§ 182-221 AktG) gilt als eine Maßnahme der Finanzierung durch die Erhöhung des Eigenkapitals[15], zu unterscheiden in effektive und nominelle Kapitalerhöhung[16]. Die effektive Kapitalerhöhung kann auf drei Arten erfolgen und zwar in Form der ordentlichen (§§ 182-191 AktG), der bedingten Erhöhung (§§ 192-201 AktG) oder des genehmigten Kapitals (§§ 202-206 AktG). Diese Arbeit beschränkt sich auf die ordentliche und nominelle Kapitalerhöhung.

[...]


[1] Vgl. Klunzinger, S. 153

[2] Vgl. Statistik Unternehmensregister, https://www.destatis.de/DE/ZahlenFakten/GesamtwirtschaftUmwelt/UnternehmenHandwerk/Unternehmensregister/Tabellen/UnternehmenBeschaeftigtengroessenklassenWZ08.html

[3] Ebd.

[4] Vgl. http://wirtschaftslexikon.gabler.de/Archiv/54009/aktiengesellschaft-ag-v11.html

[5] Vgl. NWB Nr. 51 vom 16.12.2002 Seite 4348 Fach 18 Seite 3920

[6] Vgl. Klunzinger, S. 179

[7] Ebd., S. 180

[8] Vgl. Klunzinger, S.179

[9] Vgl. http://wirtschaftslexikon.gabler.de/Archiv/1716/ausserordentliche-hauptversammlung-v8.html

[10] Vgl. Klunzinger S. 181

[11] Ebd., S.192

[12] eigene Grafik

[13] Vgl. Klunzinger, S. 196

[14] Ebd.

[15] http://wirtschaftslexikon.gabler.de/Archiv/54012/kapitalerhoehung-v9.html

[16] Ebd.

Details

Seiten
13
Jahr
2016
ISBN (eBook)
9783668275744
ISBN (Buch)
9783668275751
Dateigröße
728 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v338112
Institution / Hochschule
Fachhochschule Südwestfalen; Abteilung Meschede
Note
1,7
Schlagworte
AG Aktiengesellschaft Hauptversammlung Hauptversammlungsbeschlüssen Stimmrecht Auskunftsrecht des Aktionärs

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