Praxisrelevanz der Goodwill-Bilanzierung nach IFRS

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Zielsetzung und Gang der Untersuchung

2 Grundlagen der Goodwill-Bilanzierung nach IFRS
2.1 Konzeption und Zielsetzung der IFRS
2.2 Ansatzkriterien von immateriellen Vermögenswerten
2.3 Der Goodwill als spezieller immaterieller Vermögenswert
2.3.1 Bestandteile des Goodwills
2.3.2 Arten des Goodwills

3 Bilanzierung des Goodwills nach IFRS
3.1 Zugangsbewertung des Goodwills unter Fiktion der Erwerbsmethode
3.1.1 Identifikation des Erwerbers und des Erwerbszeitpunktes
3.1.2 Kaufpreisallokation
3.1.3 Allokation des Goodwills auf die Cash Generating Units
3.2 Folgebewertung des Goodwills nach dem Impairment-Only-Approach
3.2.1 Konzeption des Wertminderungstests
3.2.2 Ermittlung des Nutzungswerts
3.2.3 Ermittlung des Nettoveräußerungswerts
3.2.4 Kritische Würdigung des Impairment-Only Approach

4 Empirische Analyse der Goodwill-Bilanzierung
4.1 Datengrundlage
4.2 Abgrenzung zu bisherigen Studien
4.3 Ergebnisse der empirischen Analyse
4.3.1 Bilanzielle Relevanz des Goodwills
4.3.2 Entwicklung der vorgenommenen Wertminderungen
4.3.3 Simulierte planmäßige Abschreibung und Ergebniseffekt

5 Zusammenfassung der Ergebnisse und Ausblick

Anhang

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Zusammensetzung des Goodwills

Abbildung 2: Ausprägungen des Goodwills

Abbildung 3: Ablauf der Kaufpreisallokation

Abbildung 4: Ablauf des Impairment-Tests

Abbildung 5: Bilanzierter Goodwill im HDAX

Abbildung 6: Goodwill im Verhältnis zum Eigenkapital

Abbildung 7: Goodwill im Verhältnis zur Bilanzsumme

Abbildung 8: Durchgeführte Wertminderungen auf den Goodwill

Abbildung 9: Vergleich Goodwill-Abschreibungen nach dem IOA und planmäßig

Abbildung 10: Veränderung Konzernergebnis nach planmäßiger Abschreibung

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

1.1 Problemstellung

„Das Hundert-Milliarden-Risiko – DAX-Unternehmen gaukeln Aktionären heile Welt vor“¹, „Die Zeitbombe in den Bilanzen“², „Der große DAX-Bluff“³ oder „Mächtig aufpoliert“⁴ – diese Schlagzeilen renommierter Wirtschaftsmagazine deuten, stellvertretend für das Pressebild der Rechnungslegung, auf die aktuelle Relevanz und vor allem auf die Kritik an der Goodwill-Bilanzierung deutscher kapitalmarktorientierter Unternehmen hin. Die Goodwill-Bilanzierung, sowie der mindestens einmal im Jahr nach dem Impairment-Only-Approach (im Folgenden IOA) durchzuführende Wertminderungstest, werden auch von Wirtschaftswissenschaftlern regelmäßig kritisch diskutiert. Auch hier bestimmen Schlagzeilen wie „Wider dem Impairment-Only-Approach oder die Goodwillblase wächst“⁵ die vorherrschende Sichtweise auf den Goodwill. Insbesondere vor dem Hintergrund stetig steigender Unternehmensübernahmen durch die Globalisierung und der weltweiten Vernetzung der Märkte, nimmt der Goodwill, als Residualgröße aus der Differenz zwischen Kaufpreis und Nettozeitwert des erworbenen Unternehmens⁶, in der Rechnungslegung seit Jahren einen hohen Stellenwert ein. In einer Analyse von 135 kapitalmarktorientierten Unternehmen⁷ betrug der Goodwill bei Akquisitionen durchschnittlich mehr als 44 % des Kaufpreises. In der Technologiebranche betrug der Goodwill durchschnittlich mehr als 67 % des Kaufpreises.⁸ Ein Anstieg des Goodwills in den Konzernbilanzen kann daher u. a. aufgrund gestiegener M&A-Transaktionen erklärt werden. Die erste Jahreshälfte 2015 ist gemessen am Transaktionsvolumen der weltweiten Unternehmensübernahmen, mit über 2,2 Billionen USD, die wertmäßig stärkste erste Jahreshälfte seit 2007.⁹ Dabei betrugen weltweit mehr als 48 % der M&A-Transaktionen einen Wert von über 5 Milliarden USD.¹⁰ Relativ große M&A-Deals konnten auch in jüngster Vergangenheit beobachtet werden. Im Oktober 2015 kündigte DELL die Übernahme von EMC an. Der Kaufpreis für EMC wird sich dabei auf ca. 67 Milliarden USD belaufen.¹¹ Bei einem 45 Milliarden USD schweren Nettovermögen von EMC, welches bereits über 16 Milliarden USD aus aktivierten Goodwill besteht, ist davon auszugehen, dass nach Abschluss des M&A-Deals, ein relativ hoher Goodwill bei DELL in der Konzernbilanz verbleibt.¹² Ein weiteres Beispiel für eine relativ große M&A-Transaktion ist die Übernahme von WhatsApp durch Facebook im Jahr 2014. Der Kaufpreis belief sich auf rund 19 Milliarden USD, davon alleine 15,3 Milliarden USD an aktiviertem Goodwill.¹³ Auch für die Zukunft ist mit einem Anstieg von M&A Transaktionen zu rechnen. Laut einer aktuellen Umfrage der Unternehmensberatung Ernst & Young im April 2015, planen mehr als die Hälfte der 1600 befragten internationalen Konzerne in den kommenden 12 Monaten einen Zukauf zu tätigen.¹⁴ Die Motivation der Unternehmen bevorzugt anorganisch zu wachsen, kann auf das derzeit niedrige Zinsumfeld und die damit verbundenen günstigen Refinanzierungskosten der M&A-Transaktionen, sowie auf aktuell hohe Liquiditätsbestände zurückzuführen sein.¹⁵ Das Resultat solcher hohen Übernahmeprämien sind überproportional steigende Goodwill-Bestände, welche regelmäßig keinen materiellen respektive greifbaren Wert für die Aktionäre aufweisen. Zudem können durch das Unterlassen notwendiger Wertminderungen auf den Goodwill eine Vielzahl von klassischen Bilanzanalysekennzahlen wie z. B. das KGV¹⁶ verfälscht werden.¹⁷ Eine Vergleichbarkeit der Unternehmen wird daher regelmäßig erschwert. Der Goodwill kann daher auch als zentrale Größe im Rahmen von Bilanzanalysen angesehen werden.¹⁸ Im Einzelfall kann zudem ein hoher Goodwill-Bestand das bilanzielle Eigenkapital übersteigen und würde bei einer Totalabschreibung zu einer bilanziellen Überschuldung führen.¹⁹ Eine Kapitalerhöhung zu Lasten der Anteilseigner²⁰ ist dann i. d. R. zwingend für die Existenzerhaltung der betroffenen Unternehmung erforderlich. Ein wertmäßig hoher aktivierter Goodwill kann daher zu hohen ergebniswirksamen außerplanmäßigen Abschreibungen führen. Aus diesem Grund gab die Deutsche Bank im Oktober 2015 eine Gewinnwarnung für das dritte Quartal raus.²¹ Die Wertminderung auf den Goodwill betrug mehr als 5,8 Milliarden Euro. Das Resultat war ein Quartalsverlust von 6,2 Milliarden Euro nach Steuern.²² Die Folgen derartiger Abschreibungen tragen primär die Anteilseigner. Die Dividende wird aller Wahrscheinlichkeit nach für die Anteilseigner der Deutschen Bank in den nächsten Jahren ausfallen. Zudem kündigte die Deutsche Bank die Streichung von 9000 Stellen an.²³

Der Goodwill wird von dem IASB als Vermögenswert²⁴ mit unbestimmter Nutzungsdauer klassifiziert, welcher gemäß IFRS 3 B69(d) i. V. m. IAS 36 mindestens einmal im Jahr auf Werthaltigkeit zu prüfen ist. Die Werthaltigkeitsprüfung des Goodwills obliegt dabei der Einschätzung des Managements, welches gemäß der herrschenden Prinzipal-Agent-Theorie regelmäßig den Anreizen für opportunistisches Handeln unterliegt.²⁵ Opportunismus bei der Goodwill-Bilanzierung kann dann dazu führen, dass notwendige Goodwill-Abschreibungen unterlassen respektive aufgeschoben werden.²⁶ Leibfried, Professor für Rechnungslegung an der Universität S. Gallen, deklariert den Goodwill daher „… zum Spielball der Vorstände ..“²⁷ Die Goodwill-Bestände in den Bilanzen der deutschen kapitalmarktorientierten Unternehmen hatten daher im Jahr 2012 mit einem Restbuchwert von mehr als 237 Milliarden Euro einen neuen Höchststand erreicht. Wertminderungen auf den Goodwill fallen dazu im Vergleich nur marginal aus. Das Abschreibungsvolumen betrug 2012 gemessen am Restbuchwert der Goodwills 1,68 %.²⁸ Auch zu Zeiten der Finanzkrise blieben die Abschreibungen auf einem niedrigen Niveau.²⁹ Dies führt dazu, dass es sich „nach den aktuellen Bilanzierungsregelungen … ohne Übertreiben von einer Goodwillblase sprechen [lässt], die stetig wächst.“³⁰

Zunehmend stieg auch der nationale Handlungsdruck an. Die DPR hatte im Jahr 2014 erneut die Werthaltigkeitsprüfung des Goodwills als einer der Prüfungsschwertpunkt festgelegt. Dabei wurden insbesondere die Cash-Flow-Prognosen der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (Cash Generating Units, im Folgenden CGU)³¹, sowie der für die Werthaltigkeitsprüfung notwendige Abzinsungssatz geprüft. Zudem war die Goodwill-Bilanzierung in den Jahren 2007-2013 einer der Prüfungsschwerpunkte. Auch für das aktuelle Jahr 2016 erfolgt durch die DPR eine indirekte Prüfung des Goodwills, indem Unternehmenserwerbe unter Marktwert untersucht werden.³² Die Bilanzierung des Goodwills erfährt zudem stetige gesetzliche Aktualität. Durch das am 23.07.2015 national in Kraft getretene BILRUG hat der deutsche Gesetzgeber auf internationale Goodwill-Kritik reagiert und dem Goodwill nun eine festgelegte Nutzungsdauer von 10 Jahren vorgeschrieben.³³ Über diesen Zeitraum ist der Goodwill für Unternehmen, welche nach dem HGB bilanzieren, ab dem 31.12.2015 planmäßig abzuschreiben.³⁴ Da kapitalmarktorientierte Unternehmen seit 2005 ihre Konzernabschlüsse nach den Vorschriften der IFRS aufzustellen haben³⁵, erfährt diese Neuregelung international derzeit keine verpflichtende Relevanz. Im Vergleich zur nationalen Regelung unterliegt der Goodwill nach IFRS seit 2005 keiner planmäßigen Abschreibung mehr.³⁶

Im September 2012 äußerte Naumann, CEO des IDW, in einen Schreiben an Flores, ehemalige Vorsitzende der EFRAG, seine Bedenken bezüglich der aktuellen Entwicklung des Goodwills, sowie der Umgang mit dem nach IAS 36³⁷ vorgeschriebenen IOA. Für Naumann ist der IOA „…overall highly subjective and open to abuse.”³⁸ Laut Naumann sollte demnach der Goodwill nach Entstehung kontinuierlich abgeschrieben werden und nicht, wie es in der Bilanzierungspraxis scheinbar Normalität ist, durch die Unterlassung notwendiger Abschreibungen mit selbst erstellten, originären Goodwill ersetzt werden.³⁹ Auch die ESMA forderte nach einer Analyse von 235 europäischen Unternehmen aus 23 Ländern, die kumuliert einem Goodwill von mehr als 800 Milliarden Euro auswiesen, neue Kriterien für die Goodwill-Bilanzierung nach IFRS 3 und IAS 36.⁴⁰ Aufgrund der kritischen internationalen Resonanz, sowie im Zuge der Überprüfung des für den Goodwill maßgeblichen Standard IFRS 3, hatte das IASB im Jahr 2015 mit zwei neuen Forschungsprojekten erneut den Fokus auf den Goodwill gelegt. Geprüft wurde vor allem der Impairment-Test nach IAS 36. Dabei wurden die Forschungsprojekte mit „assessed significance: high“ eingestuft.⁴¹ Die internationale Kritik an der Goodwill-Bilanzierung tangierte auch den IASB-Vorsitzenden Hoogervorst. Hoogervorst kritisierte in seiner Rede: „The Concept of Prudence: dead or alive?“ auf der FEE Conference im September 2012, das konstant niedrige Abschreibungsniveau der hohen Goodwill-Volumina und die insbesondere damit verbundenen opportunistischen Handlungsspielräume der Unternehmen. Hoogervorst stellte sich dabei die Frage, ob die aktuellen IFRS ausreichend in Bezug auf den aktuellen Umgang mit dem Goodwill in der Bilanzierungspraxis sind. Eine eindeutige Antwort blieb aus.⁴² Im August 2015 schließlich gab Hoogervorst in einem Interview mit der Wirtschaftswoche bekannt, dass die Einführung einer planmäßigen Abschreibung auf den Goodwill nicht mehr auszuschließen sei.⁴³ Von einer endgültigen, rechtskräftigen Vorgabe für die Unternehmen scheint die Antwort des Vorsitzenden des IASB jedoch weit entfernt. Dabei steht die Aussage des Vorsitzenden sinnbildlich für die Problemstellung der Goodwill-Bilanzierung in der Fachliteratur, sowie bei den Gesetzgebern, in der Theorie und in der aktuellen Bilanzierungspraxis. Daher scheint auf Grundlage dieser gesamtwirtschaftlichen, praktischen und rechtlichen Relevanz, insbesondere mit Fokus auf die Entwicklung der Goodwillbestände und dem Konstrukt des IOA, ausreichend Anlass gegeben, um sich dem Sachverhalt umfassend in einer kritischen Untersuchung anzunehmen.

1.2 Zielsetzung und Gang der Untersuchung

Ziel der Arbeit ist es, die Goodwill-Bilanzierung nach IFRS detailliert darzustellen und mit einer empirischen Analyse einen Beitrag zur aktuellen Diskussion um den Goodwill zu leisten. Das Kernelement der Arbeit ist die empirische Analyse der 110 kapitalmarktorientierten Unternehmen des HDAX, welche zwischen 2005-2014 in Bezug auf die Goodwill-Bilanzierung und insbesondere auf die Anwendung der Werthaltigkeitsprüfung des Goodwills umfangreich untersucht werden.

Die Arbeit ist in fünf Abschnitte unterteilt. Nach der Darlegung der aktuellen Praxisrelevanz des Goodwills wird im zweiten Abschnitt zunächst auf die allgemeine Konzeption der IFRS eingegangen, da die IFRS das theoretische Basiskonstrukt für den weiteren Verlauf der Arbeit darstellen. Da der Goodwill vom IASB als immaterieller Vermögenswert klassifiziert wird⁴⁴, erfolgt eine Erläuterung der Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte anhand des Rahmenkonzepts. Nach einer definitorischen Einleitung zum Goodwill, werden die theoretischen Bestandteile und die verschiedenen Arten des Goodwills untersucht. Der dritte Abschnitt thematisiert die Zugangs- und Folgebewertung des Goodwills. Zunächst wird die Zugangsbewertung des Goodwills im Rahmen der der Erwerbsmethode betrachtet. Die Kaufpreisallokation stellt dabei einen thematischen Schwerpunkt innerhalb der Erwerbsmethode. Der Ablauf der Kaufpreisallokation wird zudem anhand eines Rechenbeispiels verdeutlicht. Im Anschluss wird die Allokation des Goodwills auf die CGU thematisiert. Im Rahmen der Folgebewertung wird zunächst die allgemeine Konzeption des IOA erläutert. Im weiteren Verlauf wird die Ermittlung des erzielbaren Betrages dargestellt und es findet eine kritische Würdigung des IOA statt, welche zugleich einer der Kernelemente der Arbeit darstellt. Im vierten Abschnitt folgt der empirische Teil. Nach Darlegung der Datengrundlage und Vorgehensweise, werden zunächst die Ergebnisse der bereits durchgeführten Studien mit ähnlichem empirischem Gehalt aufgezeigt. Die Darstellung der empirischen Ergebnisse ist wiederum in drei Teilabschnitte unterteilt. Als Analysegegenstand des ersten Teilabschnitts dienen die absoluten Goodwill-Bestände der HDAX-Unternehmen. Im zweiten Teilabschnitt werden die durchgeführten Wertminderungen im Zeitverlauf untersucht. Im dritten Teilabschnitt erfolgt eine Analyse unter der Fiktion einer planmäßigen Goodwill-Abschreibung. Im fünften und letzten Abschnitt der Arbeit erfolgt neben einem abschließenden Ausblick eine kritische Reflexion der empirischen Ergebnisse.

2 Grundlagen der Goodwill-Bilanzierung nach IFRS

2.1 Konzeption und Zielsetzung der IFRS

Die IFRS bilden als bedingt-normatives System⁴⁵ seit 2003 den Oberbegriff für die Rechnungslegungsstandards (IAS und IFRS), die Interpretationen des IFRIC und die Interpretationen des Vorgängergremiums (SIC).⁴⁶ Die IFRIC und SIC erklären Bilanzierungsfragen im Detail, bei welchen sich aus den Standards keine konkreten Regelungen ableiten lassen.⁴⁷ Die Bilanzierungsregeln nach IFRS sind von kapitalmarktorientierten Unternehmen seit dem 01.01.2005 zwingend anzuwenden.⁴⁸ Dabei sind die IFRS als internationales Referenzsystem für das externe Rechnungswesen von kapitalmarktorientierten Unternehmen anzusehen.⁴⁹ Die IFRS sind im Vergleich zu nationalem Recht (HGB) umfangreicher und dazu ausgelegt, Einzel- und. Spezialfälle zu lösen.⁵⁰ Die Standards werden von einer unabhängigen privaten Organisation, dem International Accounting Standard Board (IASB), entworfen und sind daher im Gegensatz zum HGB keine vom Gesetzgeber erlassenen Regeln. Eine Umwandlung der Standards in nationales Recht durch die EU-Kommission erfolgt erst nach erfolgreichem Durchlauf eines als „Endorsement“ bezeichneten Anerkennungsverfahrens.⁵¹ Die Grundanforderung und Zielsetzung der IFRS enthält das Rahmenkonzept, welches seit 1989 besteht und zurzeit mit dem Entwurf ED2015/3 umfangreiche Änderungen erfährt.⁵² Das Rahmenkonzept beinhaltet die Zielsetzung der IFRS-Abschlüsse, sowie konzeptionelle Grundlagen und wesentliche Prinzipien.⁵³ Das Rahmenkonzept soll dem Bilanzierenden bei der Anwendung von bestehenden IFRS, sowie im Umgang mit neuen bilanziellen Fragestellungen unterstützen. Zudem soll das Rahmenkonzept gemäß CF.1 den Abschlussprüfern und den Abschlussadressaten als Interpretationshilfe dienen. Für das IASB fungiert das Rahmenkonzept als Entscheidungshilfe bei der Entwicklung neuer Standards.⁵⁴ Die IFRS, die Interpretationen und das Rahmenkonzept bilden dabei ein dreistufiges Konzept, welches durch das „House of IFRS“ verdeutlicht werden kann.⁵⁵ In diesem Zusammenhang werden die jeweiligen Etagen nach dem Verbindlichkeitsgrad unterteilt. Die Einzelstandards bilden das Fundament des „House of IFRS“, da diese bei Bilanzierungsfragen stets vorrangig vor den Interpretationen und vor dem Rahmenkonzept zu beachten sind.⁵⁶

Der oberste Bilanzierungsgrundsatz der IFRS liegt gemäß IAS 1.15 ff. und CF.OB2 in der Übermittlung entscheidungsnützlicher Informationen (decision usefulness) über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, sowie über eine detailgetreue und realitätsnahe Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (true and fair view respektive fair presentation). Das realitätsnahe Abbild einer Unternehmung wird dabei durch den IFRS-Grundsatz der Periodenabgrenzung gewährleistet.⁵⁷ Als Empfänger entscheidungsnützlicher Informationen nennt das Rahmenkonzept in CF.OB2 zunächst potenzielle und bestehende Eigenkapitalgeber, gefolgt von Fremdkapitalgebern. Da das Rahmenkonzept das Vorsichtsprinzip zum Schutz der Gläubiger im Rahmenkonzept nicht erwähnt⁵⁸, sowie eine zwingende Kapitalmarktorientierung der Unternehmen für die Anwendung der IFRS regelmäßig gegeben ist, können hier als Hauptadressaten die Eigenkapitalgeber angesehen werden.⁵⁹ Somit folgt die IFRS in erster Linie dem Shareholder Value Konzept.⁶⁰ Um primär den Eigenkapitalgebern ein realitätsnahes Abbild der Vermögens- und Ertragslage zu präsentieren, erfolgt die Bewertung der Vermögenswerte regelmäßig zum beizulegenden Zeitwert (fair value).⁶¹ Der fair value, als zentraler Bewertungsmaßstab für die IFRS respektive für immaterielle Vermögenswerte, entspricht dem objektiven Tauschwert einer Transaktion zwischen zwei Marktteilnehmern⁶², und ist folglich als„ ... Marktwert, der im Idealfall [in einem gewöhnlichen Geschäftsablauf] auf einen vollkommenden und vollständigen Markt ermittelt wird“⁶³ anzusehen. Die Ermittlung des fair value erfolgt dabei gemäß IFRS 13.67-90 in einer dreistufigen Vorgehensweise.⁶⁴ Durch eine Bewertung zum fair value erfolgt eine Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven und Lasten. Der fair value als zentraler IFRS-Bewertungsmaßstab, wird daher durch die Anforderung der „true and fair view“ gegenüber der eher vorsichtigen Bewertung zu fortgeführten Buchwerten bevorzugt.⁶⁵ Hier besteht ein wesentlicher Unterschied in Vergleich zur Rechnungslegungsphilosophie des HGB.⁶⁶ Im HGB steht, aufgrund der historischen Neigungen der Unternehmen sich überwiegend durch Bankdarlehen Fremdkapital zu beschaffen, das Vorsichtsprinzip und somit der Gläubigerschutz im Vordergrund.⁶⁷ Daher wird i. d. R. die Bewertung zu fortgeführten Buchwerten präferiert. Diese stellen zugleich die maximal erlaubte Wertobergrenze im HGB dar. Es erfolgt keine Aufdeckung von stillen Reserven.

Bei der Übermittlung entscheidungsrelevanter Informationen an die Eigen- und Fremdkapitalgeber müssen gemäß CF.QC6 und CF.QC12 die Fundamentalgrundsätze (fundamental qualitative characteristics, QC) der glaubwürdigen Darstellung und der Relevanz erfüllt werden. Eine Information ist glaubwürdig dargestellt, wenn diese gemäß CF.QC12 vollständig, neutral und fehlerfrei ist. Als relevant ist gemäß CF.QC6 jede Information zu bewerten, welche die Investitionsentscheidung der Eigen- und Fremdkapitalgeber beeinflussen kann. Ob eine entscheidungsrelevante Information als relevant angesehen werden kann, bestätigt gemäß CF.QC11 das Kriterium der Wesentlichkeit. Wesentlichkeit besteht immer dann, wenn das zu berichtende Bilanzierungsobjekt das Periodenergebnis wesentlich beeinflussen kann und somit in letzter Konsequenz die Entscheidungen der Informationsempfänger respektive Eigenkapitalgeber beeinflusst werden.⁶⁸ Durch die entscheidungsrelevanten Informationen sollen die Adressaten der Rechnungslegung die aktuelle und zukünftige Finanz- und Ertragslage der Unternehmung jederzeit beurteilen können. Dabei steht gemäß CF.OB3 f. regelmäßig im Vordergrund, ob die Unternehmen zukünftige Einzahlungsüberschüsse in Form von Dividenden oder Zinsen ausschütten können.⁶⁹ Eine hohe Rendite auf das eingesetzte Kapital kann daher i. d. R. die Entscheidung potenzieller Eigenkapitalgeber beeinflussen.

Neben den Fundamentalgrundsätzen der Relevanz und glaubwürdigen Darstellung, fordert das Rahmenkonzept gemäß CF.QC19 die Einhaltung so genannter Erweiterungsgrundsätze (enhancing qualitative characteristics).⁷⁰ Diese sind dazu bestimmt, dem Abschlussadressaten einen hohen Informationsnutzen zu gewährleisten.⁷¹ Informationen müssen demnach gemäß CF.QC20 vergleichbar und gemäß CF.QC26 nachprüfbar sein. Die Übermittlung der Informationen muss nach CF.QC29 zeitnah und gemäß CF.QC30 f. verständlich sein. Ein Kosten-Nutzen-Postulat (cost constraint on useful reporting) ist gemäß CF.QC35 bei der Übermittlung aller Abschlussinformationen zu berücksichtigen. Bei Anwendung der IFRS wird gemäß IAS 1.25 und CF.4.1 von einer der Unternehmensfortführung (going concern) ausgegangen. Zudem ist bei jedem Geschäftsvorfall gemäß IAS 1.25 auf eine periodengerechte Erfolgsermittlung zu achten.

2.2 Ansatzkriterien von immateriellen Vermögenswerten

Der Begriff der immateriellen Vermögenswerte weist in der Literatur verschiedene Terminologien auf. International werden diese als „Intangibles“, „Intangible Assets“ oder auch „Intangible Resources“ bezeichnet.⁷² Für die bilanzielle Abbildung wird zunächst der Standard IAS 38 in Betracht gezogen. Dieser Standard regelt seit 2004 die Bilanzierung selbst geschaffener oder erworbener immaterieller Vermögenswerte, wenn diese zum Anlagevermögen gehören und somit dauerhaft dem Geschäftsbetrieb dienen sollen.⁷³ Monetäre Vermögenswerte, welche keine physische Substanz aufweisen, fallen unter den Standard IAS 39 (Finanzinstrumente). Gehören die immateriellen Vermögenswerte dem Umlaufvermögen an und sind somit zur Veräußerung bestimmt, so sind diese gemäß IAS 2 zu behandeln.⁷⁴ Die bilanzielle Behandlung des Goodwills hat nach IFRS 3 zu erfolgen.⁷⁵

Ein immaterieller Vermögenswert ist gemäß IAS 38.8. ein identifizierbarer, nicht monetärer Vermögenswert ohne physische Substanz. Da ansonsten keine konkrete definitorische Abgrenzung erfolgt, hat der Bilanzierende sämtliche nicht-physischen Vermögenswerte auf ihre Bilanzierbarkeit zu prüfen.⁷⁶ Für die Aktivierung eines immateriellen Vermögensgegenstandes muss dieser den allgemeinen Ansatzkriterien des Rahmenkonzeptes entsprechen. Dort erfolgt die Ansatzfiktion durch eine zweistufige Vorgehensweise. ⁷⁷ Die allgemeinen Ansatzkriterien des Rahmenkonzeptes werden in der Literatur auch abstrakte Bilanzierbarkeit genannt.⁷⁸ Bei der abstrakten Bilanzierbarkeit wird gemäß CF.4.4(a) geprüft, ob das Unternehmen aufgrund vergangener Ereignisse die Verfügungsmacht über den Vermögenswert besitzt und ob ein zukünftiger Nutzenzufluss zu erwarten ist.⁷⁹ Dabei ist gemäß CF.4.11 unerheblich, ob der Vermögenswert eine physische Substanz aufweist. Auch immaterielle Vermögenswerte können daher als Vermögenswerte klassifiziert werden, wenn diese den Anforderungen des Rahmenkonzeptes entsprechen. Bei Erfüllung der abstrakten Bilanzierbarkeit ist gemäß Framework CF.4.38 die konkrete Bilanzierbarkeit zu prüfen. Es ist dabei die Wahrscheinlichkeit zu prüfen, ob der Vermögenswert zukünftigen ökonomischen Nutzenzufluss generiert und ob sich die Anschaffung- oder Herstellungskosten gemäß CF.4.41 verlässlich ermitteln lassen. Zudem ist zu prüfen, ob in Einzelfällen ein anderer Standard Vorrang hat.⁸⁰ Als wahrscheinlich gilt ein wirtschaftlicher Nutzenzufluss, wenn die Eintrittswahrscheinlichkeit mehr als 50 % beträgt. Die Mehrheit der Argumente muss dementsprechend für einen Nutzenzufluss sprechen.⁸¹ Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses⁸² wird die Wahrscheinlichkeit eines Nutzenzuflusses jedoch regelmäßig als gegeben angesehen. Bei Herstellung oder Erwerb, ist diese Ermessenssache des Unternehmens.⁸³ Eine zuverlässige Wertermittlung bei den Anschaffungs- und Herstellungskosten ist dann gegeben, wenn sich Aufwendungen direkt dem Vermögenswert zurechnen lassen. Zuverlässig bedeutet gemäß Rahmenkonzept CF.QC14-QC15 i. V. m. CF.4.41. ohne wesentliche Fehler und frei von verzerrenden Einflüssen. Die Prüfung der konkreten Bilanzierbarkeit weist im Vergleich zur abstrakten Bilanzierbarkeit i. d. R. größere Anforderungen an den Bilanzierenden auf.⁸⁴

IAS 38.10 verlangt neben den allgemeinen Ansatzkriterien eines Vermögenswertes auch so genannte ergänzende postspezifische Ansatzkriterien: Identifizierbarkeit (IAS 38 11-12), Beherrschung (IAS 38.13-16) und zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen (IAS 38.17.⁸⁵ Die Identifizierbarkeit ist als das Hauptabgrenzungskriterium für immaterielle Vermögenswerte anzusehen, da dieses gemäß IAS 38.11 sämtliche immateriellen Vermögenswerte vom Goodwill trennt.⁸⁶ Dieses Kriterium ist vor den allgemeinen Regelungen des Rahmenkonzepts zu beachten, da ein Standard stets vorrangig zu behandeln ist.⁸⁷ Das Kriterium der Beherrschung und des zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens sind mit der allgemeinen Ansatzdefinition der konkreten Bilanzierbarkeit des Rahmenkonzeptes gleichzusetzen und gelten somit für alle Vermögenswerte.⁸⁸ Eine Erfüllung der allgemeinen Ansatzkriterien gemäß dem Rahmenkonzept reicht daher für den Ansatz eines immateriellen Vermögenswerts nicht aus, sofern Identifizierbarkeit nicht gegeben ist. Identifizierbarkeit ist gemäß IAS 38.11-12 erfüllt, wenn der immaterielle Vermögenswert gemäß IAS 38.12(a) das Kriterium der Separierbarkeit aufweist oder eine rechtliche Herkunft gemäß IAS 38.12(b) aufweisen kann. Bei der Separierbarkeit muss der Vermögenswert vom Unternehmen trennbar sein, d. h. der Vermögenswert muss selbstständig oder zusammen mit anderen Vermögenswerten übertragen, lizensiert, verpachtet, vermietet oder getauscht werden können.⁸⁹ Rechtliche Herkunft kann aus vertraglicher oder gesetzlicher Natur resultieren. Beispiele für immaterielle Vermögenswerte, welche auf einer rechtlichen Herkunft basieren, sind z. B. Marken, Patente oder Lizenzen.⁹⁰ Besteht rechtliche Eigenständigkeit durch eine vertragliche oder gesetzliche rechtliche Herkunft, so kann gemäß IAS 38.12 das Fehlen der Separierbarkeit für die Erfüllung der Identifizierbarkeit vernachlässigt werden. Es muss daher für die Identifizierbarkeit mindestens ein Kriterium erfüllt werden. Bei Erfüllung der Identifizierbarkeit nach IAS 38.11 ff., sowie der allgemeinen Ansatzkriterien gemäß CF.4.4(a) und CF.4.38 i. V. m. IAS 38.21(a) und IAS 38.21(b), erfolgt eine Aktivierung des immateriellen Vermögenswertes.⁹¹ Zudem sind die Ansatzverbote in IAS 38.63 zu beachten.⁹² Wird ein immaterieller Vermögenswert entgeltlich erworben, gelten die Ansatzkriterien regelmäßig als erfüllt.⁹³ Der Ansatz erfolgt dann mit den Anschaffungskosten abzüglich Anschaffungskostenminderungen und zuzüglich aller direkt zurechenbaren Kosten. Im Falle eines Unternehmenszusammenschlusses erfolgt der Ansatz respektive die Bewertung aller identifizierten immateriellen Vermögenswerte stets mit dem fair value zum Erwerbszeitpunkt.⁹⁴

2.3 Der Goodwill als spezieller immaterieller Vermögenswert

Die bilanzielle Behandlung des Goodwills wird in den Standards IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“, IAS 36 „Wertminderung von Vermögenswerten“, sowie in IAS 38 „Immaterielle Vermögenswerte“ thematisiert. In der nationalen Rechnungslegung findet i. d. R. der Begriff „Geschäfts- oder Firmenwert“⁹⁵ Anwendung. International wird in der englischen Originalfassung der IFRS der Begriff „Goodwill“⁹⁶ verwendet. Für den Goodwill finden sich in der Literatur mehrere Synonyme wie z. B. „Organisationswert“⁹⁷, „derivativer Firmenwert“⁹⁸ oder „Kapitalisierungsmehrwert“⁹⁹.Dem Goodwill wird seit jeher in der Betriebswirtschaft eine besondere bilanzrechtliche- und bilanzpolitische Bedeutung zugemessen. Aufgrund des speziellen und komplexen Wesens des „ .. ökonomischen[n] Phänomens[s] Goodwill“¹⁰⁰ wird dieser in der Literatur regelmäßig kontrovers diskutiert. Der Goodwill ist daher nach Haaker „ … als eines der größten immateriellen Sorgenkinder [anzusehen] …“¹⁰¹. Brösel beschreibt den Goodwill als „ .. Bilanzposten, der derzeit die größte Gefahr für das Vermögen der Aktionäre [darstellt] …“¹⁰². Die Bilanzposition Goodwill kann daher als „special type asset“¹⁰³, „phantom asset“¹⁰⁴ oder sogar als „diffuse Restgröße“¹⁰⁵ bezeichnet werden. Bei kaum einem anderen Vermögenswert verursacht die Ansatzdefinition, sowie die Zugangs- und Folgebewertung derartige Bilanzierungs- und Bewertungsprobleme.¹⁰⁶ Der Goodwill kann zudem als dominierende Größe innerhalb der immateriellen Vermögenswerte und sogar für das Konzerngesamtbild angesehen werden.¹⁰⁷ Grundsätzlich kann der Goodwill als übergeordneter Wert für alle erworbenen, nicht identifizierbaren respektive nicht ansetzbaren immateriellen Vermögenswerte und Schulden bezeichnet werden.¹⁰⁸ Das ISAB beschreibt den Goodwill gemäß IFRS 3 Anhang A als Vermögenswert, welcher zukünftige Nutzenzuflüsse¹⁰⁹ aus den erworbenen Vermögensgegenständen des Unternehmenszusammenschluss beinhaltet, bei denen das Kriterium der Identifizierbarkeit regelmäßig nicht erfüllt wird. Die fehlende Identifizierbarkeit stellt hier das entscheidende Abgrenzungskriterium gegenüber anderen immateriellen Vermögenswerten dar.¹¹⁰ Die Definition gemäß IFRS 3 Anhang A impliziert, dass ausschließlich der Ansatz eines derivativen Goodwills zulässig ist. IAS 38.11 übernimmt diese Definition und verweist auf die bei Unternehmenszusammenschluss entstehenden Synergien. Zudem finden sich weitere Definitionsversuche auf Basis der verschiedenen Bestandteile des Goodwills in den BC für IFRS 3.¹¹¹ IFRS 3.2(b) weist zusätzlich darauf hin, dass ein Goodwill nicht aus einer Transaktion resultiert, in der nur einzelne Vermögenswerte und Schulden übertragen werden. Folglich resultiert der Goodwill i. d. R. aus einem Unternehmenszusammenschluss.¹¹² Die IFRS klassifizieren den Goodwill zudem als nicht abnutzbaren immateriellen Vermögenswert¹¹³, obwohl die Kriterien der verlässlichen Bewertung und der Separierbarkeit nicht erfüllt werden. Der Goodwill repräsentiert die zukünftigen Ertragspotenziale resultierend aus einem Unternehmenszusammenschluss.¹¹⁴ Ein aktivierter Goodwill setzt die Prämisse, dass das Erwerbsobjekt für den Käufer aufgrund positiver Ertragsaussichten mehr wert ist als für den Verkäufer. Zudem wird der Goodwill in IFRS 3.32 als Residualgröße der Kaufpreisallokation¹¹⁵ beschrieben. Dies impliziert, dass eine selbstständige Bewertung des Goodwills nach dem fair value ausgeschlossen¹¹⁶, und eine direkte Ermittlung regelmäßig nicht möglich ist.

2.3.1 Bestandteile des Goodwills

Um die wertmäßige Zusammensetzung des Goodwills darzustellen, kann eine Differenzierung in verschiedene Goodwill-Bestandteile vorgenommen werden.¹¹⁷ Diese Goodwill-Bestandteile bilden in Korrelation mit den preisbeeinflussenden Faktoren¹¹⁸ den gesamten Unterschiedsbetrag respektive Goodwill.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Zusammensetzung des Goodwills¹¹⁹

Abbildung 1 verdeutlicht, dass der Goodwill als Konglomerat verschiedener Goodwill-Bestandteile angesehen werden kann. Die wertmäßige Höhe des Goodwills wird daher durch die Zusammensetzung der verschiedenen Goodwill-Bestandteile determiniert¹²⁰, welche aufgrund der fehlenden Objektivität einem Aktivierungsverbot unterliegen.¹²¹ Insbesondere zur Beurteilung der Werthaltigkeit des Goodwills im Rahmen des IOA ist eine Aufteilung des Goodwills in seine Bestandteile als wichtige Hilfestellung anzusehen.¹²² Als einer der Hauptbestandteile des Goodwills ist der Going-Concern-Goodwill zu nennen.¹²³ Dieser entspricht dem originären Goodwill des Erwerbsobjekts und setzt sich aus Zukunftserwartungen an die nicht bilanzierungsfähigen Vermögenswerte¹²⁴ zusammen.¹²⁵ Folglich entspricht der Going-Concern-Goodwill aus investitionstheoretischer Sicht, der Differenz aus Gesamtunternehmenswert und Substanzwert¹²⁶ des erworbenen Unternehmens. Definitorisch kann der Going-Concern-Goodwill auch als positive Differenz zwischen dem Gesamtwert aller Vermögensgegenstände bei Unternehmensfortführung und dem Liquidationswert aller Vermögenswerte bei Liquidation beschrieben werden.¹²⁷ Der Going-Concern-Goodwill spiegelt dabei den Barwert aller nicht bilanzierungsfähigen Vermögenswerte wider und ist gemeinsam mit dem neubewerten Eigenkapital als theoretische Kaufpreisuntergrenze anzusehen, welche dem Verkäufer für die entgangenen Cash-Flows vergütet werden muss.¹²⁸ Ein weiterer Hauptbestandteil des Goodwills ist der Synergie-Goodwill, welcher aus positiven Synergieeffekten durch die Zusammenführung der erworbenen Vermögenswerte mit den bereits vorhandenen Vermögenswerten entsteht.¹²⁹ Der Synergie-Goodwill bildet zusammen mit dem Going-Concern-Goodwill den sogenannten „core goodwill“¹³⁰. Als weitere Goodwill-Komponente ist der Strategie-Goodwill zu nennen. Der Strategie-Goodwill quantifiziert den zukünftig erwarteten Ertrag, welcher aus dem Zusammenspiel zweier geplanter Strategien nach dem Unternehmenszusammenschluss resultiert.¹³¹ Durch den erworbenen Strategie-Goodwill respektive der zukünftigen strategischen Zusammenarbeit kann der Erwerber z. B. Markteintrittsbarrieren überwinden und neue Märkte erschließen.¹³² Insgesamt umfasst der Strategie-Goodwill die durch den Unternehmenszusammenschluss gewonnenen Handlungsalternativen.¹³³ Der Restrukturierungs-Goodwill stellt einem weiteren Goodwill-Bestandteil dar. Dieser repräsentiert Erträge aus einer möglichen Restrukturierung des erworbenen Unternehmens z. B. durch Fokussierung auf bestimmte Märkte oder effizientere Nutzung vorhandener Ressourcen.¹³⁴

Die Bestandteile des Goodwills können zudem weitere Differenzierungsmerkmale aufweisen. Die einzelnen Bestandteile können gegenwartsbezogen (z. B. Qualität des bestehenden Produktportfolios, Kundenbeziehung und Marktanteil), sowie zukunftsbezogen (z. B. Entwicklung der zukünftigen Unternehmensgewinne) sein.¹³⁵ Ferner können die einzelnen Goodwill-Bestandteile in Abhängigkeit von der unternehmerischen Tätigkeit, eine direkte und indirekte Wirkung auf die Höhe des Goodwills haben. In der Literatur findet sich auch die Einteilung in personenbezogene (z. B. Qualität des Managements) und sachliche (entlang der Wertschöpfungskette) Goodwill-Bestandteile.¹³⁶

Unter Einbezug der einzelnen Goodwill-Bestandteile kann eine theoretische Wertermittlung des Unternehmens aus der Bottom-Up-Perspektive (Einzelbewertungsperspektive) und aus der Top-Down-Perspektive (Gesamtbewertungsperspektive) erfolgen.¹³⁷ Sofern die Goodwill-Bestandteile identifiziert werden können, erfolgt bei der Bottom-Up-Perspektive die Bestimmung des Goodwills respektive des Unternehmenswerts durch die Addition der einzelnen Goodwill-Bestandteile.¹³⁸ Die Top-Down-Perspektive hingegen orientiert sich am klassischen Ansatz der Unternehmensbewertung¹³⁹ und folgt der klassischen Differenzdefinition in IFRS 3.32.¹⁴⁰

Neben den klassischen Goodwill-Bestandteilen können sogenannte preisbeeinflussende Faktoren indirekt zur wertmäßigen Höhe des Goodwills und c. p der einzelnen Goodwill-Bestandteile beitragen, da sich die preisbeeinflussenden Faktoren unmittelbar auf die Höhe des Kaufpreises auswirken.¹⁴¹ Zu solchen Faktoren können z. B. Bewertungsfehler oder die Verhandlungsmacht von dem jeweiligen Transaktionspartner gezählt werden.¹⁴² Bewertungsfehler können z. B. durch Informationsasymmetrien zugunsten der verkaufenden Partei entstehen.¹⁴³ Die Verhandlungsmacht ist regelmäßig situationsabhängig und kann u. a. durch eine hohe Anzahl potenzieller Käufer respektive Verkäufer oder durch die finanzielle Lage des Verkäufers wie z. B. bei einem Notverkauf beeinflusst werden.¹⁴⁴

2.3.2 Arten des Goodwills

Der Goodwill kann unterschiedliche Ausprägungen bzw. Arten aufweisen, welche jeweils verschiedenen Entstehungsursachen zugrunde liegen. Jede Ausprägung findet sich in der nationalen und internationalen Rechnungslegung wieder und erfährt eine zum Teil differente bilanzielle Behandlung. Die folgende Abbildung soll als Basiskonstrukt für nachfolgende Erläuterungen zu den verschiedenen Arten des Goodwills dienen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Ausprägungen des Goodwills¹⁴⁵

2.3.2.1 Derivativer und originärer Goodwill

In der Literatur wird zunächst zwischen einem selbst geschaffenen respektive originären und einem entgeltlich erworbenen respektive derivativen Goodwill unterschieden.¹⁴⁶ Bei dem originären und derivativen Goodwill erfolgt eine Differenzierung anhand der Entstehungsursache. Diese Unterteilung entspricht der bilanztheoretischen Sicht auf den Goodwill.¹⁴⁷ Im Zuge der Goodwillbilanzierung ist i. d. R. vom derivativen bzw. entgeltlich erworbenen Goodwill die Rede.¹⁴⁸ Ein derivativer Goodwill entsteht ausschließlich durch den Unternehmenserwerb bzw. durch den Unternehmenszusammenschluss¹⁴⁹ und ist gemäß der Differenzdefinition nach IFRS 3.32, stets als immaterieller Vermögenswert auf der Aktivseite der Bilanz zu erfassen. Bei der Ermittlung des derivativen Goodwills sind gemäß IFRS 3.32 nicht beherrschende Anteile am Erwerbsobjekt, sowie bereits gehaltene Anteile vor Unternehmenserwerb zu berücksichtigen.¹⁵⁰ Ein derivativer Goodwill wird in der Literatur auch als „materieller Goodwill“¹⁵¹ bezeichnet und kann als Residualwert einer Investition in ein anderes Unternehmen definiert werden.¹⁵² Der derivative Goodwill repräsentiert den bilanziell festgehaltenen erwarteten Wertezuwachs aus dem Unternehmenszusammenschluss. Der derivative Goodwill kann zudem als den Teil des originären Goodwills angesehen werden, welcher vom Erwerber entgeltlich vergütet wurde.¹⁵³ Bei einem zu hohen derivativen Goodwill kann die Ursache, neben zu optimistischen Zukunftserwartungen, in einem nicht sinnvollen Verhältnis zwischen Kaufpreis bzw. Anschaffungskosten und des neubewerteten Nettovermögens liegen. Ein niedriger Goodwill kann als Indikator für ein gutes Verhandlungsgeschickt bezeichnet werden. Insgesamt kann der derivative Goodwill daher als abschließende absolute Größe für den gesamten Unternehmenserwerb angesehen werden.

Der originäre Goodwill hingegen ist nach bilanztheoretischer Sicht das Ergebnis aus der Differenz zwischen dem Ertragswert¹⁵⁴ und dem Substanzwert einer Unternehmung. Ein originärer Goodwill wird durch die unternehmerische Tätigkeit selbst erstellt und verkörpert nicht bilanzierte zukünftige Erwartung der Unternehmung.¹⁵⁵ Er entsteht im Zeitverlauf durch organisches Wachstum, welches auf bestehende und zukünftige Goodwillfaktoren zurückzuführen ist.¹⁵⁶ Solche originären Werte dürfen jedoch nicht als immaterieller Vermögenswert aktiviert werden, da diese den Ansatzkriterien des Rahmenkonzeptes nicht entsprechen.¹⁵⁷ Bei einer Aktivierung nicht ansatzfähiger immaterieller Vermögenswerte entgegen IAS 38.48, würde sich das Eigenkapital dem Ertragswert der Unternehmung annähern.¹⁵⁸ Die sogenannte „Markt-Buchwert-Lücke“¹⁵⁹ würde daher kleiner werden.¹⁶⁰ Ein selbst erstellter Goodwill erfüllt zudem nicht das Kriterium der Separierbarkeit, und kann daher weder durch vertragliche noch durch gesetzliche Rechte objektiviert werden.¹⁶¹ Daher darf gemäß IAS 38.48 kein Ansatz eines originären Goodwills erfolgen. Dabei ist allerdings zu beachten, dass i. d. R. die Grenze zwischen einem originären und derivativen Goodwill fließend ist. Im Zeitverlauf kann es zu einer Vermischung beider Ausprägungen des Goodwills kommen. Dieses Phänomen ist als „Goodwillsubstitutionseffekt“¹⁶² bekannt und entsteht insbesondere dann, wenn Unternehmen notwendige Abschreibungen auf den ausgewiesenen derivativen Goodwill aufschieben oder gänzlich unterlassen.¹⁶³

2.3.2.2 Negativer Goodwill

Aus einem Unternehmenszusammenschluss kann neben einem wertmäßig positiven Goodwill auch ein negativer Goodwill entstehen.¹⁶⁴ Falls das neu bewertete identifizierte Nettovermögen den Kaufpreis bzw. die Anschaffungskosten des Erwerbers übersteigt, entsteht ein negativer Goodwill. International werden i. d. R. die Begriffe „bad will“, „gain from a Bargain Purchase“ oder „Bargain Purchase” verwendet.¹⁶⁵ Aus ökonomischer Sicht ist die Existenz eines negativen Goodwills fraglich und kann daher auf irrationales Verhalten des Erwerbers zurückzuführen sein.¹⁶⁶ I. d. R. entsteht bei einem Unternehmenskauf jedoch ein positiver derivativer Goodwill. Bei einer Untersuchung von Kütting und Stampa im Jahr 2010 wiesen von 136 analysierten Unternehmen weniger als 9 % einen negativen Goodwill auf. Dabei ist der negative Goodwill in Relation zu Ertragsgrößen wie z. B. dem EBIT¹⁶⁷ eine untergeordnete Bedeutung zuzuordnen.¹⁶⁸ Falls aus dem Unternehmenserwerb ein negativer Goodwill resultiert, hat der Erwerber gemäß IFRS 3.36 zu überprüfen, ob im Rahmen der Kaufpreisallokation alle erworbenen Vermögenswerte und Schulden ordnungsgemäß identifiziert worden sind. Falls der negative Goodwill nach bestandener Plausibilitätsprüfung weiterhin existent ist, so ist dieser gemäß IFRS 3.34 unmittelbar ergebniswirksam zu verbuchen. Ein negativer Goodwill bedeutet gemäß IFRS 3.34. ein Ertrag und ist dem Erwerber zuzurechnen. Diese Vorgehensweise widerspricht dem geltenden Grundsatz der IFRS, wonach Beschaffungsvorgänge unter Marktwert erfolgsneutral an das sonstige Ergebnis (OCI) gebucht werden müssen. Ferner ist kritisch anzumerken, dass die ergebniswirksame Buchung des Goodwills die Volatilität der entsprechenden Gewinngrößen erhöht.¹⁶⁹ Ein negativer Goodwill kann gemäß IFRS 3.35 verschiedene Ursachen haben. Das ISAB nennt hier als mögliche Ursache einen Unternehmenserwerb, bei dem der Verkäufer unter Zwang handelt (Notverkauf). Ein weiterer Grund kann bei der fehlerhaften Ermittlung und Bewertung der beizulegenden Zeitwerte für das zu erwerbende Nettovermögen liegen.¹⁷⁰ Zudem kann es vorkommen dass stille Reserven zu hoch bewertet werden oder stille Lasten unterbewertet werden. Darüber hinaus können die Anschaffungskosten bzw. der Kaufpreis fehlerhaft sein.¹⁷¹ Nach investitionstheoretischer Sicht leitet sich der Kaufpreis aus dem ermittelten Ertragswert der zu erwerbenden Unternehmung ab. Dieser Ertragswert liegt wiederum Cash-Flow- und Gewinnprognosen zugrunde, welche durch den durchschnittlichen Kapitalkostensatz abgezinst werden. Eine zu negative Beurteilung der zukünftigen Ertragslage könnte so zu einem zu niedrig ermittelten Kaufpreis führen. Gemäß IFRS 3.34 kann ein negativer Unterschiedsbetrag aber auch aus einem glücklichen Kauf („lucky buy“)¹⁷² resultieren.

2.3.2.3 Konsolidierungs-Goodwill

Der Goodwill kann anhand der jeweiligen Transaktionsart, welche der jeweiligen Unternehmensübernahme zugrunde liegt, weiter differenziert werden. Grundsätzlich können Unternehmensübernahmen durch einen Asset Deal oder durch einen Share Deal abgebildet werden.¹⁷³ Je nach Art der Unternehmensübernahmen wird zwischen einem Konsolidierungs- und einem Nicht-konsolidierungs-Goodwill unterschieden.

Bei einem Asset Deal erfolgt eine Übernahme von Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens. Dabei werden alle Vermögensgegenstände und Schulden einzeln erworben und auch einzeln im Einzelabschluss des Erwerbers ausgewiesen.¹⁷⁴ Das erworbene Unternehmen ist bei einem Asset Deal i. d. R. ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft.¹⁷⁵ Weicht der Kaufpreis vom neubewerteten identifizierten Nettovermögen ab, wird im Einzelabschluss des Erwerbers ein derivativer, nicht-konsolidierungs-Goodwill ausgewiesen, da durch die Übernahme der Vermögensgegenstände und Schulden des erworbenen Unternehmens, kein Konzern bzw. keine Mutter-Tochter-Beziehung entsteht.¹⁷⁶ Einzug in die Konzernbilanz findet der Nicht-Konsolidierungs-Goodwill durch Bildung einer Summenbilanz, bei der dieser analog zu anderen Vermögensgegenständen und Schulden ohne Veränderung in die Konzernbilanz übertragen wird. Es findet keine Kapitalkonsolidierung¹⁷⁷ statt. Folglich findet daher die Bezeichnung des Nicht-Konsolidierungs-Goodwills Anwendung.¹⁷⁸

Bein einem Share Deal hingegen erwirbt der Erwerber die Eigenkapitalanteile einer anderen Kapitalgesellschaft mit dem Ziel der vollständigen Beherrschung.¹⁷⁹ Das erworbene Unternehmen wird dabei nicht liquidiert, sondern besteht nach der Kapitalvollkonsolidierung als Tochterunternehmen im Konzern weiter.¹⁸⁰ Der derivative Konsolidierungs-Goodwill ist dann im Rahmen der Kapitalkonsolidierung, bei einem positiven Delta zwischen Kaufpreis und neu bewerteten Nettovermögen, im Konzernabschluss des Mutterunternehmens zu aktivieren.¹⁸¹ Im Einzelabschluss des Mutterunternehmens werden hingegen nur die Anteile an der Tochter zu Anschaffungskosten aktiviert (Anteile an verbundenen Unternehmen).¹⁸² Der Goodwill ist folglich beim Einzelabschluss implizit neben anderen Vermögenswerten im Beteiligungsbuchwert enthalten. Bilanztechnisch erfolgt ein Aktivtausch von Zahlungsmitteln und der Beteiligung.¹⁸³

2.3.2.4 Mehrheiten- und Minderheiten-Goodwill

Bei einem Unternehmenszusammenschluss nach einem Share-Deal braucht es für die Beherrschung über das Erwerbsobjekt keinen vollständigen Anteilserwerb von 100%, da bereits mehr als die Hälfte der Stimmrechte eine Kontrolle zulassen würde.¹⁸⁴ An dem Erwerbsobjekt (Tochterunternehmen) sind unter Umständen neben dem Mutterunternehmen als beherrschende Partei, noch weitere Anteilseigner ohne herrschenden Einfluss, so genannte Minderheitsgesellschafter (non-controlling-interests) beteiligt. Die Minderheitenanteile sind im Konzerneigenkapital auszuweisen, da diese durch die Vollkonsolidierung des Tochterunternehmens im vollen Umfang in den Konzernabschluss einbezogen werden.¹⁸⁵ Zu den Anteilen der Minderheitsgesellschafter gehören z. B. gehaltene Stamm- und Vorzugsaktien am Mutterunternehmen.¹⁸⁶ Bei der Ermittlung des Goodwills sind gemäß IFRS 3.32 die nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen zu berücksichtigen. Diese können bei Erwerbszeitpunkt¹⁸⁷ nach der Full-Goodwill-Methode vollständig zum fair value bewertet werden. Alternativ erfolgt nach der Neubewertungsmethode¹⁸⁸ ausschließlich eine beteiligungsproportionale Bewertung der den Minderheitengesellschaftern zustehenden Anteile an dem identifizierten Nettovermögen des erworbenen Unternehmens.¹⁸⁹ Beide Methoden können als Ausprägungen der Erwerbsmethode klassifiziert werden.¹⁹⁰ Der Erwerber darf bei jedem Unternehmenszusammenschluss das Wahlrecht zur Ausübung der Neubewertungsmethode oder der Full-Goodwill-Methode neu ausüben.¹⁹¹ Dieses Wahlrecht findet sich in IFRS 3.19 wieder¹⁹², und ist auszuüben, wenn die Beteiligungsquote unter 100 % liegt.

Bei Anwendung der Neubewertungsmethode erfolgt, gemäß herrschender Interessenstheorie¹⁹³, ausschließlich ein Ausweis des beteiligungsproportionalen Mehrheiten-Goodwills. Der Minderheiten-Goodwill wird bei Anwendung der Neubewertungsmethode nicht im Konzernabschluss abgebildet. Bei Anwendung der Full-Goodwill-Methode hingegen wird im Sinne der Einheitstheorie¹⁹⁴, zusätzlich ein nicht bezahlter, auf die Minderheiten entfallender Goodwill ausgewiesen, da eine vollständige Neubewertung der Minderheitenanteile am erworbenen Unternehmen erfolgt. Durch die Anwendung der Full-Goodwill-Methode wird ein vollständiger (zu 100%) fiktiver Erwerb des Tochterunternehmens inklusive der Minderheiten unterstellt.¹⁹⁵ Die Aufdeckung des Full-Goodwills hat neben der Erhöhung der Goodwillposition um die Minderheitenanteile auf der Aktivseite, einen erhöhten Eigenkapitalanteil von Minderheiten auf der Passivseite zur Folge. Ceteris paribus erhöht sich durch diese Aktiv-Passiv-Mehrung die Konzernbilanzsumme. Der Goodwill bezieht sich bei dieser Methode gleichermaßen auf die Anteile der Mehr- und Minderheitengesellschafter.¹⁹⁶ Gemäß IFRS 3.19 (a) ist die Full-Goodwill-Methode die bevorzugte Methode zur Abbildung der Erwerbsmethode. Aufgrund der einheitstheoretischen Ausrichtung kann durch die Full-Goodwill-Methode eine Annäherung des Buchwertes an den Gesamtunternehmenswert erreicht werden.

Die Full-Goodwill-Methode ist in der Literatur regelmäßig Gegenstand kontroverser Diskussionen. Eine Aktivierung des Minderheiten-Goodwills ist als kritisch anzusehen, da der Grundsatz der Pagatorik¹⁹⁷ nicht eingehalten wird und eine Überschreitung der Anschaffungskosten als Bewertungsgrenze erfolgt.¹⁹⁸ Durch den Ansatz eines Minderheiten-Goodwills kann ein derivativer Goodwill nicht mehr eindeutig von einem originären Goodwill abgegrenzt werden.¹⁹⁹ Zu kritisieren ist zudem die aufgrund des Wahlrechts resultierende mangelnde Vergleichbarkeit von IFRS-Abschlüssen, sowie die steigende Komplexität bei der Umsetzung der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften.²⁰⁰ Bei Anwendung der Full-Goodwill-Methode entsteht durch den Einbezug der Minderheitengesellschafter ein regelmäßig wertmäßig höherer Goodwill. Zukünftige Wertminderungen können daher eine höhere Ergebnisbelastung verursachen. Insgesamt kann somit die Volatilität des Ergebnisses zunehmen. Durch den Ansatz des Full-Goodwills können zudem ausschlaggebende Finanz- und Rentabilitätskennzahlen negativ beeinflusst werden. Als Beispiel ist eine sinkende Eigenkapitalrentabilität zu nennen, da bei gleich bleibendem Gewinn das Eigenkapital durch die Aktivierung des Minderheitengoodwills steigt.²⁰¹ Vor dem Hintergrund der genannten Kritikpunkte findet die Full-Goodwill Methode bei den meisten IFRS-Konzernen i. d. R. keine Anwendung.²⁰²

3 Bilanzierung des Goodwills nach IFRS

3.1 Zugangsbewertung des Goodwills unter Fiktion der Erwerbsmethode

Die Zugangsbewertung des Goodwills kann gemäß IFRS 3.4 prozessorientiert mit Hilfe der Erwerbsmethode (acquisition method) dargestellt werden. IFRS 3.4 fordert, dass Unternehmenszusammenschlüsse ausschließlich nach dieser Methode durchzuführen sind. Die Methode der Interessenszusammenführung (Pooling of Interest-Method) ist seit der Aktualisierung von IFRS 3 (revised 2003) für Unternehmenszusammenschlüsse nach dem 31.03.2004 nicht mehr anzuwenden. Die Erwerbsmethode ist daher die nach IFRS 3 einzige zulässige Methode.²⁰³ Vor der Überarbeitung von IFRS 3 (revised 2008) wurde für die Erwerbsmethode der Begriff „purchase method“ verwendet. Der Begriff „purchase“ impliziert dabei, dass Kontrolle nur über einen Erwerb erfolgen kann.²⁰⁴ Die Änderung der Begrifflichkeit ist daher auf die Tatsache zurückzuführen, dass neben einem Erwerb prinzipiell mehrere Möglichkeiten bestehen, Kontrolle über die erworbene Partei zu erlangen.²⁰⁵ Die Erwerbsmethode findet bei einem Asset-Deal, als auch bei einem Share-Deal ihre Anwendung. Bei einem Share-Deal ist die Erwerbsmethode ausschließlich auf den Konzernabschluss des Erwerbers anzuwenden. Bei einem Asset-Deal gilt die Erwerbsmethode auch für den Einzelabschluss des Erwerbers.²⁰⁶ Die Erwerbsmethode impliziert, dass der Erwerber sämtliche Vermögenswerte und Schulden (inkl. Eventualverbindlichkeiten) des erworbenen Unternehmens einzeln erwirbt und neu bewertet (Einzelerwerbsfiktion).²⁰⁷ Die Identifikation und Neubesetzung stellt den Erwerber regelmäßig vor großer Herausforderungen. Eine Übernahme sämtlicher Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungs- und Herstellungskosten ist gemäß IFRS 3 nicht zulässig.²⁰⁸ Zudem sind nicht beherrschende Anteile am erworbenen Unternehmen zu berücksichtigen und nach der Konsolidierung im Eigenkapital auszuweisen.²⁰⁹ Die Erwerbsmethode kann je nach Behandlung der Minderheitenanteile entweder nach der Neubewertungsmethode oder nach der Full-Goodwill-Methode angewendet werden. In IFRS 3.4 wird die Erwerbsmethode in verschiedenen Phasen unterteilt, welche nachfolgend für die letztendliche Ermittlung des Goodwills behandelt werden.

3.1.1 Identifikation des Erwerbers und des Erwerbszeitpunktes

Bei allen Unternehmenszusammenschlüssen sind zunächst gemäß IFRS 3.6 und IFRS 3.8 ein Erwerber (acquirer), sowie der Erwerbszeitpunkt (acquisition date) zu identifizieren. Da alle Prozesse eines Unternehmenszusammenschlusses aus der Sicht des Erwerbes ab Erwerbszeitpunkt abgebildet werden, sind diese folglich als erstes zu bestimmen. IFRS 3.6 geht davon aus, dass bei jedem Unternehmenszusammenschluss ein Erwerber identifiziert werden kann. Der Erwerber ist gemäß IFRS 3.7 die Partei, welche gemäß der Control-Definition im IFRS 10 Beherrschung über das Erwerbsobjekt erhält. Grundsätzlich erlangt ein Unternehmen die Beherrschung, wenn es einen kontrollierten Einfluss auf sämtliche Geschäftsaktivitäten des erworbenen Unternehmens hat. I. d. R. entspricht bei den meisten Unternehmenszusammenschlüssen der rechtliche Erwerber dem wirtschaftlichen Erwerber.²¹⁰ Unter Umständen ist es jedoch nicht immer eindeutig, welches Unternehmen der Erwerber ist.²¹¹ Kann durch die Vorschriften des IFRS 10 kein Erwerber ermittelt werden, so sind gemäß IFRS 3. B14- B18 sämtliche Faktoren zu beachten, um den Erwerber identifizieren zu können. Wird ein Unternehmenszusammenschluss durch einen Share-Deal abgebildet, erfolgt die Identifikation des Erwerbers grundsätzlich durch die Überprüfung der entstandenen Mutter-Tochter-Beziehung.²¹² Bei der Identifizierung des Erwerbers ist ferner entscheidend, dass der Erwerber einen wirtschaftlichen Vorteil aus dem Unternehmenszusammenschluss zieht²¹³ Insbesondere bei einem entgeltlich bezahlten Unternehmenszusammenschluss in Form von Eigenkapitalanteilen ist anzunehmen, dass das Unternehmen, welches die Eigenkapitalanteile emittiert, auch tatsächlich der Erwerber ist.²¹⁴ Kann der Erwerber nicht klar identifiziert werden können verschiedene Anhaltspunkte wie z. B. die Größe eines Unternehmens oder die Erfahrung des Managements verwendet werden.²¹⁵

Nach der Identifikation des Erwerbers ist gemäß IFRS 3.8, der Erwerbszeitpunkt zu bestimmen.²¹⁶ Dabei gilt der Erwerbszeitpunkt als der Zeitpunkt an dem die Beherrschung über das erworbene Unternehmen an den Erwerber rechtlich übergeht. Der Erwerbszeitpunkt entspricht dabei regelmäßig dem Zeitpunkt der Erstkonsolidierung, bzw. dem Zeitpunkt an dem die Beteiligung im Einzelabschluss des Erwerbs aktiviert wurde.²¹⁷ Die Bestimmung des Erwerbszeitpunkts ist im Rahmen der Erwerbsmethode großer Bedeutung beizumessen, da ab diesem Zeitpunkt, der gezahlte Kaufpreis, sowie das erworbene Nettovermögen und Minderheitenanteile zu bewerten und anzusetzen sind.²¹⁸ Der Erwerbszeitpunkt grenzt zudem die Geschäftsvorfälle vor und nach Konzernzugehörigkeit des erworbenen Unternehmens ab. Nach dem Erwerbszeitpunkt sind sämtliche anfallende Geschäftsvorfälle im Konzernergebnis zu berücksichtigen.²¹⁹ I. d. R. ist gemäß IFRS 3.9 der Erwerbszeitpunkt identisch mit dem Zeitpunkt an dem der Kaufpreis für den rechtlichen Übergang des Nettovermögens übertragen wird. Der Erwerbszeitpunkt kann jedoch vom Zeitpunkt der Übertragungen der Vermögenswerte abweichen.²²⁰ Der Erwerbszeitpunkt ist zudem maßgeblich für die Ergebniszuordnung nach Abschluss der Unternehmensübernahme.²²¹

3.1.2 Kaufpreisallokation

Die Kaufpreisallokation (Purchase price allocation) nach IFRS 3.5(c) ist ein Prozess, welcher den Kaufpreis für das Erwerbsobjekt auf die identifizierten neu bewerteten Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten verteilt. Die Kaufpreisallokation wird zum Erwerbszeitpunkt durchgeführt²²² und ist als Kernprozess innerhalb eines Unternehmenszusammenschlusses anzusehen.²²³ Ziel der Kaufpreisallokation ist, ausgehend von einer Buchwertbilanz des Erwerbsobjekts, die Herleitung einer Neubewertungsbilanz, welche die Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven und Lasten des erworbenen Unternehmens berücksichtigt.²²⁴ Unterschieden werden kann zwischen einer indikativen und einer finalen Kaufpreisallokation.²²⁵ Nachfolgende Erläuterungen umfassen ausschließlich die finale Kaufpreisallokation. Die Kaufpreisallokation zudem kann in eine Identifizierungsphase und in eine Bewertungsphase unterteilt werden.²²⁶ Insbesondere die Identifikationsphase setzt dabei auf ein umfassendes Verständnis des Geschäftsmodells vom erworbenen Unternehmen voraus.²²⁷ Der Ausdruck der Kaufpreisallokation wird in den Standards nicht explizit aufgeführt. Dies ist auf die Aufnahme der Full Goodwill-Methode zurückzuführen, da sich die im Rahmen der Erwerbsmethode durchzuführende Kaufpreisallokation nun nicht mehr auf eine reine Kaufpreisverteilung beschränkt.²²⁸ Die Ermittlung des Goodwills ist dem Prozess der Kaufpreisallokation zuzuordnen, da der Goodwill eine Residualgröße der Kaufpreisallokation darstellt.²²⁹ Dabei hat die Kaufpreisallokation das Ziel, die wertmäßige Höhe des Goodwills durch eine separate Erfassung aller Vermögenswerte und Schulden so gering wie möglich zu halten.²³⁰ Ein niedriger Goodwill kann dabei als Indikator für ein kompetentes Management, sowie gutem Verhandlungsgeschick angesehen werden.²³¹

Vor Ausübung der Kaufpreisallokation ist jedoch zunächst der Kaufpreis für das Erwerbsobjekt zu bestimmen. Der Kaufpreis wird in IFRS 3.37-3.38 als „übertragene Gegenleistung“ bezeichnet und ist vom Erwerber beim Erwerbszeitpunkt zum fair value zu bewerten. Falls die Zahlung des Kaufpreises nicht beim Erwerbszeitpunkt erfolgt, besteht daher eine Diskontierungspflicht. Der Kaufpreis wird i. d. R. nicht vom bilanziell objektiven Substanzwert, sondern vom subjektiv ermittelten Ertragswert der zu erwerbenden Unternehmung abgeleitet. Der Kaufpreis setzt sich gemäß IFRS 3.37 aus den zum Erwerbszeitpunkt gültigen fair value der übertragenen Vermögenswerte, eingegangenen und übernommenen Schulden, sowie ausgegebener Eigenkapitalinstrumente wie z. B. emittierte Aktien zusammen. Das IASB nennt in IFRS 3.37 zudem mögliche Formen der Gegenleistung. Die Begleichung des Kaufpreises kann neben einem Zahlungsmittelabfluss auch z. B. durch eine Übertragung von Stamm- und Vorzugsaktien erfolgen. Dabei hat die Bewertung der Eigenkapitalinstrumente für die Bestimmung des Kaufpreises i. d. R. mit dem Börsenpreis zu erfolgen.²³² Anfallende Transaktionskosten²³³ dürfen gemäß IFRS 3.53 nicht aktiviert werden. Durch die Überarbeitung von IFRS 3 im Jahr 2008 sind anfallende Transaktionskosten keine Bestandteile des Kaufpreises mehr und müssen unmittelbar ergebniswirksam als Aufwand erfasst werden.²³⁴

Nach der Identifikation des Erwerbers und des Erwerbszeitpunktes, sowie der Festlegung des Kaufpreises, erfolgt die Verteilung des Kaufpreisüberschusses, resultierend aus der Differenz zwischen Kaufpreis und Buchwert des erworbenen Eigenkapitals, auf das identifizierte und neubewertete Nettovermögen.²³⁵ Der Residualwert bildet dann gemäß der Differenzdefinition in IFRS 3.32 einen aktivierungspflichtigen Goodwill. Hält das erworbene Unternehmen bereits einen Goodwill, so ist dieser bei der Ermittlung des Unterschiedsbetrages zu neutralisieren, da dieser Anteil des neu ermittelten Goodwills wird. Grundsätzlich sind gemäß IFRS 3.18 alle identifizierten Vermögenswerte und Schulden, einschließlich Minderheitenanteile und Eventualverbindlichkeiten zum fair value neu zu bewerten und in einer Neubewertungsbilanz ab Erwerbszeitpunkt anzusetzen.²³⁶ Dabei ist es irrelevant, ob ein übernommener Vermögenswert bereits zum fair value vom Erwerbsobjekt angesetzt wurde. Der Ansatz des erworbenen Nettovermögens erfolgt dabei unter Beachtung der maßgeblichen Standards, sowie der Ansatz- und Bewertungsfiktionen des Rahmenkonzeptes. Abweichend dazu werden zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte aus dem höheren Wert zwischen dem Nettoveräußerungswert²³⁷ und fortgeführten Buchwert bewertet und in der Neubewertungsbilanz angesetzt.²³⁸ Im Rahmen der Kaufpreisallokation kommt es regelmäßig zu einer Aufdeckung von immateriellen Vermögenswerten. Diese werden bei Erfüllung der Ansatzkriterien nach IAS 38 in die Neubewertungsbilanz aufgenommen. Erworbene immaterielle Vermögenswerte werden dabei durch das Kriterium der Identifizierbarkeit vom Goodwill getrennt.²³⁹ Eine Ansatzpflicht der übernommenen Vermögenswerte und Schulden besteht unabhängig davon, ob diese beim erworbenen Unternehmen vor Kontrollverlust bilanziert wurden. Der Erwerber hat auf dieser Weise vom erworbenen Unternehmen selbst geschaffene immaterielle Vermögenswerte, sowie Eventualverbindlichkeiten zum Neubewertungsbetrag anzusetzen, welche unter normalen Umständen nicht den Ansatzkriterien des Rahmenkonzeptes entsprechen und gemäß IAS 38. 63 nicht aktivierbar sind. Dabei sind je nach identifiziertem Bewertungsobjekt unterschiedliche Bewertungsverfahren anzuwenden.²⁴⁰ Durch die Neubewertung des Nettovermögens erfolgt eine Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven. Der Neubewertungsbetrag weicht dabei i. d. R. vom ursprünglichen fortgeführten Buchwert ab, da eine Neubewertung der Vermögenswerte in der Steuerbilanz nach EStG nicht möglich ist.²⁴¹ Auf dieser Weise entstehen durch die differenten Wertansätze in der IFRS-Bilanz und der Steuerbilanz erfolgsneutrale temporäre Steuerdifferenzen, sogenannte latente Steuern.²⁴² Latente Steuern wirken sich auch auf die Berechnung respektive wertmäßige Höhe des Goodwills aus. Der erstmalige Ansatz des Goodwills in der IFRS-Bilanz unterscheidet sich daher i. d. R. vom Ansatz in der Steuerbilanz.²⁴³ Latente Steuern, welche aus dem erstmaligen Ansatz des Goodwills hervorgehen, dürfen jedoch nach IAS 12.15(a) nicht angesetzt werden. Auch für nachträgliche Veränderungen des Goodwills gilt für latente Steuern gemäß IAS 12.21A ein Ansatzverbot. Latente Steuern werden aber immer dann angesetzt, wenn diese nicht aus dem erstmaligen Ansatz resultieren. Daher müssen nach IAS 12.21B latente Steuern für die Folgebewertung des Goodwills regelmäßig berücksichtigt werden.²⁴⁴

Das nachfolgende Beispiel soll den Prozess der Kaufpreisallokation und die Entstehung des Goodwills als Residualgröße verdeutlichen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 3: Ablauf der Kaufpreisallokation²⁴⁵

In dem dargestellten Beispiel zahlt der Erwerber einen Kaufpreis von 800 GE für das Erwerbsobjekt, obwohl das ausgewiesene Eigenkapital des Erwerbsobjekts lediglich 200 GE beträgt. Der Unterschiedsbetrag in Höhe von 600 GE entfällt auf die vergüteten aufgedeckten stillen Reserven, sowie auf bisher nicht ansatzfähige immaterielle Vermögenswerte. Der aus der Neubewertung resultierende Zuschreibungsertrag nach passiven latenten Steuern i. H. v. 203 GE wird ergebnisneutral in das Eigenkapital bzw. in die Neubewertungsrücklage²⁴⁶ gebucht. Als Residualwert verbleibt der derivative Goodwill i. H. v. 397 GE. Der Goodwill wird jedoch üblicherweise in der Neubewertungsbilanz noch nicht erfasst, da dieser erst im Rahmen der Kapitalkonsolidierung gemäß IFRS 3.3.2 aufgedeckt wird. Die ermittelte Neubewertungsbilanz dient daher als wertmäßige Grundlage respektive technisches Hilfsmittel zur Erstellung der Konzernbilanz.

Insgesamt lässt sich festhalten, dass die Kaufpreisallokation nicht nur ein zwingend durchzuführender Prozess innerhalb des Unternehmenserwerbs darstellt, sondern vielmehr als ein strategisches Managementinstrument angesehen werden kann. Entscheidungen innerhalb des Bewertungsprozesses können langfristige Auswirkungen auf die Unternehmensentwicklung haben. Die zukünftige Amortisation von aufgedeckten und neubewerteten immateriellen Vermögenswerten kann zu einer hohen Volatilität des Ergebnisses in den Folgeperioden führen, da die angesetzten immateriellen Vermögenswerte i. d. R. unterschiedliche Nutzungsdauern aufweisen können.²⁴⁷ Das Management kann bei der Identifikation der Vermögenswerte umfangreiche Bewertungsspielräume ausnutzen um somit eine zukünftige Ergebnisbelastung zu vermeiden. Werden bewusst weniger Vermögenswerte identifiziert und angesetzt, so kommt es c. p. zu einem wertmäßig größeren Residualwert respektive Goodwill, welcher dann in Folgeperioden das Ergebnis stärker belasten kann.

3.1.3 Allokation des Goodwills auf die Cash Generating Units

Nach Aufdeckung des Goodwills wird dieser zum Erwerbszeitpunkt auf die CGU verteilt. Gemäß IAS 36.6 ist eine CGU die kleinste identifizierte Gruppe von Vermögenswerten, welche Mittelzuflüsse²⁴⁸ generiert und dabei klar abgrenzbar von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder Gruppen von Vermögenswerten ist.²⁴⁹ Das Vorhandensein eines aktiven Marktes, den die zugeordneten Vermögenswerte einer CGU bedienen, gilt als entscheidendes Abgrenzungskriterium.²⁵⁰ Dabei ist es gemäß IAS 36.70 unabhängig davon, ob die Vermögenswerte einer CGU auch intern genutzt werden. Der Goodwill kann einer CGU oder einer Gruppe von CGU zugeteilt werden. Die Zuordnung des Goodwills hat gemäß IAS 36.82 stets auf eng abgegrenzten CGU zu erfolgen. Als Allokationskriterium nennt IAS 36.80 lediglich das zukünftige Synergiepotenzial für die jeweiligen CGU aus dem Unternehmenszusammenschluss. Dadurch können erhebliche Ermessensspielräume entstehen.²⁵¹ Profitiert ein CGU bzw. eine Gruppe von CGU aus einem Unternehmenszusammenschluss, so ist diesen CGU folglich einen entsprechend hohen Anteil des Goodwills zuzuordnen. Die Zuordnung des Goodwills auf die CGU ist insbesondere vor dem Hintergrund des Wertminderungstests nach IAS 36 von großer Bedeutung, da eine etwaige Wertminderung des Goodwills stets auf der Ebene der CGU erfolgt.²⁵² Bei der Zuordnung eines Goodwills zu einer CGU kann es unter Umständen notwendig sein, mehrere CGU ohne Goodwill zu einer übergeordneten CGU mit Goodwill zusammenzuführen.²⁵³ Gemäß IAS 36.80(a) hat die CGU die niedrigste Ebene innerhalb des Unternehmens darzustellen, bei der der Goodwill regelmäßig durch das Management überwacht werden kann. Dabei orientiert sich die Bildung der CGU an der bestehenden Konzernberichtsstruktur. Zudem darf eine CGU bzw. eine Gruppe von CGU gemäß IAS 36.80(b) nicht größer als ein Geschäftssegment im Sinne der Segmentberichtserstattung nach IFRS 8 sein. Die Identifikation und Abgrenzung der CGU soll gemäß IAS 36.72-IAS 36.73 von Periode zu Periode konsistent erfolgen. Bei einer Veränderung der Unternehmensstruktur durch z. B. Übernahmen oder Restrukturierungen ist die CGU-Struktur jedoch anzupassen und eine Re-Allokation des Goodwills ist, unter Beachtung des Relative-Value-Ansatzes vorzunehmen.²⁵⁴ Da der Goodwill nicht verlässlich und einzeln bewertbar ist, und auch selber kein Cash-Flow generiert, wird dieser durch die wertmäßige Aufteilung auf die CGU bilanziell greifbar gemacht.²⁵⁵

[...]

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¹ Schürmann, C. (2013), S. 2.

² Heismann, G. (2013), S. 29.

³ Schürmann, C. (2015a), o. S.

⁴ Adolph, P. (2013), o. S.

⁵ Gundel, T., Möhlmann-Mahlau, T., Sündermann, F. (2014), S. 130.

⁶ Vgl. IFRS 3.32.

⁷ Eine Kapitalmarktorientierung liegt vor, wenn eine Unternehmung ihre Wertpapiere respektive Aktien an einem geregelten Markt (Börse) nach § 2 Abs. 5 WpHG emittiert. Vgl. auch Buchholz (2012), S. 12.

⁸ Vgl. Bischoff, O. (2011), S. 97 ff.

⁹ Davon entfallen 688 Milliarden USD auf den Wirtschaftsraum EMEA (Steigerung um 9,8% im Vergleich zur ersten Jahreshälfte 2014), vgl. Thomsen Reuters (2015), S. 9.

¹⁰ Vgl. Thomsen Reuters (2015), S. 1.

¹¹ Vgl. Hohensee, M. (2015), S. 1.

¹² Vgl. Saaim, P. (2015), o. S.

¹³ Vgl. Hofmann, A. (2014), o. S.

¹⁴ Vgl. Ernst & Young (2015), o. S.

¹⁵ Vgl. KPMG (2014a), S. 48.

¹⁶ Beim KGV wird die Marktkapitalisierung im Verhältnis zum Jahresüberschuss gesetzt. Vgl. Schacht, U., Fackler, M. (2005), S. 266.

¹⁷ Vgl. Schürmann, C. (2014a), S. 1.

¹⁸ Vgl. Kütting, K.-H., Stampa, D. (2010), S. 31.

¹⁹ Vgl. Wulf, I.; Hartmann, H., (2013), S. 590.

²⁰ Anteilseigner respektive Eigentümer sind Inhaber von Eigenkapitalinstrumenten, vgl. IAS 1.7.

²¹ § 15 WpHG verpflichtet börsennotierte Unternehmen zu solcher Ad-hoc-Meldungen.

²² Vgl. Fugmann, M et al. (2015), o. S.

²³ Vgl. Freiberger H. (2015), o. S.

²⁴ Vgl. IFRS 3 Anhang A

²⁵ Opportunistisches Handeln des Managements kann bei bestehenden Informations- und Interessensdivergenzen zu einer Wertvernichtung für den Anteilseigner führen. Vgl. hierzu Schömig, P.-N. (2013), S .428.; Gödde, D. (2010), S. 21.

²⁶ Vgl. Rogler, S., Straub, S.-V., Tettenhorn, M. (2012), S. 343.

²⁷ Leibfried, P., zitiert nach Schürmann, C. (2015a), o. S.

²⁸ Vgl. Kütting, K. (2013), S.1796 ff. Untersucht wurden 134 Unternehmen des DAX, MDAX, TECDAX, und SDAX.

²⁹ Vgl. Rogler, S., Straub, S.-V., Tettenhorn, M. (2012), S. 343.

³⁰ Möhlmann-Mahlau, T., zitiert nach Schürmann, C. (2014b), S. 105.

³¹ Vgl. IAS 36.6; vgl. Kapitel 3.1.3.

³² Vgl. hierzu eine Übersicht der Prüfungsschwerpunkte der DPR von 2007-2016 unter: http://www.frep.info/pruefverfahren/pruefungsschwerpunkte.php (Abruf am 14.10.2015).

³³ Steuerrechtlich besteht für den Goodwill eine Nutzungsdauer von 15 Jahren, vgl. hierzu: § 7 Abs. 1 EStG i. V. m. § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG.

³⁴ Vgl. § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB. Zuvor konnten Unternehmen den Goodwill über eine willkürliche Nutzungsdauer abschreiben. Einer Nutzungsdauer von über 5 Jahren musste im Anhang begründet werden. Vgl. hierzu §253 Abs. 3 Satz 2 HGB a. F. i. V. m. § 285 Nr. 13 HGB a. F.

³⁵ Vgl. IAS-Verordnung Nr. 1606/2002 (2002), o. S. Vgl. auch § 315a HGB.

³⁶ Vgl. Wulf, I. (2009), S. 729.

³⁷ Die letzte große Änderung erfuhr IAS 36 mit der Einführung des IOA in 2004. Für eine Änderungshistorie vgl. http://www.iasplus.com/de/standards/ias/ias36 (Abruf am 23.09.2015).

³⁸ Naumann, K.-P, Breker, N. (2012), o. S.

³⁹ Vgl. Naumann, K-P., Breker, N. (2012), o. S.

⁴⁰ Vgl. ESMA (2013), S. 3 f.

⁴¹ Vgl. IASB (2015), S. 8 ff.

⁴² Vgl. Hoogervorst, H. (2012a), S. 5.

⁴³ Vgl. Schürmann, C. (2015b), o. S.

⁴⁴ Vgl. IFRS 3 Anhang A; vgl. IAS 36.81; IAS 38.11.

⁴⁵ Neuregelungen der IFRS sind i. d. R. politisch geprägt. Vgl. hierzu: Beyer, B. (2015), S. 31.

⁴⁶ Vgl. IAS 1.7. Die SIC und IFRIC sind wie die IFRS bzw. IAS verbindlich für den Bilanzierenden.

⁴⁷ Vgl. Lüdenbach, N., Hofmann,W.-D. (2010), § 1 Rz. 1.

⁴⁸ Vgl. IAS-Verordnung (2002) Nr. 1606/2002, o. S. IFRS-Pflicht besteht für den Konzernabschluss, vgl. hierzu §315a Satz 1. HGB. Für den Einzelabschluss besteht ein Wahlrecht gemäß § 325 Abs. 2a HGB. Durch das im Dezember 2004 verabschiedete BilReG wurde die IAS-Verordnung in nationales Recht umgesetzt, vgl. BGH (2004), S. 3166 ff.

⁴⁹ Vgl. Kümpel (2004), S. 2; Thommen, P., Achleitner, A.-K. (2012), S.446.

⁵⁰ Vgl. Buchholz (2012), S. 6 f. Das System der IFRS folgt dem angelsächsischen Case law. Das HGB mit seinem relativ kleinem Umfang und Generalklauseln dem kontinental-europäischen Code law.

⁵¹ Vgl. Thommen P., Achleitner, A. (2012), S.466 f.

⁵² Vgl. Deloitte (2015), o. S.

⁵³ Vgl. Baetge, J., Kirsch H.-D., Thiele, S. (2012), S.145.

⁵⁴ Vgl. Vgl. Lüdenbach, N., Hofwann,W. (2010), § 1 Rz 1-3.

⁵⁵ Vgl. Anhang Nr. 1.

⁵⁶ Vgl. Thommen P., Achleitner, A. (2012), S.469.

⁵⁷ Vgl. IAS 1.27 f.

⁵⁸ In der Fassung von 1989 (CF. 37) war das Kriterium der Vorsicht noch Bestandteil des Rahmenkonzeptes. Inzwischen ist das Kriterium nicht mehr existent. Vgl. hierzu: Beyer, B. (2015), S. 52.

⁵⁹ Vgl. Buchholz, R. (2012), S. 24.

⁶⁰ Beim Shareholder Value Konzept ist das Eigenkapital die zentrale Zielgröße. Die ökonomische Zielsetzung liegt in der Wertsteigerung des Anteilsbesitzes der Shareholder. Vgl. hierzu: Heesen, B. (2014), S. 30.

⁶¹ Vgl. IFRS 3 Anhang A.

⁶² Vgl. IFRS 3 Anhang A; IFRS 13.9.

⁶³ Buchholz, R. (2012), S.119.

⁶⁴ Für eine detaillierte Beschreibung der Methodenhierarchie, vgl. hierzu Thommen P., Achleitner, A.-K. (2012), S. 479; vgl. Meyer, C. (2011), S. 7 f.

⁶⁵ Vgl. Busse von Colbe, W. (2010), S. 560.

⁶⁶ Für eine Übersicht weiterer wesentlicher Unterschiede IFRS/HGB, vgl. Kümpel, Z. (2004), S. 3 f.

⁶⁷ Vgl. Pellens, B., et al. (2014), S.11 f.

⁶⁸ Vgl. Kampmann, H. (2011), Rahmenkonzept, Rz. 23; vgl. hierzu auch CF QC1.

⁶⁹ Vgl. Baetge, J., Kirsch, H., Thiele, S. (2012), S.146.

⁷⁰ Vgl. CF.QC 20 - CF. QC 32: Vergleichbarkeit, Nachprüfbarkeit, Zeitnähe und Verständlichkeit.

⁷¹ Vgl. Baetge, J., Kirsch, H., Thiele, S. (2012), S.149.

⁷² Vgl. Eden, C. (2007), S. 12.

⁷³ Vgl. ebd. Als Beispiel ist hier ein Patent für ein Produkt zu nennen. Als dauerhaft gelten grundsätzlich alle Vermögenswerte mit einer Nutzungsdauer von mehr als einem Jahr.

⁷⁴ Für eine detaillierte Darstellung des Anwendungsbereich von IAS 38 vgl. IAS 38. 2-3; vgl. Pellens, B. et al. (2014), S. 323.

⁷⁵ Die letzte Änderung des Standards IFRS 3 fand im Mai 2010 statt. Vgl. Pellens et al. (2014), S. 736.

⁷⁶ Vgl. Pellens, B. et al. (2014), S. 324.

⁷⁷ Vgl. Eitzen, B., Zimmermann, M. (2013), S. 174.

⁷⁸ Vgl. Kümpel, T. (2004), S. 31.

⁷⁹ Vgl. IAS 38.8.

⁸⁰ Vgl. Federmann, R. (2010) S. 323.

⁸¹ Vgl. Buchholz, R. (2011), S. 61.

⁸² Gemäß IFRS 3.A. liegt ein Unternehmenszusammenschluss vor, wenn eine Unternehmung die absolute Mehrheit (Beherrschung, Kontrolle), über eine andere Unternehmung (business) erlangt. Bei Unternehmenszusammenschluss ist stehts die Erwerbsmethode anzuwenden. Vgl. Buschhütter, M. (2011), IFRS 3, Rz.1. Zu den Gründen für einen Unternehmenszusammenschlusses, vgl. Hubert, B. (2014), S, 151.

⁸³ Vgl. Hoffmann, W.-D. (2010), § 13 S. Rz. 18.

⁸⁴ Vgl. Kümpel, T. (2004) S. 33.

⁸⁵ Vgl. Buchholz, R. (2012), S. 64 f.

⁸⁶ Vgl. Fuchs, M. (2011), IAS 38, Rz. 2.

⁸⁷ Vgl. Federmann, R. (2010) S. 323.

⁸⁸ Vgl. Pellens, B. et al. (2014), S. 324.

⁸⁹ Vgl. Rogler, S., Straub, S.-V. Tettenborn, M. (2012), S. 344

⁹⁰ Vgl. Meyer, C. (2011), S. 7.

⁹¹ Vgl. Lüdenbach, N., Hoffmann, W.-D. (2010), § 13, Rz. 17.

⁹² Ein Ansatzverbot besteht für selbst geschaffene Markennamen, Drucktitel, Verlagsrecht und Kundenlisten. Zudem besteht ein Ansatzverbot für den originären Goodwill vgl. hierzu: IAS 38.63.

⁹³ Vgl. Lüdenbach, N., Hoffmann, W.-D. (2010), § 13 Rz 19.

⁹⁴ Vgl. Fuchs, A. (2011), IAS 38, Rz. 3.

⁹⁵ Vgl. bspw. § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB n. F ; § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG.

⁹⁶ Vgl. bspw. IFRS 3.32. Auch in den US-GAAP wird der Begriff „Goodwill“ verwendet. Vgl. FAS 142.

⁹⁷ Fuchs, H. (2008), S. 35.

⁹⁸ Heyd, R., Lutz-Ingold, M. (2005), S.117.

⁹⁹ Fuchs, H. (2008), S. 35

¹⁰⁰ Haaker, A. (2008a), S. 57.

¹⁰¹ Haaker, A. (2008a), S. 57.

¹⁰² Brösel, G., in Schürmann, C. (2014a), S. 1.

¹⁰³ Fuchs, H. (2008), S. 35.

¹⁰⁴ Hering, H. (1990), o. S., zitiert nach Haaker, A. (2008b), S. 192.

¹⁰⁵ Focken, E.-M.-T. (2006), S. 8.

¹⁰⁶ Vgl. Beyer, B. (2015), S. 68.

¹⁰⁷ Vgl. Klose, N.-D. (2014), S. 95.

¹⁰⁸ Vgl. Zanoni, A.-B. (2009), S. 10.

¹⁰⁹ Ein zukünftiger Nutzenzufluss stellt einen eigenkapitalerhöhenden Ertrag dar. Vgl IFRS 15 Anhang A.

¹¹⁰ Vgl. Rogler, S., Straub, S.-V. Tettenborn, M. (2012), S. 344.

¹¹¹ Vgl. IFRS 3 BC313 ff

¹¹² Vgl. Balzer, A. (2013), S. 129.

¹¹³ Vgl. IFRS 3 Anhang A in V. m. IFRS 3 B69 (d).

¹¹⁴ Vgl. IFRS 3 Anhang A.

¹¹⁵ Es wird auf Kapitel 3.1.1. verwiesen.

¹¹⁶ Vgl. Zwirner, C., Busch, J., Mugle, J. (2012), S. 426.

¹¹⁷ Die Bestandteile des Goodwills werden in der Literatur auch unter „Goodwill-Komponenten“ oder „Goodwill-Faktoren“ zusammengefasst. Vgl. bspw. Ohms, V. (2010), S. 45.; Klose, N-C. (2014), S. 97 f.

¹¹⁸ Der Begriff „Faktor“ ist hier in einem kausalen Zusammenhang als „Ursache“ anzusehen und nicht als mathematischer Faktor. Vgl. Beyer, B. (2015), S. 80.

¹¹⁹ Quelle: In Anlehnung an: Pellens, B. et al. (2014), S. 748; Klose, N-C. (2014), S. 103.

¹²⁰ Vgl. Pellens, B. et al. (2014), S. 748 f.

¹²¹ Vgl. Aschfalk-Evertz. A. (2011), S. 95.

¹²² Vgl. Weißenberger, B.-E. (2007), S. 328.

¹²³ Vgl. IFRS 3.BC313 ff.

¹²⁴ Vgl. Pellens, B. et al. (2014), S. 749. Bspw. Reputation, Kundenstamm vorhandenes Know-How.

¹²⁵ Vgl. Gundel, T., Möhlmann-Mahlau, T., Sündermann, F. (2014), S.131; IFRS 3.BC316

¹²⁶ Der Substanzwert resultiert aus der Differenz zwischen dem Wert aller Vermögensgegenstände und Wert aller Schulden und entspricht formal dem Eigenkapital. Vgl. hierzu: Heesen, B. (2014), S. 79. f.

¹²⁷ Vgl. Hermes, A.-S., Klein, C. (2010), S. 7.

¹²⁸ Vgl. Gundel, T., Möhlmann-Mahlau, T., Sündermann, F. (2014), S.131.

¹²⁹ Vgl. Ohms, V. (2010), S. 45.

¹³⁰ Vgl. IFRS 3 BC136.

¹³¹ Vgl. Pellens, B. et al. (2014), S. 749.

¹³² Vgl. Gundel, T., Möhlmann-Mahlau, T., Sündermann, F. (2014), S.131.

¹³³ Vgl. Pellens, B. et al. (2014), S. 749.

¹³⁴ Vgl. ebd.

¹³⁵ Vgl. Klose, N.-D. (2014), S. 97 f.

¹³⁶ Für eine Übersicht, vgl. Beyer, B. (2015), S. 74.

¹³⁷ Vgl. Klose, N.-D. (2014), S. 100.

¹³⁸ Vgl. Ohms, V. (2010), S. 43 f.

¹³⁹ Hier ist das Ertragswertverfahren zu nennen. Vgl. Serf, C. (2009), S. 171 ff.

¹⁴⁰ Vgl. Ohms, V. (2010), S. 42 f.

¹⁴¹ Vgl. Beyer, B. (2015), S. 80 f.

¹⁴² Vgl. Ebd.

¹⁴³ Vgl. Thommen P., Achleitner, A.-K. (2012), S. 862.

¹⁴⁴ Vgl. Beyer, B. (2015), S. 81.

¹⁴⁵ Quelle: In Anlehnung an: Klose, N-C. (2014), S. 104.

¹⁴⁶ Vgl. Thommen P., Achleitner, A.-K. (2012), S. 511.

¹⁴⁷ Vgl. Bischoff, O. (2011), S. 15 f.

¹⁴⁸ Vgl. Kümpel, T., Klopper, T. (2014a), S. 125.

¹⁴⁹ Für weitere Differenzierung wird auf Kapitel 2.3.2.4 verwiesen.

¹⁵⁰ Hält der Erwerber vor vollständiger Beherrschung über das Erwerbsobjekt bereits Eigenkapitalanteile, so kann von einem sukzessiven Erwerb gesprochen werden. Vgl. Senger, T., Brune, W. (2013), § 34 Unternehmenszusammenschlüsse, Rz. 253 ff.

¹⁵¹ Beyer, B. (2015), S. 66.

¹⁵² Vgl. Beyer, B. (2015), S. 66.

¹⁵³ Vgl. Aschfalk-Evertz, A. (2011), S. 91.

¹⁵⁴ Der Ertragswert ist der Barwert der geschätzten zukünftigen Unternehmensüberschüsse (Gewinne) Vgl. hierzu: Heesen, B. (2014), S. 81. f.

¹⁵⁵ Vgl. Eden, C. (2007), S. 15.

¹⁵⁶ Vgl. Thommen P., Achleitner, A.-K. (2012), S. 511.

¹⁵⁷ Vgl. Buchholz (2012), S. 71.

¹⁵⁸ Beyer, B. (2015), S. 68.

¹⁵⁹ Die Markt-Buchwert-Lücke (Auch genannt Kurs-Buchwert-Verhältnis) beschreibt die Differenz zwischen dem Marktwert und dem Buchwert einer Unternehmung. Vgl. hierzu: Sommer, U., Klamar, N. (2009), S. 82.

¹⁶⁰ Vgl. Sommer, U., Klamar, N. (2009), S. 82.

¹⁶¹ Vgl. Fischer, A., Schneider, W. (2007), S. 14.

¹⁶² Der Goodwillsubstitutionseffekt beschreibt die Vermischung des originären mit dem derivativen Goodwill durch das Unterlassen von notwendigen Abschreibungen, vgl. Haaker, A. (2008a), S. 371 f.

¹⁶³ Vgl. Kümpel,T., Klopper, T. (2014a), S. 125.

¹⁶⁴ Vgl. IFRS 3.32-3.36.

¹⁶⁵ Vgl. Aschfalk-Evertz, A. (2011), S. 229; vgl. Meyer, C. (2011), S. 8; Kümpel, T. (2014), S. 66.

¹⁶⁶ Vgl. Klose, N.-D. (2014), S. 110

¹⁶⁷ Das EBIT (earnings before interests and taxes) stellt das das operative Ertragsergebnis vor Ertragssteuern und Zinsen dar. Vgl. hierzu Scheffler, E. (2011), S. 100 ff.

¹⁶⁸ Vgl. Kütting, K., Stampa, D. (2010), S. 27 f.

¹⁶⁹ Vgl. Busse von Colbe, W. (2010), S. 569.

¹⁷⁰ Vgl. Hill, V. (2011), S. 106.

¹⁷¹ Vgl. Pellens et al. (2014), S. 749.

¹⁷² Vgl. Kümpel, T. (2014), S. 66.

¹⁷³ Vgl. Aschfalk-Evertz, A. (2011), S. 91 ff.

¹⁷⁴ Vgl. Coenenberg, A., Haller, A., Schultze, W. (2014), S. 668.

¹⁷⁵ Vgl. Heyd, R., Lutz-Ingold, M. (2005), S. 138.

¹⁷⁶ Vgl. Pellens, B. et al. (2014), S. 739.

¹⁷⁷ Durch die Kapitalkonsolidierung wird eine mehrfacher Ausweis des Nettovermögens im Konzernabschluss vermieden. Vgl. Coenenberg, A., Haller, A., Schultze, W. (2014), S. 667 f.

¹⁷⁸ Vgl. Klose, N.-D. (2014), S. 113.

¹⁷⁹ Beherrschung ist gemäß IFRS 3.A. die Möglichkeit die Finanz- und Geschäftspolitik einer Unternehmung zu bestimmen. Vgl. auch das „Controll-Konzept“ § 290 Abs. 2 HGB.

¹⁸⁰ Vgl. Pellens et al. (2014), S. 742.

¹⁸¹ Vgl. Buchholz (2012), S. 72.

¹⁸² Vgl. Aschfalk-Evertz (2011), S. 226.

¹⁸³ Vgl. Coenenberg, A., Haller, A., Schultze, W. (2014), S. 668.

¹⁸⁴ Vgl. Haaker, A. (2008), S. 189.

¹⁸⁵ Vgl. Harr, U., Völkner B. (2011), IAS 36, Rz. 73.

¹⁸⁶ Vgl. hierzu: Buschhüter, M. (2011), IFRS 3, Rz.106.

¹⁸⁷ Für eine Erläuterung wird auf Kapitel 3.2.1 hingewiesen.

¹⁸⁸ Auch Purchased-Goodwill-Approach genannt, vgl. Kümpel, T., Pollmann, R. (2014), S. 66 f.

¹⁸⁹ Vgl. Zwirner, C., Busch, J., Mugle, J. (2012), S. 426.

¹⁹⁰ Vgl. Kümpel, T., Pollmann, R. (2014), S. 51.

¹⁹¹ Vgl. Senger, T., Brune, W. (2013), § 34, Rn 209.; vgl. IFRS 3.19.

¹⁹² Das Wahlrecht besteht seit der im Januar 2008 veröffentlichte Fassung des IFRS 3. Vgl. hierzu auch: Haaker, A. (2008b), S. 188.

¹⁹³ Nach der Interessenstheorie erfolgt die Aufstellung des Konzernabschlusses allein aus sicht der Mehrheitsgesellschafter. Vgl. Haaker, A. (2008b), S. 189.

¹⁹⁴ Die Einheitstheorie (entity theorie) fordert einen Ausweis der Minderheiten im Eigenkapital, da diese die Minderheiten als Eigenkapitalgeber für den Konzern klassifiziert. Vgl. IFRS 10.22; Vgl. Haaker, A. (2008b), S. 189.

¹⁹⁵ Vgl. Pellens, B. et al. (2014), S. 755 f.

¹⁹⁶ Vgl. Kütting, K.-H., Weber, C-.P., Wirth, J. (2008), S. 142.

¹⁹⁷ Der Grundsatz der Pagatorik besagt, dass alle erfassten Erträge und Aufwendungen stets auf tatsächliche Zahlungsvorgänge bestehen müssen. Vgl. Müller, S., Wulf, I. (2009), S. 71.

¹⁹⁸ Vgl. Gödde, D. (2010), S. 39.

¹⁹⁹ Vgl. Haaker, A. (2008b), S. 188.

²⁰⁰ Vgl. Haaker, A. (2008a), S. 164.

²⁰¹ Vgl. Wulf, I. (2009), S. 736.

²⁰² Vgl. Kütting, K.-H., Weber, C-P., Wirth, J. (2008), S. 150.

²⁰³ Vgl. Balzer, A. (2013), S. 129.

²⁰⁴ Vgl. Kümpel, T., Pollmann, R. (2014), S. 50.

²⁰⁵ Vgl. Senger, T., Brune, W. (2013), § 34 Unternehmenszusammenschlüsse, Rz. 35.

²⁰⁶ Vgl. Pellens, B. et al. (2014), S. 740 ff.

²⁰⁷ Vgl. Beyer, B. (2015), S. 59 f.

²⁰⁸ Vgl. Rogler, S., Schmidt, M., Tettenborn, M. (2014), S. 577.

²⁰⁹ Vgl. Buschhütter, M. (2011), IFRS 3, RZ. 1.

²¹⁰ Vgl. Kümpel, T., Pollmann, R. (2014), S. 53.

²¹¹ Insbesondere bei zwei gleich starke Unternehmen oder bei einem Zusammenschluss von mehr als zwei Unternehmen. Vgl. Pellens, B. et al. (2014), S. 761 f.

²¹² Vgl. IFRS 3 B.19-B27.

²¹³ Vgl. Coenenberg, A., Haller, A., Schultze, W. (2014), S. 689.

²¹⁴ Vgl. Senger, T., Brune, W. (2013), § 34 Unternehmenszusammenschlüsse, Rz. 47.

²¹⁵ Vgl. Aschfalk-Evertz, A. (2011), S. 227; Vgl. IFRS 3.B13; Vgl. IFRS 3.B14–18.

²¹⁶ Vgl. hierzu: Buschhüter, M. (2011), IFRS 3, Rz.4.

²¹⁷ Vgl. Aschfalk-Evertz, A. (2011), S. 227; Vgl. Kümpel, T., Pollmann, R. (2014), S. 56.

²¹⁸ Vgl. Buschhütter, M. (2011), IFRS 3, RZ. 71.

²¹⁹ Vgl. Senger, T., Brune, W. (2013), § 34 Unternehmenszusammenschlüsse, Rz. 57.

²²⁰ Vgl. Buschhütter, M. (2011), IFRS 3, RZ. 4. Bspw. wenn dem Erwerber vor dem Erwerbszeitpunkt bestimmte Rechte durch bereits bestehende vertragliche Vereinbarung zustehen.

²²¹ Vgl. Balzer, A. (2009), S. 130.

²²² Vgl. Buschhütter, M. (2011), IFRS 3, RZ. 4.

²²³ Vgl. Senger, T., Brune, W. (2013), § 34 Unternehmenszusammenschlüsse, Rz. 65.

²²⁴ Vgl. Kümpel, T., Pollmann, R. (2014), S. 59.

²²⁵ Die indikative Kaufpreisallokation ist nicht nach IFRS vorgeschrieben und erfolgt unterstützend im Rahmen der Due Diligence. Die finale Kaufpreisallokation muss obligatorisch nach IFRS 3 angewendet werden. Vgl. hierzu: Brauchle, S., Falkum, A. (2011), S. 4.

²²⁶ Vgl. Zwirner, C., Busch, J., Mugle, J. (2012), S. 426 f.

²²⁷ Vgl. Moser, U., Hüttche, T. (2013), S. 288.

²²⁸ Vgl. Senger, T., Brune, W. (2013), § 34 Unternehmenszusammenschlüsse, Rz. 39.

²²⁹ Vgl. Senger, T., Brune, W. (2013), § 34 Unternehmenszusammenschlüsse, Rz. 39

²³⁰ Vgl. Meyer, C. (2011), S. 6.

²³¹ Vgl. Brauchle, S., Falkum, A. (2011), S. 6.

²³² Vgl. Kümpel, T., Pollmann, R. (2014), S. 56.

²³³ U. a.. Honorare für Wirtschaftsprüfer, Banken und Anwälte. Vgl. PWC (2009), S. 19; IFRS 3.53.

²³⁴ Vgl. Buschhütter, M. (2011), IFRS 3, Rz 180 f.

²³⁵ Vgl. Kümpel, T., Pollmann, R. (2014), S. 55.

²³⁶ Vgl. Aschfalk-Evertz, A. (2011), S. 228.

²³⁷ Vgl. hierzu IAS 36.6. Der Nettoveräußerungswert wird in Kapitel 3.2.3 beschrieben.

²³⁸ Vgl. Kümpel, T., Pollmann, R. (2014), S. 50.

²³⁹ Vgl. Fuchs, M. (2011), IAS 38, Rz. 2.

²⁴⁰ Für eine Übersicht der Bewertungsverfahren vgl. Zwirner, C., Busch, J., Mugle, J. (2012), S. 427.

²⁴¹ Die Bewertungsobergrenze stellen gemäß § 6 Abs. 1 Nr.1 Satz 1 EStG die fortgeführten AHK dar.

²⁴² Vgl. IFRS 3.24- 25 i. V. m. IAS 12.5.

²⁴³ Vgl. IAS 12.19. i. V. m. IAS 12.22(a) u. IAS 12.66.; Buschhütter, M. (2011), IFRS 3, RZ. 103.

²⁴⁴ Latente Steuern entstehen bei der Folgebewertung des Goodwills aufgrund unterschiedlicher Amortisationsregelungen zwischen EStG (ND 15 Jahre) und IFRS (keine ND). Vgl. Beyer, B. (2015), S.147 f.

²⁴⁵ Quelle: In Anlehnung an Hartmann, T., Heinzelmann, N. (2014), S. 42..

²⁴⁶ Die Neubewertungsrücklage ist Teil des sonstigen Ergebnisses (OCI), vgl. IAS 1.7.

²⁴⁷ Vgl. Leibfried, P., Fassnacht, A. (2007), S. 57.

²⁴⁸ Zu den Mittelzuflüssen gehören gemäß IAS 36.69 Zahlungsmittel oder Zahlungsmitteläquivalente, die von außerhalb dem Unternehmen zufließen.

²⁴⁹ Vgl. Kümpel, T., Pollmann, R. (2014), S. 69.

²⁵⁰ Vgl. Senger, T., Brune, W. (2013), § 34 Unternehmenszusammenschlüsse, Rz. 238.

²⁵¹ Vgl. Meyer, C. (2011), S. 11.

²⁵² Vgl. Kümpel, T., Pollmann, R. (2014), S. 69.

²⁵³ Vgl. Harr, U., Völkner B. (2011), IAS 36, Rz. 11.

²⁵⁴ Vgl. Hermes, A.-S., Klein, C. (2010), S. 6.; IAS 36.87.

²⁵⁵ Vgl. Kümpel, T., Klopper, T. (2014a), S. 125.