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Corporate Governance in Brasilien. Strukturen und Ausblick

Seminararbeit 2014 28 Seiten

BWL - Unternehmensethik, Wirtschaftsethik

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Grundlagen
2.1 Begriffserklärung Corporate Governance
2.2 Corporate Governance und Schwellenländer

3 Corporate Governance in Brasilien
3.1 Institutionen und Organisationen
3.2 Eigentümerstruktur
3.3 Bedeutende Werttreiber
3.3.1 Regulierung am Kapitalmarkt
3.3.2 Offenlegungspflichten und Transparenz
3.3.3 Aufsichtsorgan
3.3.4 Mitbestimmung der Aktionäre

4 Kritische Würdigung und Ausblick

Quellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Eigentümerstruktur

Abb. 2: Übersicht Beurteilungskriterien einer Corporate Governance

Abb. 3: Entwicklung der neuen Börsensegmente

Abb. 4: Indikatoren der Transparenzbeurteilung

1 Einleitung

Enron, Vivendi, Arthur Andersen oder Carconi - durch Wirtschaftsskandale im 21. Jahrhundert hat sich der englischsprachige Begriff Corporate Governance als fester Bestandteil der Unternehmensführung integriert. Auch im internationalen Kontext treiben Indikatoren wie soziopolitische Veränderungen, technologischer Fortschritt und Internationalisierung der Kapital- und Finanzmärkte die fortlaufende Entwicklung von Regulierungs- und Steuerungskonzepten für Unternehmen voran. Damit einhergehend entwickelte sich der Begriff Corporate Governance zu einem der wichtigsten Elemente, der an den globalen Kapitalmärkten seit den 90er Jahren diskutiert wird.1 Neben den klassischen Industrienationen, in denen Corporate Governance-Systeme seit mehreren Jahrzehnten fortlaufend weiterentwickelt wurden, rücken auch Entwicklungs- und Schwellenländer aufgrund ihrer internationalen Bedeutung in den Fokus der strengeren Regulierung sowie Transparenzschaffung der Unternehmensstrukturen.2 So wurde zum wiederholten Male das brasilianische Unternehmen BM&FBOVESPA, gleichzeitig die Börse von Brasilien, im vergangenem Jahr mit dem US-amerikanischen Transparenz-Award für die besten Corporate Governance-Strukturen eines lateinamerikanischen Landes ausgezeichnet. Das Unternehmen wurde dafür honoriert, dass durch transparente Managementstrukturen, Wahrung der Aktionärsrechte und einer selbstverpflichtenden Unternehmensverfassung stakeholdergerechte Unternehmensentscheidungen zu einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung führten.3

Mit dem Fokus auf das Schwellenland Brasilien gibt die vorliegende Arbeit auf Grundlage ausgewählter Literatur einen Überblick über den aktuellen Status Quo der Corporate Governance-Struktur in Brasilien wieder. Um möglichst aktuelle Ergebnisse zu erzielen, wird auf Studien der World Bank, OECD und Hans-Böckler-Stiftung der letzten fünf Jahre zurückgegriffen und deren Erkenntnisse durch empirische Untersuchungen von Black, Carvahlo und Gorga ergänzt. Dabei werden die vier Kategorien Regulierung am Kapitalmarkt, Offenlegungspflichten & Transparenz, Aufsichtsorgan sowie Mitbestimmung der Aktionäre beurteilt und zu einem Gesamtergebnis im letzten Kapitel zusammengefasst sowie auf mögliche Verbesserungspotentiale hingewiesen.

2 Grundlagen

2.1 Begriffserklärung Corporate Governance

Obwohl Corporate Governance in Politik und Wirtschaft ein gebräuchlicher Begriff ist, gibt es bislang keine eindeutige und allgemeingültige Definition.4 Auf eine ausführliche Auseinandersetzung unterschiedlicher Corporate Governance Ansätze wird an dieser Stelle verzichtet.

Primär behandeln Corporate Governance-Konzepte die Herrschafts- und Verfügungsstrukturen bei börsennotierten Kapitalgesellschaften. Den Unternehmen wird durch ein rechtliches und faktisches Rahmenwerk eine Möglichkeit aufgezeigt, nach welchen Prämissen Zuständigkeiten und Aufgaben der unterschiedlichen Unternehmensakteure in einem marktwirtschaftlichem Umfeld verteilt und gesteuert werden sollten.5 Als wesentliche Akteure kommen insbesondere die Unternehmensleitung, das Aufsichtsorgan, die Eigentümer sowie sonstige Interessengruppen in Betracht. Im Fokus der Konzeption steht eine gute Unternehmensführung und -lenkung, welche auf eine langfristige Sicherung des Unternehmens ausgerichtet ist.6 Durch Corporate Governance-Strukturen wird ein Rahmenwerk zur Verfügung gestellt, durch welches die Unternehmensführung gebunden werden soll, die tatsächlichen Interessen der Eigentümer in ihrem Handeln zu vertreten und den langfristig orientierten Unternehmenserfolg herbeizuführen.7

Durch die Implementierung erprobter Corporate Governance-Strukturen in die Unternehmenspolitik wird ein wesentlicher Erfolgsfaktor skizziert, durch welchen börsennotierte Unternehmen sich dem globalen Wettbewerb um Finanzierungsquellen stellen.8 Dieser Trend betrifft nicht nur Unternehmen in den entwickelten Industrienationen, sondern findet ebenfalls auf den Märkten der Schwellenländer statt. So besteht nachweislich ein positiver Zusammenhang zwischen einer vorbildlichen Corporate Governance-Struktur in Entwicklungsländern einerseits und steigender Marktwert und Unternehmenserfolg andererseits.9

Um Anreize für Investoren zu schaffen und Fehlentwicklungen in den Unternehmensstrukturen vorzubeugen, liegt es in der Hand eines jedes Unternehmens, durch geeignete Corporate Governance-Praktiken präventiv Investoren von der eigenen Stabilität und Transparenz der Unternehmensstrukturen zu überzeugen. Vor allem ausländische Investoren erwarten von den Zielunternehmen, dass diese die gleichen oder mindestens ähnlich strikte Corporate Governance-Strukturen verfolgen, nach denen die eigenen Geschäftspraktiken organisiert sind.10

2.2 Corporate Governance und Schwellenländer

In den Entwicklungsländern war es nach den großen Privatisierungswellen der 90er Jahre die Aufgabe der World Bank, wirksame Regulierungsverpflichtungen und klare Regeln für ein gemeinsames Wirtschaften in den einzelnen Ländern zu formulieren. Bis dahin wurde dem Thema Corporate Governance in Entwicklungsländern nur wenig Bedeutung zugemessen. Neben dem erleichterten Zugang der internationalen Kapitalmärkte streben Unternehmen vor allem in Entwicklungsländern die Kapitalbeschaffung zu wettbewerbsfähigen Bedingungen an, um selbst im Krisenfall vor einem Zusammenbruch geschützt zu sein.11 Viele Unternehmen hatten keine börsengehandelten Aktien oder standen im Eigentum des jeweiligen Staates oder privater Mehrheitsaktionäre. Der Anreiz für Corporate Governance-Mechanismen war dementsprechend gering. Erst durch die Liberalisierung der Märkte und eintretenden Wirtschaftskrisen in Asien, Russland und Brasilien entlarvten sich erhebliche Mängel der vorhandenen Corporate Governance.12 Durch funktionierende Governance-Prinzipien galt es ein Bindeglied für die Wirtschaft zu konzipieren, welches die globalen Kapitalmärkte auf der einen Seite mit den kapitalbedürftigen Entwicklungsmärkten auf der anderen Seite zusammenbringt.

Für die World Bank war es deswegen primäre Aufgabe, durch Regelungen in der Corporate Governance-Landschaft die Rechte aller Aktionäre zu schützen und eine Separierung von Eigentum und Unternehmensführung zu erreichen.13 Dieses Unterfangen setzt hingegen voraus, dass durch Corporate Governance eine gleichberechtige Beachtung sämtlicher Stakeholderinteressen durch die Unternehmensführung erzielt werden kann.14 Ohne jegliche Bemühungen vor allem die Rechte der Minderheitsaktionäre zu schützen, würde die notwendige Marktdisziplinierung der Managementbereiche fehlschlagen und Signale der Corporate Governance nicht akzeptiert werden. Würde dies eintreten, stünden sich Unternehmen in Entwicklungsländern geringer Unternehmenswerte, hohen Kapitalkosten und ineffiziente Allokation der finanziellen Mittel gegenüber, welche langfristig in einem schwächeren Wirtschaftswachstum enden.15

Die Umsetzung international verbreiteter Corporate Governance-Konzepte in Entwicklungsländern erwies sich als besonders komplex. Mit Brasilien im Fokus, handelt es sich neben Russland, Indien, China und Südafrika um ein Mitglied der sogenannten BRICS-Staaten.16 Charakteristisch für diese Länder sind jährliche Zuwachsraten der wirtschaftlichen Leistung von 5-10%. Die OECD belegt, dass Schwellenländer einen erheblichen Beitrag zur Neuordnung der Weltwirtschaft beigetragen haben.17 Im Jahr 2000 trugen Entwicklungs- und Schwellenländer 40% zum globalen BIP bei. Im Jahr 2010 erhöhte sich der Anteil auf 49% und für 2030 wird ein Anteil von 57% prognostiziert.18 Eine ähnliche Entwicklung zeigt sich bei dem Wachstumsraten der globalen Investitionsvolumina seit dem Jahr 1995 (China um 11 Prozentpunkte, Indien und 5 Prozentpunkte). Brasilien lässt das Interesse von Investoren vor allem durch vorherrschenden Marktpotentiale, Wirtschaftsleitung und Stabilität besonders groß werden.19

3 Corporate Governance in Brasilien

3.1 Institutionen und Organisationen

Seit Mitte des 19. Jahrhunderts sind Unternehmen, Investoren und sonstige Akteure in Brasilien mit stark regulierten Rahmenbedingungen konfrontiert.20 Bereits im Jahr 1940 wurde die erste Verfassung des brasilianischen Gesellschaftsrechts („Lei das S.A.“) gesetzlich eingeführt, wodurch u.a. der Beginn einer eigenständigen nationalen Börse besiegelt wurde. Nach der finanziellen Liberalisierung Brasiliens im Jahr 1965 führte die neue Regierung erste Regulierungsvorschiften für den Kapitalmarkt ein und gründete mit dem Gesetz 6385/76 die Comissao de Valores Mobiliaros (CVM), die brasilianische Börsenaufsicht. Im Jahre 2002 veröffentlichte das CVM erstmals einen Katalog mit Anweisungen für gute Corporate Governance-Strukturen in börsennotierten Unternehmen. Diese Richtlinien wurden mit der Zeit fortlaufend erweitert. Insbesondere durch Vorschriften bezüglich der Offenlegungspflichten von Aktiengesellschaften hat das CVM einen großen Anteil an der aktuellen Corporate Governance-Entwicklung.21

Als Reaktion auf die Herausforderungen durch die Privatisierung vieler brasilianischer Unternehmen, wurde im Jahre 1995 das „Brazilian Institute for Corporate Governance“ (IBGC) gegründet. Dieses verfolgt das Ziel, Regelungen für eine gute Corporate Governance in Brasilien zu entwickeln und in den Unternehmen zu integrieren. Mit dem vom IBGC entwickelten „Code of Best Practices of Corporate Governance“ wurde im Jahr 1999 der Grundstein für Corporate Governance gelegt. Dieser Katalog wurde in den Jahren 2001 sowie 2009 weiterentwickelt und umfasst Empfehlungen für rund 5000 Unternehmen in Brasilien. Es strukturiert sich in die Kategorien Eigentümerstruktur, Aufsichtsgremium, Management, unabhängige Abschlussprüfung und Interessenskonflikte. Die empfohlenen Maßnahmen stimmen zwar im großen Ganzen mit den OECD Standards überein, können aber aufgrund des fehlenden Verpflichtungscharakters nur durch eine freiwillige Selbstbindung der Unternehmen zu einer guten Corporate Governance führen.

Auch die brasilianische Börse BM&FBOVESPA ist stets an der Integration von guten Corporate Governance-Strukturen in den börsennotierten Unternehmen beteiligt. Mit der Einführung von drei neuen Börsensegmenten für Unternehmen mit besonders ausgeprägten Corporate Governance-Standards im Dezember 2000 sollte vor allem für besonders engagierte Unternehmen hinsichtlich der Erfüllung klarer und strikter Regulierungsvorschriften eine eigene Handelsplattform erschaffen werden.22 Dabei gehen die Anforderungen der einzelnen neuen Börsensegmente meistens über die Mindestanforderungen des Rechtssystems bzw. der OECD hinaus.

Als vierte wichtige Institution der brasilianischen Corporate Governance-Entwicklung dient die World Bank als Prüforgan dazu, die Anwendung der OECD Prinzipien bezüglich einer guten Corporate Governance zu überwachen und zu bewerten. Die Beurteilung der World Bank wird unter anderem vom International Monetary Fund (IMF) genutzt, um einen vergleichbaren und stets aktualisierten Berichte, dem Reports on the Observance of Standards ans Codes (ROSC), aufzustellen.

3.2 Eigentümerstruktur

Wie in vielen anderen Entwicklungsländern auch, bestehen die Eigentümerstrukturen der Unternehmen in Brasilien meist aus Mehrheitsaktionären.23 Wie Abbildung 1 zeigt, sind mit 42,9% der normal gelistete Unternehmen und 35% der Unternehmen der neuen Segmente (Novo Mercado, Level 2 und Level 1) im Eigentum der Unternehmerfamilien.24 In diesen Unternehmen nimmt ein Mehrheitseigentümer meist die Tätigkeit des Aufsichtsrates als auch des Vorstandes wahr. In der nächsten Gruppe, der gemischten Aktionäre, sind 28,6% der normal gelisteten und 44,7% der neuen Segmente durch Aktienkonsortien vertreten, für welche der Vorstandsvorsitzender bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende als Repräsentant gelten. 16,4% bzw. 3,6% der Unternehmen sind im Besitz globaler Konzerne, welche ihrerseits die beiden Organe besetzen. Lediglich 0,79% bzw. 13,7% der jeweiligen Börsensegmente weisen keinen Mehrheitseigentümer auf, was auf Verordnungen in den jeweiligen Unternehmenssatzungen zurückzuführen ist.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: Eigentümerstruktur (Quelle: in Anlehnung an World Bank (2012): 8)

Die hohe Konzentration von Mitbestimmung und somit Entscheidungsmacht im Unternehmen führt dazu, dass eine große Diskrepanz zwischen der wirtschaftlichen Kapitalverflechtung der Aktionäre auf der einen Seite und der Verteilung von Mitspracherechten auf der anderen Seite entsteht.25 Dieses Ungleichgewicht wird durch zwei wesentliche Faktoren bestimmt: Herausgabe von Aktien mit bzw. ohne Stimmrecht sowie pyramidenartige Unternehmenshierarchien. Bei 86% der börsennotierten Unternehmen wird von der Emittierung der zwei genannten Aktienarten Gebrauch gemacht. Dies führt dazu, dass durch die Dominanz der Eigner, Minderheitsaktionäre entmachtet und Anreize um an einer Corporate Governance festzuhalten gemindert werden.26 Dadurch entsteht Intransparenz in den Prozessen der Eigentümer und fördert eine Ungleichbehandlung der Aktionäre. So ist es nicht unüblich, dass zum Beispiel ein Mehrheitsaktionär im Durchschnitt 54,9% am Kapital des Unternehmens beteiligt ist, gleichzeitig jedoch 75% der Stimmrechte besitzt.27 Bei der Banco Itaú reichen den Familien Setubal und Villela 8,5%, bei dem Chemiekonzern Trikem der Familie Odebrecht 10,7% und der Gerdau S.A. durch die Familie Gerdau mit 8,3% Kapitalanteil aus, um sämtliche unternehmerischen Entscheidungen zu steuern.28 Insgesamt haben 32% der börsennotierten Unternehmen einen Mehrheitsaktionär, der über mehr als 90% der Stimmrechte verfügt.

Liegt dem Unternehmen eine pyramidenartige Hierarchie zu Grunde, wird die Anteilnahme der Minderheitsaktionäre am Unternehmensgeschehen ebenfalls verwässert. In ungefähr 50% der börsennotierten Unternehmen führen diese Strukturen zudem dazu, dass vor allem außenstehende Personen (wie Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder Börsenaufsicht) nur sehr schwer einen transparenten Einblick in die Beteiligungsstrukturen und Unternehmensaktivitäten erhalten (dies gilt insbesondere für ausländische Tochtergesellschaften).29

Ob in diesem Zusammenhang die ungleiche Machtverteilung zu einer Destabilisierung oder negativen Korrelation zwischen Eigentümerstruktur und Erreichung einer nachhaltigen Unternehmensleitung besteht, gilt es genauer zu betrachten. In der Literatur lassen sich dazu teilweise kontroverse Hypothesen finden. So argumentieren Aldrighi und Oliveira, dass vor allem pyramidenartige Machtkonzentration in Unternehmen dazu führt, dass der nachhaltige Unternehmenserfolg negativ beeinflusst wird.30 Diese negative Korrelation ergab eine Zeitreihenanalyse, in der bei der Betrachtung von Jahresabschlüsse von über 600 brasilianischen Unternehmen im Zeitraum 2002 bis 2007 der Einfluss der Eigentümerstrukturen auf die Unternehmensleistung untersucht wurde. Anders argumentiert Dami, der die Ansicht vertritt, dass hoch kenzentrierte Eigentumsstrukturen keinen Einfluss auf die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der Unternehmen ausüben.31 Auch Cheffins vertritt die These, dass bei Vorliegen eines dominierenden Mehrheitsaktionärs, das Top-Management zu mehr Loyalität und Integrität geführt werden und somit eine strengere Regulierung unbeachtlich erscheint.32 Entsprechende Governance-Maßnahmen zur Vermeidung starker Eigentumskonzentrationen scheint von daher nicht der richtige Ausweg zu sein. Vielmehr sind verpflichtende und klarere Regulierungsvorschriften notwendig, dass vor allem Minderheitseigentümer an den Unternehmensentscheidungen beteiligt werden und es zu keiner Entmachtung durch Mehrheitsaktionäre kommt.33

[...]


1 Vgl. Ernst & Young/FAZ-Institut (2002): 5.

2 Vgl. Black et a. (2009): 21.

3 Vgl. FM&BOVESPA (2013): 9.

4 Vgl. für eine ausführliche Diskussion verschiedener Ansätze Dörner/Orth (2005):6.

5 Vgl. OECD (1995).

6 Vgl. Von Rosen (2001): 283; Langebucher/Blaum (1994): 2197; Schneider (2000): 2413

7 Vgl. La Porta et al (2000): 4.

8 Vgl. McKinsey & Company( 2002): 1.

9 Vgl. Klötzle (2003): 22-46..

10 Vgl. Baums (2003): 16-19.

11 Vgl. The World Bank (2012): 6f.

12 Vgl. Oman (2003): 2f.

13 Vgl. Coutinho/Rabelo (2003): 42.

14 Vgl. HBS-TUAC (2010): 7.

15 Vgl. HBS-TUAC (2010): 7.

16 Vgl. u.a. O’Neil (2001): 1.

17 Vgl. OECD (2013)

18 Vgl. OECD (2010)

19 Vgl. Keller/Klötzle (2004): 181.

20 Vgl. Gorga (2006): 803 - 905.

21 Siehe dazu Kapitel 3.3.4

22 Vgl. The World Bank (2013): 2.

23 Vgl. The World Bank (2012): 8.

24 Die Börsensegmente werden ausführlich in Kapitel 3.3.1 erläutert.

25 Vgl. HBS-TUAC (2010): 11.

26 Vgl. Coutinho /Rabelo (2003): 66-68.

27 Vgl. Aldrighi/de Oliveira (2006): 7.

28 Vgl. Coutinho/Rabelo (2003): 35-76.

29 Vgl. HBS-TUAC (2010): 11f.

30 Vgl. Aldrighi/de Oliveira (2006): 12.

31 Vgl. Dami et al. (2007): 16.

32 Vgl. Cheffins (2002): 42.

33 Vgl. Coutinho/Rabelo (2003): 44.

Details

Seiten
28
Jahr
2014
ISBN (eBook)
9783668101449
ISBN (Buch)
9783668101456
Dateigröße
782 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v311425
Institution / Hochschule
Universität Duisburg-Essen – Fakultät für Betriebswirtschaftslehre für Interne Revision und Corporate Governance
Note
1,0
Schlagworte
corporate governance brasilien strukturen ausblick

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Titel: Corporate Governance in Brasilien. Strukturen und Ausblick