Möglichkeiten und Grenzen einer Financial Due Diligence zur Reduzierung von Akquisitionsrisiken

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Grundlagen einer Due Diligence im M&A Prozess
2.1 Definition, Herkunft und Funktion
2.2 Anlässe
2.2.1 Vendor Due Diligence
2.2.2 Buy Side Due Diligence
2.3 Arten
2.3.1 Überblick
2.3.2 Financial Due Diligence
2.3.3 Hauptfunktion der Financial Due Diligence im Akquisitionsprozess
2.3.4 Financial Due Diligence im Akquisitionsprozess
2.4 Abgrenzung zur Unternehmensbewertung

3 Analyse der Financial Due Diligence
3.1 Analyse der Vergangenheitsdaten
3.2 Analyse der internen Berichterstattung
3.3 Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
3.3.1 Vermögenslage
3.3.1.1 Anlagevermögen
3.3.1.2 Umlaufvermögen
3.3.1.3 Verbindlichkeiten und Rückstellungen
3.3.2 Finanzanlage
3.3.2.1 Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
3.3.2.2 Cashflow aus Investitionstätigkeit
3.3.2.3 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit
3.3.3 Ertragslage
3.3.3.1 Erträge
3.3.3.2 Aufwendungen
3.3.3.3 Sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge
3.4 Analyse der zukünftigen Entwicklung

4 Financial Due Diligence Bericht

5 Zusammenfassung

Anhangsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Fachzeitschriften

Internetquellen

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Einfluss der Due Diligence auf den Kaufpreis in Prozent

Abbildung 2: Verbreitungsgrad der Due Diligence Arten

Abbildung 3: Reihenfolge von Due Diligence, Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung im Akquisitionsprozess

Abbildung 4: Indirekte Ermittlung der Nettoinvestitionen

Abbildung 5: Ablauf der Analyse der Ertragslage

Abbildung 6: Top-Down und Bottom-Up Planungsansatz

Abbildung 7: Hockey Stick Effekt

Abbildung 8: Beispiel einer Erkenntnis aus der Financial Due Diligence Prüfung im Abschlussbericht

Abbildung 9: M&A Transaktionen: Volumen und Anzahl - Weltweit VIII

Abbildung 10: M&A Transaktionen in Deutschland IX

Abbildung 11: Anlässe einer Due Diligence X

Abbildung 12: Verbreitungsgrade der Due Diligence Arten und deren Durchschnittswerte in Prozent XI

Abbildung 13: Kennzahlen zur Analyse des Vorratsvermögens XII

Abbildung 14: Indirekte und direkte Methode XIII

Abbildung 15: Möglicher Inhalt und Aufbau eines Due Diligence Berichts XIV

Abbildung 16: Financial Due Diligence Checklisten XV

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

Angesichts der stetig zunehmenden Intensivierung und Internationalisierung des Wettbewerbs, haben Zusammenschlüsse von international agierenden Unternehmen immer mehr an Bedeutung zugenommen. Diese Entwicklung zeigt eine Statistik der IMAA^[1] über M&A Transaktionen, worauf ich hier auf die Grafik im Anhang 1 verweisen möchte. Der Kauf eines Unternehmens stellt aus betriebswirtschaftlicher als auch rechtlicher Sicht einen komplexen Vorgang dar. Dabei bringt ein Zusammenschluss von Unternehmen sowohl Chancen als auch Risiken mit sich. Um diese Chancen und Risiken frühzeitig - vor Vertragszeichnung zwischen zwei oder mehreren Transaktionspartnern - zu identifizieren, wird der Due Diligence als Bestandteil des M&A Prozesses eine wichtige Rolle zugeteilt.Des Weiteren hat sich in der Vergangenheit gezeigt, dass aufgrund fehlender Kenntnisse über das zu akquirierende Unternehmen viele Unternehmenstransaktionen fehlgeschlagen sind. Diese haben den Beteiligten viel Geld und Zeit gekostet. An dieser Stelle setzt die Due Diligence bzw. Financial Due Diligence an, die dem potenziellen Erwerber über wesentliche Risiken und Schwachstellen aufklärt.

Generelles Ziel der Due Diligence ist der Abbau von Informationsasymmetrien zwischen dem Verkäufer und dem weniger informierten Käufer.Im Mittelpunkt der Financial Due Diligence liegt die Bereitstellung von relevanten Informationen in Bezug auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie der darauf aufbauenden Planungsrechnung. Dabei sollen die ausgewerteten Analysen quantifiziert werden und den potenziellen Käufer bei seiner Kaufentscheidung unterstützen.

Der Verkäufer des Zielobjekts ist daran interessiert möglichst wenige Informationen über sein Unternehmen offen zu legen, um sich beim nicht zustande kommenden Vertragsabschluss zu schützen. Da die Gefahr bestehen könnte, dass der potenzielle Käufer vorzeitig die Vertragsverhandlungen abbricht und die ihm gewonnenen Informationen zu Nutze macht.

Wie bereits erwähnt, verbergen sich hinter jeder Akquisition Chancen als auch Risiken beim Kauf eines Unternehmens. Daher gilt es Risiken zu minimieren und Chancen aufzudecken –i.d.R. unmittelbar vor Aufnahme der Vertragsverhandlung, um einen fairen Preis für die Transaktionspartner zu ermitteln und die Qualität der Kaufentscheidung des Käufers zu verbessern.

Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit den Möglichkeiten und Grenzen einer Financial Due Diligence zur Reduzierung von Akquisitionsrisiken.

In Kapitel 2 werden die Grundlagen der Due Diligence im M&A Prozess näher dargelegt. Der Schwerpunkt der Arbeit liegt in der Financial Due Diligence, die in Kapitel 3 in ihren einzelnen Analysemöglichkeiten dargestellt wird.

Den Abschluss bilden in Kapitel 4 der Financial Due Diligence Bericht und in Kapitel 5 die Zusammenfassung der Arbeit.

2 Grundlagen einer Due Diligence im M&A Prozess

2.1 Definition, Herkunft und Funktion

Die Herkunft des Due Diligence Begriffs stammt aus dem US-amerikanischen Kapitalmarkt- und Anlegerschutzrecht (Securities Laws) und bedeutet wörtlich übersetzt „erforderliche Sorgfalt“. Er beschreibt einen Verhaltensmaßstab, wobei eine sorgfältige Unternehmensanalyse bei einer Unternehmensakquisition durchgeführt werden soll.Die Unternehmensakquisition ist die Zusammenführung von Unternehmungen oder einzelner Geschäftsbereiche.^[2]

Die Due Diligence ist eine detaillierte und intensive Unternehmensanalyse über qualitative und quantitative Informationen und Daten i.R. einer Akquisition und wird im Vorfeld einer M&A durchgeführt. Neben der Analyse beinhaltet die Due Diligence die Beschaffung und Aufbereitung von Informationen, um Stärken und Schwächen als auch Chancen und Risiken des Zielobjekts aufzuzeigen und diese im Kaufabwicklungsprozess als Verhandlungsbasis zur Ermittlung des Kaufpreises einzusetzen oder aber auch die Kaufverhandlungen vorzeitig abzubrechen.

Die Funktion der Due Diligence ist die Unterstützung der Kaufpreisfindung, die Verbesserung der Informationsasymmetrie zwischen Transaktionspartnern, die Dokumentationsfunktion zur Absicherung gegen Rechtsstreitigkeiten nach der Transaktion und die Qualität der Kaufentscheidungen im Hinblick der Zielerreichung zu steigern. Aufgrund der Informationsbasis der Due Diligence wird die Qualität der Kaufentscheidung des Käufers wesentlich verbessert.^[3] Abbildung 1 zeigt die Auswirkung auf die Höhe des Kaufpreises nach der Durchführung einer Due Diligence Prüfung. Hierbei wurden 224 Unternehmensakquisitionen untersucht.^[4] In 43,3 % der Transaktionen verringerte sich der Kaufpreis nur gering bzw. bei 24,1 % verringerte sich der Kaufpreis stark. Werden nur wenige oder sogar Informationen verweigert, muss der Verkäufer mit einem Unsicherheitsabschlag seitens des Käufers rechnen, der zu einem geringeren Kaufpreis führt. Nur in wenigen Transaktionen konnte erfolgreich der Kaufpreis zugunsten des Verkäufers erhöht werden. Dies zeigt, welchen hohen Stellenwert die Due Diligence in einer Unternehmensakquisition für den Erwerber darstellt und rentieren könnte.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Einfluss der Due Diligence auf den Kaufpreis in Prozent^[5]

Ziel der Due Diligence ist, ein Gesamtbild über die wirtschaftliche Lage zu schaffen und die zukünftige Entwicklung des Unternehmens zu analysieren, aber auch ein Chancen- und Risikoprofil des Zielobjektsfür den potenziellen Käufer aufzustellen.

Die Due Diligence kann seitens des Verkäufers (Vendor Due Diligence) oder aber auch seitens des Käufers (Buy Side Due Diligence) durchgeführt werden. Näheres hierzu wird im Kapitel 2.2 erläutert.

Die Ergebnisse der Due Diligence sind zugleich eine Grundlage der Unternehmensbewertung, die einen Kaufpreis für ein Unternehmen ermittelt.^[6] In Kapitel 2.4wird hierzu die Abgrenzung zur Unternehmensbewertung dargestellt.

Eine Due Diligence Prüfung wird von Fachleuten bzw. Experten durchgeführt. Hierbei handelt es sich um Wirtschaftsprüfer, Unternehmensberater, Rechtsanwälte, Steuerberater oder sonstige Spezialisten die über notwendige Kompetenzen besitzen. Aber auch eigene Fachleute des Kaufinteressenten oder Mitarbeiter des zu akquirierenden Unternehmens, können in die Prüfung mit eingebunden werden. Diese verfügen meistens über relevante Branchenkenntnisse, die das beauftragte Prüfungsteam im Rahmen der Due Diligence unterstützen.

2.2 Anlässe

Die Due Diligence kann aufgrund verschiedener Anlässe praktiziert werden. Im Vordergrund jedoch steht die Informationsbeschaffung im Interesse beider Transaktionspartner, „da ihre Ergebnisse zur Transparenz des Transaktionsprozesses und zur Optimierung der Transaktionskonditionen, z.B. des Kaufpreises beitragen.“^[7]

Im Folgenden soll die Abgrenzung der Definitionen Vendor Due Diligence und Buy Side Due Diligence erfolgen. Da die Bachelorarbeit den Fokus auf die Unternehmensakquisition legt, dient im Anhang 3 zur Vervollständigung eine Auflistung nach Koch/Wegmann über weitere mögliche Beweggründe eine Due Diligence durchzuführen. Diese soll dem Leser zur Vervollständigung dienen undweitere mögliche Anlässe neben der Unternehmensakquisitiondarstellen.

2.2.1 Vendor Due Diligence

Eine Vendor Due Diligencewird seitens des Verkäufers durchgeführt. Die Funktion dieser Prüfung besteht darin, das Unternehmen auf einen möglichen Verkauf vorzubereiten. Dabei hat das bestellte Prüfungsteam die Sicht eines potenziellen Käufers einzunehmen.^[8] Somit können im Vorfeld Schwachstellen rechtzeitig erkannt und beseitigt werden, um die Verhandlungsstärke bei Vertragsabschluss zu stärken.

Im Rahmen eines Bieterverfahrens, wobei mehrere potenzielle Kaufinteressenten auftreten, bietet sich die Vendor Due Diligence besonders an. Dem Verkäufer jedoch sind die unterschiedlichen Interessensschwerpunkte der Kaufinteressenten nicht bekannt. Somit sollte sich der „Vendor Due Diligence-Bericht“ auf wesentliche Kernpunkte des Unternehmens beziehen.^[9]

Der Nutzen für den Verkäufer dieser Prüfung ist neben der Einsparung von Transaktionskosten, die Beschleunigung des Prozesses bei einer Vielzahl von Kaufinteressenten. Zudem liegt allen potenziellen Kaufinteressenteneine gleiche Informationsbasis vor, um so einen fairen Bieterkreis zu schaffen. Des Weiteren behält der Verkäufer einen Überblick über den Verkaufsprozess und die Offenlegung von vertraulichen Daten seinesUnternehmens.^[10]

Die streng vertraulichen Dokumentedes Zielunternehmens werden in einem physischen Datenraum (engl. Dataroom) für die potenziellen Käufer zur Verfügung gestellt. Es handelt sich hierbei um interne und nicht öffentlich zugängliche Informationen, wie Verträge und firmeninterne Dokumente.^[11] Vom Verkäufer werden Regeln zur Benutzung des Datenraums festgelegt, die vom potenziellen Käufer berücksichtigt werden müssen. Zu diesen Regeln zählen bspw. die Anzahl der zugelassenen Mitarbeiter und Berater, die Zulässigkeit von Abschriften bzw. Kopien sowie die Dauer der Nutzungsmöglichkeit des Datenraums.^[12] Die Einrichtung des Datenraums befindet sich i.d.R. nicht in den Geschäftsräumen der Zielgesellschaft. Dieser wird häufig in Rechtsanwaltskanzleien, in einem Hotel oder aber auch in den Räumen der beteiligten Investmentbank eingerichtet. Somit soll sichergestellt werden, dass bei den Mitarbeitern keine Unruhen aufkommen und der Geschäftsablauf des verkaufenden Unternehmens nicht gestört wird.^[13]

Aufgrund hohen Zeit- und Kostenaufwand zur Einrichtung des Datenraums, kann alternativ ein virtueller Datenraum konstruiert werden. Bei dieser Methode werden die streng vertraulichen Dokumente des Kaufobjektes digitalisiert und auf einer sicheren internetbasierten Plattform bereitgestellt. Durch den Onlinezugriff wird der Prozess deutlich beschleunigt, da nun alle Interessenten gleichzeitig auf die Datenzugreifen können.^[14] Zudem wird die Anonymität der Käufer bewahrt, welche aus wettbewerbs- und strategischen Gründen von Bedeutung sein können.

2.2.2 Buy Side Due Diligence

Die Buy Side Due Diligence wird vom potenziellen Käufer initiiert. Im Rahmen der Prüfung steht die vollständige Aufdeckung aller für den Erwerb relevanten Informationen. In der Praxis werden die Informationsbedürfnisse mit Hilfe von standardisierten oder unternehmensindividuellen Checklisten auf die Bedürfnisse des Käufers ermittelt.Die Checklisten sind Hilfsmittel zur Festlegung des Prüfungsprogramms und der Durchführung der Due Diligence. In ihnen werden auszuführende Prüfungshandlungen für den Prüfer festgelegt. Die Checklisten dienen zum einen als Sicherheit, dass keine wesentlichen Kriterien übersehen werden und zur Aufdeckung von Mängeln.^[15] Hierbei können Chancen und Risiken vom Kaufobjekt ermittelt und unnötige Informationen herausgefiltert werden.^[16] Insbesondere Risiken sind durch die Due Diligence zu identifizieren, um mögliche Deal-Breaker frühzeitig zu erkennen.^[17] Unter Deal-Breaker wird der Abbruch der Transaktionsverhandlung verstanden, wobei i. R. der Verhandlungen bei Nichteinigung bzw. Nichteinlösung bestimmter Anforderungen an Sachverhalten der Fall auftritt. Daher besteht für den Verkäufer, mit Offenlegung von vertraulichen Informationen, die Gefahr, dass seitens des Käufers die Verhandlungen abgebrochen werden oder eine Kaufpreisminderung gefordert wird. Andernfalls werden positive Sachverhalte im Bewertungsmodell des Käufers mit einem Risikoabschlag bewertet, da diese das Akquisitionsrisiko reduzieren. Aus diesem Grund resultiert hieraus ein höherer Kaufpreis für den Käufer.^[18] Empirische Untersuchungen zeigen jedoch, dass nach einer Due Diligence Prüfung bei 67,4 % der Akquisitionen deutscher Käuferunternehmen eine Kaufpreisminderung erfolgt und in 5,3 % der Fälle eine Kaufpreiserhöhung.^[19]

Weitere Beispiele für Deal Breaker können hinsichtlich eines ausstehenden Prozesses sein, wobei bei einer Verurteilung es zu Schadensersatzforderungen gegenüber dem Unternehmen kommen kann und hierfür nur geringe bzw. sogar keine Rückstellungen gebildet wurden. Des Weiteren könnte ein schlecht aufgebautes Rechnungswesen auch zu einem Abbruch der Vertragshandlungen führen. Dabei kann das Prüfungsteam mit den Informationen aus dem Rechnungswesen keine vernünftigen Prognosen aufarbeiten. Überdurchschnittliche hohe Haftpflicht- und Garantiefälle sind auch Beweggründe die Vertragsverhandlungen abzubrechen, da diese zu zukünftigen hohen Zahlungen an Kunden bzw. Geschädigten kommen kann.^[20]

2.3 Arten

2.3.1 Überblick

Die Due Diligence Prüfung beinhaltet eine Vielzahl an Teilprüfungen, um ein aussagekräftiges Gesamtbild des Zielobjektes darstellen zu können. Hierbei wird nach Berens/Strauch die Due Diligence in folgende Teilprüfungen unterteilt: Financial DD, Legal DD, Human Resources DD, Strategic DD, Market DD, Environmental DD, Insurance DD, Technical DD, Organisational DD und Tax DD.^[21]

Generell sind keine Grenzen der Teilprüfungen gesetzt und weitere Prüfungsbereiche sind darüber hinaus denkbar. Somit kann eine individuelle Untersuchung durch den potenziellen Käufer veranlasst werden. Jedoch sollte man sich auf wesentliche Schwerpunkte konzentrieren, da eine Due Diligence meist unter hohem Zeitdruck steht. Eine Untersuchung von Picot hat ergeben, dass die Durchführung einer Due Diligence Prüfung durchschnittlich 16 Tage beträgt und die Kosten sich auf etwa 215.000 Euro belaufen.^[22]

Eine weitere Untersuchung über den Verbreitungsgrad der Due Diligence Arten hat ergeben, dass in 93,53 % aller Transaktionen eine Financial Due Diligence durchgeführt wird, gefolgt von der Legal Due Diligence mit 81,50 %. Tax Due Diligence und Market Due Diligence werden in 77,52 % bzw. 76,47 % aller Transaktionen durchgeführt (s. Abbildung 2).^[23]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Verbreitungsgrad der Due Diligence Arten^[24]

Nachfolgend werden die o.g. vier wichtigstenTeilprüfungen kurz erläutert.

Bei der Legal Due Diligence werden die externen und internen rechtlichen Verhältnisse des Unternehmens analysiert. Hierbei wird untersucht, ob die „Unternehmenstätigkeit des Targets rechtswirksam begründet wurde und in Übereinstimmung mit den geltenden Rechtsvorschriften ausgeübt wird.“^[25] Unteranderem werden prozessuale Risiken, das Bestehen von geistigem Eigentum und vertragliche Beziehungen mit Dritten hinsichtlich Haftungs- und Gewährleistungsansprüchen analysiert.^[26]

Die Tax Due Diligence analysiert steuerliche Risiken eines Zielunternehmens. Zur Identifizierung der Risiken werden Steuererklärungen, Steuerbescheide und Steuerrückstellungen im operativen und finanziellen Bereich des Zielunternehmens als Mittel herangezogen. Zudem ist das Ziel der Analyse die Unternehmenstransaktion für beide Vertragsparteien zu optimieren. Indem für den Verkäufer eine minimale Steuerbelastung und für den Käufer hingegen ein hohes Abschreibungsvolumen realisiert werden soll.^[27]

Das Ziel der Market Due Diligence besteht darin, das Zielobjekt auf die aktuelle wirtschaftliche Lage zu analysieren. Dabei wird eine Markt- und Wettbewerbsanalyse durchgeführt. Somit sollen Stärken und Schwächen aber auch Chancen und Risiken auf dem Wettbewerbsmarkt identifiziert werden. Hierbei wird bspw. die SWOT-Analyse (Strenghts/Stärken, Weaknesses/Schwächen, Opportunities/Chancen und Threats/Risiken) als Instrument herangezogen.^[28] Weitere Analyseinstrumente wie PESTLE-Analyse (Political/Politische, Economic/Ökonomische, Sociological/Soziologische, Technological/Technische, Lega/Rechtliche und Enviromental/Umweltbedingte) und Porters-5-Forces sind auch denkbar. Die SWOT-Analyse soll die aktuelle Marktstellung und mögliche strategische Entwicklungen des Unternehmens aufzeigen. Dabei wird die zukünftige Entwicklung des Marktes prognostiziert und somit Chancen und Risiken ergründet. Hierbei wird von der internen und externen Unternehmensanalyse gesprochen.

2.3.2 Financial Due Diligence

Die Financial Due Diligence (FDD) analysiert unter betriebswirtschaftlichen Perspektiven die externen und internen Rechenwerke sowie Planungsrechnungen des zu untersuchenden Unternehmens.Hierbei stützt sich die Analyse auf vergangene Jahresabschlüsse und prüft die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Zielunternehmens.^[29] Die Planungsrechnungenwerden auf ihre Plausibilität überprüft, die die wesentliche Datengrundlage für die Unternehmensbewertung zur Kaufpreisermittlung liefert.^[30] Bei Prüfung der externen und internen Rechenwerke soll Transparenz im Hinblick auf das Risikomanagementsystem und die bestehenden Controlling- und Steuerungsinstrumente geschaffen werden.^[31]

Im Wesentlichen soll die FDDdem potenziellen Käufer relevante und transparente Informationen über die finanzielle Lage des Zielunternehmens aufbereiten, um die Qualität der Kaufentscheidung zu verbessernundseine Verhandlungsstärke beider Kaufpreisgestaltung zu stützen. Die Auswertung der Vergangenheitsdaten geben wichtige Anhaltspunkteüber die innere Stärke des Unternehmens und der Stabilität des Geschäftsmodells.^[32]

Der Prüfungsumfang der FDD ist von den Anforderungen und Zielen des Auftraggebers abhängig. Wie bereits in Kapitel 2.2 erwähnt, kann eine Due Diligence von zwei Parteien hervorgerufen werden. Allerdings wird innerhalb der Buy Side Due Diligence unter Finanzinvestoren und industriellen bzw. strategischen Investoren unterschieden.^[33] Beide Parteien verfolgen unterschiedliche Ziele im Rahmen einer Unternehmensakquisition und legen innerhalb der FDD unterschiedliche Analyseschwerpunkte fest.

Finanzinvestoren sind an einer Beteiligung am Zielobjekt interessiert. Diese können Beteiligungsgesellschaften, Banken, Versicherungen, Private Equity-Gesellschaften und Venture Capital-Gesellschaften sein. Im Rahmen der FDD sind Finanzinvestoren besonders am Free Cashflow und an finanziellen Chancen und Risiken im Hinblick auf Renditeerzielung interessiert.^[34] Im Interessensschwerpunkt der Finanzinvestoren stehen somit die Informationsgrundlagen, die sich auf die Investitions- und Kreditvergabe auswirken.^[35]

Demgegenüber verfolgen industrielle bzw. strategische Investoren eine langfristige Anlagestrategie zur Erweiterung oder Diversifizierung ihres Geschäftsportfolios. Schwerpunkt ihrer Analyse ist ein Verständnis über die Geschäftstätigkeit zu erlangen sowiemögliche finanzielle Synergien zu identifizieren.^[36]

Ziel der FDD ist somit die aktuelle finanzwirtschaftliche Lage des Unternehmens zu quantifizieren und Hinweise auf wesentliche Veränderungen in der Zukunft und damit Einflüsse auf den Unternehmenswert herauszuarbeiten und dem potenziellen Käufer bereitzustellen.^[37]

2.3.3 Hauptfunktion der Financial Due Diligenceim Akquisitionsprozess

Hauptfunktion der Financial Due Diligence im Akquisitionsprozess ist die Informationsbeschaffung. Vor Verwirklichung der Transaktion besteht für den Käufer die Möglichkeit auf öffentliche Quellen und Analysen von Beratern zurückzugreifen, umso vorzeitig an Informationen über das Kaufobjekt zu kommen. Diese Informationsbeschaffung genügt dennoch nicht aus, um umfassende Analysen über die wirtschaftliche und rechtliche Situationder Gesellschaft treffen zu können und sich ein Bild über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu machen. Daher steht im Vordergrund der Financial Due Diligence die Beseitigung von Informationsasymmetrien zwischen Käufer und Verkäufer sowie die Beschaffung von internen Daten, um detaillierte und systematische Analysen über die Vermögens- Finanz- und Ertragslage aufbereiten zu können. Neben der Informationsbeschaffungsfunktion ist das Erkennen potentieller Deal-Breaker (s. Erläuterung hierzu in Kapitel 2.2.2) ein wichtiger Bestandteil.^[38]

Eine weitere Funktion ist die Ermittlung von Risiken. Die gewonnenen Erkenntnisse durch die Informationsbeschaffung fließen in den weiteren Transaktionsprozess mit ein. Diese haben Einfluss bei der Verhandlung auf die Höhe des Kaufpreises, auf die vertragliche Strukturierung sowie Auswirkungen über den Umfang der Gewährleistungen und Garantien.^[39]

Des Weiteren dient die Financial Due Diligence der Beweissicherung. Dies bedeutet, dass im Hinblick auf Streitigkeiten nach Vertragsschluss die Due Diligence eine Dokumentationsfunktion einnimmt. Das Prüfungsteam dokumentiert den Zustand des Kaufobjektes zum Zeitpunkt des Erwerbs.^[40] „Ohne Due Diligence wäre bei zukünftigen Streitigkeiten häufig nur schwer feststellbar bzw. beweisbar, in welcher Situation sich das Unternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs befand.“^[41]

2.3.4 Financial Due Diligence im Akquisitionsprozess

Nachdem der Käufer ein für sich nach strategischen Geschäftszielen entsprechendes Akquisitionsobjekt identifiziert hat, erfolgt im ersten Schritt ein Sondierungsgespräch mit dem Verkäufer. Nach erfolgreichem Verlauf werden beide Vertragspartner zunächst eine unverbindliche Absichtserklärung eingehen, dem sog. „ Letter ofIntent(LoI) “. Im LoI beststätigen die Transaktionspartner, dass sie in Verhandlungen über einen Vertragsabschluss stehen. Des Weiteren bildet es die Grundlage für einen möglichen Vertragsabschluss. Nach Koch/Wegmann beinhaltet der LoIdie Kauf- bzw. Verkaufsabsicht der Transaktionspartner, dem Übertragungsstichtag, den Abschlüssen, der Kaufpreis und die Geheimhaltungsverpflichtung. Letztere wird zur Sicherung des Betriebsgeheimnisses und bei Verstoß eine Vertragsstrafe auferlegt.^[42] Neben dem Letter ofIntent werden von den Vertragsparteien ein Geheimhaltungsvertrag (engl. Statement of Non-Disclosure) unterzeichnet. Es verpflichtet beide Parteien zur Geheimhaltung der Verhandlungsinhalte und dem Käufer insbesondereder vertraulichen Unterlagen, die ihm für die Prüfung vom Verkäufer bereitgestellt werden.^[43]. Im Anschluss daran wird der potenzielle Käufer seine gesonderte Financial Due Diligence durchführen, die nach seinen strategischen Geschäftszielen ausgerichtet ist.^[44] Diese wird parallel zu den Vertragsverhandlungen durchgeführt, damit frühzeitige Erkenntnisse aus der Prüfung in Form von Garantien mit in die Vertragsverhandlungen aufgenommen werden können.^[45] Im Extremfall werden die Verhandlungen seitens des Käufers abgebrochen und es erfolgt keine Integration des Kaufobjekts.

2.4 Abgrenzung zur Unternehmensbewertung

Der Unternehmenswert dient zur Ermittlung von Werten ganzer Unternehmen bzw. von Anteilen am Eigentum daran.Die Unternehmensbewertung ermittelt dabei Grenzwerte, die mit in die Transaktionsentscheidung einfließen. Hierbei bestimmen Verkäufer und Käufer einen Einigungspreis, der in der Regel mittels des Ertragswertverfahrens oder der Discounted Cashflow Methode errechnet wird.Das Ertragswertverfahren ermittelt einen Unternehmenswert, der zukünftige Einnahmen (Cashflows) aus einer Investition zum Bewertungszeitpunkt berechnet. Zukünftige Einnahmen müssen hierbei geschätzt und diskontiert werden, um einen Ertragswert ermitteln zu können. Die Discounted Cashflow Methode ermittelt einen effektiven Wert einer Gesellschaft aus den Barwerten der in der Zukunft zu erwarteten Rückflüsse (Free Cashflows).^[46]

Jedoch besteht bei der Unternehmensbewertung die Problematik, dass eine komplexe und vielschichtige Materie auf wenige Werte reduziert wird, die nicht mehr auf ihre Annahmen hinterfragt werden können.^[47]

Die Due Diligence liefert mit ihrer Analyse der zukünftigen Erträge und Cashflows zwar die Datengrundlage, aber ermittelt nicht selbst einen Unternehmenswert.^[48] Mit Hilfe der Unternehmensbewertung wird die Kaufpreisfindung zwischen Transaktionspartnern besser unterstützt. Jedoch lassen sich durch eine Unternehmensbewertung tiefgründige Informationsbedürfnisse von Unternehmenskäufern nicht hinreichend bedienen. Daher dient die Due Diligence Prüfung zur Dokumentation und Auswertung von Informationen, um so dem Komplexitätsgrad der Unternehmensbewertung gerecht zu werden. Die Due Diligence Prüfung ist stärker betriebswirtschaftlicher ausgelegt und geht mehr auf die Anforderungen und Bedürfnisse des potenziellen Käufers ein.^[49]

Abbildung 3 zeigt, in welcher Reihenfolge im Rahmen von M&A Prozesse dieUnternehmensbewertung, Kaufpreisfindung und Due Diligence angewendet werden. Die empirische Untersuchung hat dabei ergeben, dass 40,3% der M&A Prozesse die Reihenfolge: Due Diligence, Unternehmensbewertung, Kaufpreisfindung bevorzugen. Es wurden hierzu 231 Unternehmenstransaktionen untersucht.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 3: Reihenfolge von Due Diligence, Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung im Akquisitionsprozess^[50]

3 Analyse der Financial Due Diligence

3.1 Analyse der Vergangenheitsdaten

Die Vergangenheitsanalyse dient zur Beurteilung der Geschäftsentwicklung und der zugrunde liegenden Geschäftsplanung des Unternehmens. Im Fokus stehen die Analysen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Zielobjektes, die wichtige Anhaltspunkte in Bezug auf die innere Stärke und Flexibilität des Unternehmens sowie für die Stabilität des Geschäftsmodells geben.^[51]

Im Wesentlichen wird analysiert, ob das Unternehmen Marktentwicklungen erfolgreich nutzen konnte und bei auftretenden Schwierigkeiten hinreichend reagieren konnte.^[52]

Andererseits ist das Ziel der Analyse der historischen Ergebnisse, Aussagen über die Nachhaltigkeit der Ergebnisse zu treffen, bspw. der Aussagekraft der Cashflow-Kennzahlen.^[53] Ergebnisse werden dabei dann als nachhaltig gesehen, wenn diese auch zukünftig in ähnlicher Höhe auftreten.^[54] Von besonderer Bedeutung für den Käufer ist die langfristige Entwicklung des Kaufobjektes. Somit bilden die Zahlen und Ergebnisse aus dem Rechnungswesen für die Kaufentscheidung und Höhe des Kaufpreises eine entscheidende Rolle.^[55] Aus diesem Grund werden hierfür die Jahresabschlüsse der letzten drei bis fünf Jahre unter Hinzuziehung finanzwirtschaftlicher Kennzahlen genauer analysiert. Ziel der Analyse ist dabei, das Rechenwerk des Unternehmens wie Leistungsfähigkeit und Stellenwert der Buchführung auf mögliche Risiken zu identifizieren.^[56]

Des Weiteren besteht die Aufgabe der Vergangenheitsanalyse die Ergebnisrechnungen der vergangenen Jahresabschlüsse miteinander vergleichbar zu machen. „Daher ist es erforderlich, durch eine Bereinigung der Vergangenheitsergebnisse die tatsächlichen operativ verursachten Ergebnisse der Vergangenheit darzustellen.“^[57]

3.2 Analyse der internen Berichterstattung

Die Unternehmenssteuerung wird in erster Linie von der internen Berichterstattung („Management Reporting“ oder auch „Management Accounts“ genannt) geprägt. Demgegenüber steht die externe Berichterstattung, welche an gesetzliche Rechnungslegungsnormen gebunden ist. Die Interne Berichterstattung hingegen kann auf individuellen Informationsbedarf des Unternehmens angepasst werden. Die FDD setzt daher ihre betriebswirtschaftliche Analyse überwiegend an der internen Berichterstattung an.^[58] Daher benötigen die potenziellen Erwerber Klarheit über die Qualität der internen Berichterstattung. Insbesondere ist die Verlässlichkeit der internen Berichterstattung zu beurteilen, indem die Überleitbarkeit zu den untersuchenden Jahresabschlüssen analysiert wird. Aufgrund dessen, sollte die interne Berichterstattung den Grundsätzen der externen Rechnungslegung folgen und angewendet werden, um eine konsistente Datenbasis (Einheitsbilanz) zu haben.^[59]

Finanzinvestoren, die die Akquisition überwiegend fremd finanzieren, legen einen großen Wert auf Cashflow-Kennzahlen des Zielunternehmens. Daher ist die Qualität der monatlichen Berichterstattung von besonderer Bedeutung, da die „Analyse saisonaler Schwankungen des Umsatz- und Leistungserstellungsprozesses und deren Auswirkungen auf den Cashflow des Zielunternehmens von zentraler Bedeutung“ sind.^[60] Ergründet kann aufgrund dieser Analyse die Finanzierungserfordernisse des Erwerbs, welche Finanzierung das Unternehmen benötigt bzw. selbst tragen kann.^[61] Des Weiteren ist sicherzustellen, dass notwendige Abgrenzungen wie z.B. die monatliche Anpassung der Rückstellungen und des Nettoumlaufvermögens sowie die periodengerechte Zuordnung von Aufwendungen und Erträgen sachgerecht erfolgen.^[62]

Abschließend ist festzuhalten, dass der Umfang und die Qualität des internen Berichtswesens von der Unternehmensgröße und der Eigentümerstruktur abhängen. Tendenziell ist das interne Berichtswesen kleinerer und eigentümergeführten Unternehmen schlanker konzipiert als bei großen.^[63]

3.3 Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

3.3.1 Vermögenslage

Das Ziel der Analyse der Vermögenslage besteht darin, dem Käufer Informationen zu liefern hinsichtlich der verfügbaren Ressourcen eines Unternehmens und ihren Verpflichtungen gegenüber Dritten.^[64] Hierbei werden die Bilanzzahlen auf ihre Verlässlichkeit überprüft.^[65]

Bei der Bilanzanalyse einer Gesellschaft sollen bilanzielle Risiken aber auch Chancen aufgedeckt werden, die aus dem handelsrechtlichen Jahresabschluss nicht oder nur unzureichend deutlich heraus zu lesen sind und im internen Berichtswesen nicht berücksichtigt sind.

[...]

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^[1] IMAA = Institut of Mergers, Acquisitions and Alliances

^[2] Vgl. Berens/Brauner/Strauch, 2011, S. 5 – 6.

^[3] Vgl. Berens/Strauch, 2011, S. 6 f.; Brauner/Neufang, 2011, S. 411.

^[4] Vgl. Berens/Strauch, 2002, S. 90.

^[5] Eigene Darstellung in Anlehnung an: Berens/Strauch, 2002, S. 90.

^[6] Vgl. Haarmann/Wildberger, 2006, S. 190.

^[7] IDW, 2007, S. 1082.

^[8] Vgl. Görtz, 2006, S. 529 – 530.

^[9] Vgl. Hölscher/Nestler/Otto, 2007, S. 39 – 40.

^[10] Vgl. Hölscher/Nestler/Otto, 2007, S. 40.

^[11] Vgl. Scott, 2001, S. 23.

^[12] Vgl. IDW, 2002, S. 1003.

^[13] Vgl. Heidinger/Albeseder, 2001, S.

^[14] Presseportal, Verfasser unbekannt, http://www.presseportal.de/pm/75858/1531198/virtuelle-datenraeume-vereinfachen-die-due-diligence-virtuelle-datenraeume-erleichtern-die-due, Zugriff am 31.07.2012.

^[15] Vgl. Berens/Hoffjan/Strauch, 2011, S. 118 – 119.

^[16] Vgl. IDW, 2007, S. 1109 – 1110.

^[17] Vgl. IDW, 2007, S. 1080.

^[18] Vgl. Kranebitter, 2002, S. 12 – 13.

^[19] Vgl. Berens/Schmitting/Strauch, 2008, S. 73.

^[20] Vgl. Leitinger/Strohbach/Schöfer/Hummel, 2000, S. 283 f.

^[21] Vgl. Berens/Strauch, 2011, S. 11 – 13..

^[22] Vgl. Picot, 2011, S. 319.

^[23] Vgl. Marten/Köhler, 1999, S. 342.

^[24] Eigene Darstellung in Anlehnung an: Marten/Köhler, 1999, S. 342.

^[25] Krauel, 2006, S. 579.

^[26] Vgl. IDW 2007, S. 1081; Krauel, 2006, S. 579.

^[27] Vgl. Sinewe, 2010, S. 21 – 23.

^[28] Vgl. Koch/Wegmann, 2002, S. 61 – 62.

^[29] Vgl. Bredy/Strack, 2011, S. 386.

^[30] Vgl. IDW, 2002, S. 1025 – 1026.

^[31] Vgl. IDW, 2007, S. 1108.

^[32] Vgl. Hölscher/Nestler/Otto, 2007, S. 139.

^[33] Vgl. IDW, 2002, S. 1026.

^[34] Vgl. Hölscher/Nestler/Otto, 2007, S. 26; IDW, 2002, S. 1026.

^[35] Vgl. Bredy/Strack, 2011, S. 364 – 365.

^[36] Vgl. Hölscher/Nestler/Otto, 2007, S. 26 – 27.

^[37] Vgl. Hölscher/Nestler/Otto, 2007, S. 140.

^[38] Vgl. IDW, 2002, S. 997 – 998.

^[39] Vgl. IDW, 2002, S. 998.

^[40] Vgl. IDW, 2002, S. 998.

^[41] IDW, 2002, S. 998.

^[42] Vgl. Koch/Wegmann, 2002, S. 43 – 44.

^[43] Vgl. Wirtz/Schilke, 2006, S. 327.

^[44] Vgl. Angersbach, 2001, S. 30.

^[45] Vgl. Spill, 1999, S. 1786.

^[46] Vgl. IDW, 2002, S. 87 f.

^[47] Vgl. Nölle, 2009, S. 18 – 19; IDW, 2007, S. 85 – 86.

^[48] Vgl. Wagner/Russ, 2002, S. 1025.

^[49] Vgl. Scott, 2001, S. 19.

^[50] Eigene Darstellung in Anlehnung an: Berens/Strauch, 2002, S. 88.

^[51] Vgl. Hölscher/Nestler/Otto, 2007, S. 139; Koch, 2011, S. 116.

^[52] Vgl. Koch, 2011, S. 116.

^[53] Vgl. Spill, 1999, S. 1789.

^[54] Vgl. Baetge, 1998, S. 342.

^[55] Vgl. Brebeck/Bredy/Welbers, 2002, S. 295.

^[56] Vgl. Krüger/Kalbfleisch, 1999, S. 175.

^[57] Koch, 2011, S. 116.

^[58] Vgl. Störk/Hummitzsch, 2010, S. 580.

^[59] Vgl. Bredy/Strack, 2011, S. 399- 400.

^[60] IDW 2007, S. 1111.

^[61] Vgl. Bredy/Strack, 2011, S. 392.

^[62] Vgl. Wagner/Russ, 2002, S. 1028.

^[63] Vgl. Störk/Hummitzsch, 2010, S. 581.

^[64] Vgl. Berens/Strauch, 2006, S. 549.

^[65] Vgl. IDW, 2002, S. 1028.