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Praxisnahe Gestaltungsalternativen für vier steuerliche, praxisnahe Problemstellungen

Hausarbeit (Hauptseminar) 2004 83 Seiten

BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern

Leseprobe

INHALTSVERZEICHNIS

A Teilaufgabe 1
I Einleitung
II Der Sachverhalt
1 Der Sachverhalt aus der Aufgabenstellung
2 Das Mandantengespräch
III Das Scoring-Modell
IV Die Auswahl der entscheidungsrelevanten Größen
1 Die Haftung
2 Die Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte
3 Die Kapitalbeschaffung
4 Die Besteuerung
5 Die Geschäftsführung
6 Die Formerfordernisse
V Die Bewertung der relevanten Rechtsformen
1 Personengesellschaften
1.1 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
1.2 Die offene Handelsgesellschaft (OHG)
1.2.1 Die Haftung
1.2.2 Die Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte
1.2.3 Die Kapitalbeschaffung
1.2.4 Die Besteuerung
1.2.5 Die Geschäftsführung
1.2.6 Die Formerfordernisse
1.2.7 Die Gesamtbewertung der OHG
1.3 Die Kommanditgesellschaft (KG)
1.3.1 Die Haftung
1.3.2 Die Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte
1.3.3 Die Kapitalbeschaffung
1.3.4 Die Besteuerung
1.3.5 Die Geschäftsführung
1.3.6 Die Formerfordernisse
1.3.7 Die Gesamtbewertung der KG
2 Kapitalgesellschaften
2.1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
2.1.1 Die Haftung
2.1.2 Die Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte
2.1.3 Die Kapitalbeschaffung
2.1.4 Die Besteuerung
2.1.5 Die Geschäftsführung
2.1.6 Die Formerfordernisse
2.1.7 Die Gesamtbewertung der GmbH
2.2 Die Aktiengesellschaft (AG)
2.2.1 Die Haftung
2.2.2 Die Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte
2.2.3 Die Kapitalbeschaffung
2.2.4 Die Besteuerung
2.2.5 Die Geschäftsführung
2.2.6 Die Formerfordernisse
2.2.7 Die Gesamtbewertung der AG
3 Sonderformen
3.1 Die GmbH & Co. KG
3.1.1 Die Haftung
3.1.2 Die Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte
3.1.3 Die Kapitalbeschaffung
3.1.4 Die Besteuerung
3.1.5 Die Geschäftsführung
3.1.6 Die Formerfordernisse
3.1.7 Die Gesamtbewertung der GmbH & Co. KG
VI Die Gesamtbewertung aller relevanten Rechtsformen

B Teilaufgabe
I Einleitung
II Der Sachverhalt
1 Die Beschaffung der benötigten Gerätschaften
2 Die Darlehensalternativen
3 Die Restfinanzierung
III Die Diskussion der Teilaufgaben
1 Die Beschaffung der benötigten Gerätschaften
1.1 Der Kauf der Gerätschaften im Inland
1.2 Der Kauf der Gerätschaften im EU-Ausland
1.3 Ergebnis der ersten Teilaufgabe
2 Die Darlehensalternativen
2.1 Die erste Darlehensalternative
2.1.1 Die Rahmenbedingungen
2.1.2 Der Bilanzausweis des Darlehens
2.1.3 Die Kapitalkosten
2.2 Die zweite Darlehensalternative
2.2.1 Die Rahmenbedingungen
2.2.2 Der Bilanzausweis
2.2.3 Die Kapitalkosten
2.3 Ergebnis der zweiten Teilaufgabe
3 Die Restfinanzierung
3.1 Das benötigte Restkapital
3.2 Die Laufzeit der Finanzierung
3.3 Die Vergütung
3.4 Die möglichen Finanzierungsformen
3.4.1 Die Beteiligung als Komplementär der ABC GmbH & Co. KG
3.4.1.1 Die Haftung
3.4.2 Die Beteiligung als Gesellschafter der GmbH
3.4.2.1 Die Haftung
3.4.2.2 Die Behandlung der Vergütung
3.4.3 Die Beteiligung als Kommanditist der ABC GmbH & Co. KG
3.4.3.1 Die Haftung
3.4.3.2 Die Behandlung der Vergütung
3.4.4 Die Beteiligung als stiller Gesellschafter
3.4.4.1 Die Haftung
3.4.4.2 Die Behandlung der Vergütung
3.4.4.3 Die Besteuerung
3.4.4.4 Sonstiges
3.4.5 Der Kapitaleinsatz als Fremdkapitalgeber
3.4.5.1 Die Haftung
3.4.5.2 Die Behandlung der Vergütung
3.4.5.3 Die steuerliche Behandlung
3.4.5.4 Sonstiges
3.5 Die Entscheidung für eine Finanzierungsform
IV Überblick über die Ergebnisse der Teilaufgaben

C Teilaufgabe
I Einleitung
II Die Sachverhalte
1 Der erste Sachverhalt
1.1 Die Angaben aus der Aufgabenstellung
1.2 Das Mandantengespräch
2 Der zweite Sachverhalt
2.1 Angaben aus der Aufgabenstellung
2.2 Das Mandantengespräch
III Diskussion der Teilaufgaben
1 Der Erwerb der Immobilie
1.1 Das mögliche Bestehen einer Organschaft
1.1.1 Die körperschaftsteuerliche Organschaft
1.1.2 Die gewerbesteuerliche Organschaft
1.1.3 Die umsatzsteuerliche Organschaft
1.2 Das mögliche Bestehen einer Betriebsaufspaltung
1.3 Die bilanzielle Behandlung des Erwerbs der Immobilie
1.3.1 Die Ebene der GmbH & Co. KG
1.3.2 Die Ebene der GbR
1.4 Die steuerliche Behandlung des Erwerbs der Immobilie
1.4.1 Die Grunderwerbsteuer
1.4.2 Die Umsatzsteuer
1.5 Die Behandlung des Umbaus zu einer Wohnung
1.6 Die Sanierung der Immobilie
1.7 Der konkrete Wertansatz in der Bilanz
1.8 Die Einkünfte aus der Vermietung
1.9 Die Abschreibungen
2 Die Entwicklung des Spezialsoftware-Moduls
2.1 Die bilanzielle Behandlung der Software-Entwicklung
2.1.1 Die konkrete Bilanzierungsfähigkeit
2.1.2 Der Wertansatz in der Bilanz
2.1.3 Die Möglichkeit einer Teilgewinnrealisierung
2.2 Die Drohverlustrückstellung
2.3 Die Behandlung der einzelnen Geschäftsvorfälle
2.3.1 Der Erwerb der Individualsoftware
2.3.1.1 Die umsatzsteuerliche Behandlung
2.3.1.2 Die bilanzielle Behandlung
2.3.2 Der Kredit
2.3.2.1 Die bilanzielle Behandlung
2.3.3 Das Rechnernetz
2.3.3.1 Die umsatzsteuerliche Behandlung
2.3.3.2 Die bilanzielle Behandlung
2.4 Der konkrete Bilanzansatz zum 31. Dezember
IV Die Ergebnisse der Teilaufgaben

D Teilaufgabe
I Einleitung
II Die Vorgeschichte
III Die Sachverhalte
IV Diskussion der Sachverhalte
1 Die Planbilanz der ABC GmbH & Co. KG
1.1 Der Ansatz der Röntgensoftware
1.2 Der Ansatz der Anlagen
1.3 Der Ansatz der EDV
1.4 Der Gewinn vor Steuern
1.5 Die korrigierte Einheitsbilanz der KG
2 Die Übertragung der ABC GmbH & Co. KG
2.1 Die Verschmelzung
2.2 Die Veräußerung
3 Die Besteuerung
3.1 Die Konsequenzen des Umzugs von C
3.2 Die laufende Besteuerung im Geschäftsjahr
3.2.1 Die Besteuerung bei der Komplementär-GmbH
3.2.2 Die Besteuerung bei den Gesellschaftern
3.3 Die Besteuerung der Übertragung
3.3.1 Die Besteuerung der Verschmelzung
3.3.2 Die Besteuerung der Veräußerung
V Fazit

E Literaturverzeichnis

A Teilaufgabe 1

I Einleitung

Die folgenden Ausführungen beziehen sich auf die erste Teilaufgabe des Seminars zum Wahlfach „Steuer und Wirtschaftsprüfung“. Innerhalb dieser Teilaufgabe soll die Wahl einer aus steuer- und wirtschaftsrechtlicher Sicht optimalen Unternehmensform zu einem bestimmten Sachverhalt getroffen werden.

Dieser Sachverhalt wird unter dem Gliederungspunkt II.1 dargestellt. Anschließend wird im Gliederungspunkt II.2 auf die Ergebnisse des Mandantengesprächs eingegangen. Der dritte Abschnitt gibt einen kurzen Überblick über das Scoring-Modell, welches als Entscheidungstool ausgewählt wurde. Im vierten Abschnitt finden eine allgemeine Darstellung der für den Sachverhalt entscheidungserheblichen Kriterien und im fünften Abschnitt anschließend eine Bewertung der relevanten Rechtsformen statt. Diese Bewertungen werden dann im sechsten Abschnitt verglichen, worauf die Entscheidung für eine Unternehmensform folgt.

II Der Sachverhalt

1 Der Sachverhalt aus der Aufgabenstellung

A, B und C fassen Mitte 05 den Entschluss, ein gemeinsames Joint Venture durchzuführen, um eine neuartige softwaregestützte Röntgenanalyse zu entwickeln.

Der Beginn des Projektes wird für 06 angestrebt. Sie gehen von einer Entwicklungszeit von 3 Jahren aus. Die Kosten belaufen sich nach ihren Einschätzungen insgesamt auf 3 Mio. €. Von diesen entfallen 500 T€ auf den anfänglichen Investitionsbedarf, weitere 1,6 Mio. € auf Personalkosten und die verbleibenden 900 T€ auf ihre Mitarbeit, welche sie jeweils auf 300 T€ schätzen. Hierbei soll jeder im gleichen Maße sein Wissen und seine Arbeitskraft einbringen. Alle drei sind bereit, zu Beginn 200 T€ bereitzustellen. Für die restlichen 2,4 Mio. € müssen noch Kapitalgeber gefunden werden.

A, B und C wollen weiterhin ihre bisherigen Berufe ausüben. Diese garantieren jedem von ihnen ein Jahreseinkommen von mehr als 200 T€. Dabei betreibt A als approbierter Mediziner eine röntgenologische Facharztpraxis. B leitet als diplomierte Informatikerin die Softwareentwicklung einer Firma, die medizinische Applikationen herstellt. C ist Diplom-Mathematiker und geschäftsführender Alleingesellschafter einer GmbH für Biosignalerfassung und –analyse.

2 Das Mandantengespräch

Um eine genauere Vorstellung von den Absichten der Mandanten und ihrer Erfolgsaussichten zu erhalten, fand ein Gespräch der Berater mit den Mandanten statt.

Bei diesem Gespräch äußerten die Mandanten ihre sehr positive Einschätzung der möglichen Erfolge für das Joint Venture. Vor allem die unterschiedlichen Qualifikationen von A, B und C wirken sich ihrer Meinung nach positiv auf das Objekt aus. A bringt die Idee und das röntgenologische Fachwissen aus seiner langjährigen Tätigkeit als Facharzt in einer röntgenologischen Facharztpraxis ein. Dagegen hat B als Informatikerin vor allem das zur Programmierung der Software nötige Wissen. C wiederum hat bereits Erfahrungen als Geschäftsführer einer Biotech-Firma gesammelt. Somit kann er seine betriebswirtschaftlichen Erfahrungen aus einer Branche, die sich ebenfalls mit einer Zukunftstechnologie befasst, in ihr Joint Venture einbringen.

Trotz dieser positiven Einschätzung sind sich alle drei darüber im Klaren, dass sie ein Risiko tragen, da die Software frühestens nach drei Jahren Erlöse generieren kann. So sind B und C auch keinesfalls bereit, weitere Risiken wie etwa die Eintragung einer Grundschuld auf ihren privaten Besitz zu übernehmen. Dagegen wäre A im Notfall bereit, der Eintragung einer Grundschuld auf sein Privathaus oder auf seine Praxis zuzustimmen.

Nach der Meinung von A, B und C stellt die Software bei ihrer Markteinführung eine absolute Revolution dar. Nach Aussage von A besteht auch ein großer Marktbedarf, und er ist sich sicher, dass seine Kollegen die Software erwerben würden. Nach fünf bis zehn Jahren soll das gemeinschaftliche Joint Venture an der Spitze des Marktes stehen.

Zulassungsrisiken bestehen für die Software nicht.

Eine Entscheidung über den Sitz der Gesellschaft wurde noch nicht getroffen, und bei dieser sind die drei Mitglieder des Joint Ventures flexibel.

Ebenso flexibel sind sie bei der Wahl der Finanzierungsmöglichkeit. So haben sie keine Präferenz für eine Finanzierung mit Eigen- oder Fremdkapital. Wobei sich aber alle drei sicher sind, dass sie zumindest einen Teil des Kapitals aus ihrem Bekanntenkreis erhalten können.

III Das Scoring-Modell

In der Praxis der Steuer- und Unternehmensberatung werden bei der Quantifizierung der entscheidungsrelevanten Größen[1] verschiedene Entscheidungsmodelle verwendet[2]. Hier wurde als Entscheidungsmodell das Scoring-Modell gewählt[3]. Bei dem hier verwendeten Modell werden fünf, in Abschnitt IV beschriebene, Kriterien verwendet.

Die Gewichte und Bewertungen wurden wie folgt gewählt:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 2: Wahlmöglichkeiten für die Gewichtung der entscheidungsrelevanten Größen

Eine Darstellung und Begründung des den jeweiligen Kriterien zugerechneten Gewichtes findet sich unter IV.1 bis IV.6.

IV Die Auswahl der entscheidungsrelevanten Größen

Bei der Entscheidung, welche Unternehmensform für das geplante Joint Venture gewählt wird, werden in dieser Ausarbeitung die sechs Größen „Haftung“, „Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte“, „Kapitalbeschaffung“, „Besteuerung“, „Geschäftsführung“ und „Formerfordernisse“ betrachtet. Der Autor ist sich durchaus darüber im Klaren, mit den beschriebenen Größen nicht alle entscheidungsrelevanten Kriterien erfasst werden[4].

1 Die Haftung

Die „Haftung“ unterscheidet sich zwischen den unterschiedlichen Unternehmensformen insofern, dass bei den Kapitalgesellschaften durch das Trennungsprinzip eine Abschottung des Privatvermögens der Gesellschafter vom Vermögen der Kapitalgesellschaft möglich ist. Die Gesellschafter haften nur mit ihrer Einlage oder ihrem Anteil. Ähnlich verhält es sich bei einer GmbH & Co. KG. Hier ist die Abschottung möglich, da als Komplementärin der Gesellschaft eine GmbH gewählt wird. Genauere Ausführungen zu dieser Möglichkeit finden sich unter V.3.1. Dagegen gilt bei Personengesellschaften das Transparenzprinzip. Daher ist auch das Privatvermögen der Eigentümer Haftungsvermögen.

Da vor allem B und C im Mandantengespräch geäußert haben, dass sie nicht bereit sind, über ihre Einlage von 200 T€ hinaus zu haften und auch A dieses nur im Notfall tun würde, ergibt sich hier eine große Bedeutung dieser Größe bei der Wahl der Unternehmensform. Hinzu kommt, dass alle drei über ein hohes Einkommen verfügen und somit nicht daran interessiert sein können, ihr bisher erworbenes Vermögen und ihre zukünftigen Einkünfte „komplett aufs Spiel zu setzen“. Ein weiterer Punkt, der der Haftung besonderes Gewicht verleiht, ist die Bedeutung für potentielle Eigenkapitalgeber. Diese wollen sicherlich nicht mit ihrem kompletten Vermögen haften.

Aufgrund dieser Punkte wird der Größe „Haftung“ das höchstmögliche Gewicht (10) verliehen.

2 Die Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte

Bei Personengesellschaften werden die Gewinne eines Unternehmens den Gesellschaftern direkt zugerechnet und ihnen ausbezahlt bzw. ihren Kapitalkonten gutgeschrieben. Ebenso verhält es sich mit den Verlusten. Dagegen verbleiben die Gewinne der Kapitalgesellschaften zunächst im Unternehmen. Eine Ausschüttung muss durch die Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Verluste verbleiben komplett auf der Ebene der Gesellschaft.

Die Entnahmerechte variieren ebenfalls stark zwischen den Kapital- und Personengesellschaften. Bei Kapitalgesellschaften sind nur bei vorhandenem Gewinnverwendungsbeschluss Entnahmerechte der Gesellschafter vorhanden. Ansonsten kann es Vorabausschüttungen geben. Entnahmerechte über den Gewinnanteil hinaus bestehen nicht. Dagegen besteht bei der Personengesellschaft die Möglichkeit, über den Gewinn hinaus Gelder zu entnehmen.

Als Gewicht wird der hier beschriebenen Größe die „6“ zugeordnet, da die Erfolgsbeteiligung und die Entnahmerechte für die Gesellschafter zwar vor allem steuerlich [5] wichtig sind, aber ihnen keine so entscheidende Bedeutung wie beispielsweise der Haftung oder auch der Kapitalbeschaffung zukommt.

3 Die Kapitalbeschaffung

Die Größe „Kapitalbeschaffung“ ist für diesen Sachverhalt besonders wichtig, da A, B und C noch Kapitalgeber für 2,4 Mio. € finden müssen. Dabei muss die „Kapitalbeschaffung“ im Zusammenhang mit den in den beiden vorherigen Abschnitten erläuterten Kriterien „Haftung“ und „Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte“ sowie der Geschäftsführung[6] gesehen werden.

Ein Unterschied zwischen den einzelnen Unternehmensformen ergibt sich insofern, als die Personengesellschaften für Fremdkapitalgeber deutlich attraktiver sind, da hier auch das Privatvermögen der drei Mitglieder des Joint Ventures mit in die Haftung einbezogen wird. Dagegen haften sie bei einer Kapitalgesellschaft nur mit ihrer Einlage[7]. Die Übernahme von Bürgschaften durch A, B oder C ist nach ihren Äußerungen im Mandantengespräch[8] sehr unwahrscheinlich. Das Joint Venture verfügt also über wenig Haftungspotential und muss im Falle der Kapitalgesellschaft höchstwahrscheinlich einen hohen Zins bezahlen.

Eigenkapitalgeber sind gleichermaßen am Erfolg des Unternehmens wie A, B und C beteiligt. Sie sind genauso daran interessiert, nur mit ihrer Einlage zu haften. Da es sich bei der Branche, in die das Joint Venture einsteigen möchte, um eine Branche mit hohen Erfolgspotentialen, aber auch hohen Risiken handelt, sind Kapitalgesellschaften auch insofern für Eigenkapitalgeber deutlich interessanter, als sich Anteile an ihnen sehr viel leichter wieder veräußern lassen (beispielsweise über den Börsengang eines Unternehmens)[9].

Somit sind diese Gesellschafter auch attraktiver für mögliche Eigenkapitalgeber wie etwa Business Angels oder Venture-Capital-Gesellschaften.

Vorteile von Personengesellschaften bei Eigenkapitalgebern bestehen in der Hinsicht, dass bei ihnen steuerliche Verluste aufgrund des Transparenzprinzips auch auf Ebene der Gesellschafter genutzt werden können und dass die Geschäftsführungsrechte von Eigenkapitalgebern bei Personengesellschaften größer als bei Kapitalgesellschaften (abgesehen von Kommanditisten einer KG) sind.

Insgesamt gesehen kommt also auch diesem Kriterium eine hohe Bedeutung zu. Da allerdings das Kriterium der Haftung auch für das „private“ Leben von A, B und C noch bedeutender ist, wird hier in der Gewichtung eine Abstufung auf „8“ vorgenommen. Da die Mandanten im Gespräch keine Präferenz für eine Eigen- oder Fremdkapitalfinanzierung geäußert haben[10], werden hier auch beide Finanzierungsformen gleich bewertet.

4 Die Besteuerung

Das Kriterium „Besteuerung“ hat eine sehr hohe Bedeutung, die sich über die gesamte Lebensdauer des Joint Ventures bis zu seiner Beendigung oder dem Ausstieg von Mitgliedern zeigt.

Auch hier bestehen große Unterschiede zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften. Das Hauptaugenmerk wird bei der Betrachtung auf die laufende Besteuerung gelegt.

Bereits in der ersten Phase, also in den ersten drei Jahren, in denen das Unternehmen noch keine Erlöse erzielt und nur Verluste macht, unterscheidet sich die Besteuerung zwischen den einzelnen Unternehmensformen sehr stark, da bei den Personengesellschaften die Einkünfte den jeweiligen Gesellschaftern zugerechnet werden. Somit werden ihnen auch die einkommensteuerlichen Verluste zugerechnet, die von den Gesellschaftern zur Minderung ihrer Steuern auf ihre sonstigen Einkünfte genutzt werden können.

Bei Kapitalgesellschaften können diese Verluste nur auf der Ebene der Gesellschaft verwendet werden.

Um den Rahmen dieser Arbeit nicht zu sprengen, wird auf eine sehr tiefe Betrachtung der Besteuerung aller Rechtsformen verzichtet[11] und nur auf die für den hier behandelten Sachverhalt wichtigen Punkte eingegangen.

Da dem Kriterium der „Besteuerung“ eine ähnlich hohe Beutung für A, B und C wie der „Kapitalbeschaffung“ zukommt, welche aber für die Eingehung des Joint Ventures noch entscheidender ist, erhält die „Besteuerung“ das Gewicht „7“.

5 Die Geschäftsführung

Dieses Kriterium entscheidet auf lange Sicht gesehen über den Einfluss, den A, B und C auf das Joint Venture ausüben können.

Bei Personengesellschaften stehen den jeweiligen Eigentümern vom Gesetz bestimmte Geschäftsführungsbefugnisse (Grundsatz der Selbstorganschaft) zu, die in Gesellschaftsverträgen modifiziert werden können. Diese unterscheiden sich je nach der gewählten Form der Personengesellschaft.

Den Gesellschaftern von Kapitalgesellschaften stehen dagegen nicht automatisch Geschäftsführungsbefugnisse zu. Sie haben nur die Möglichkeit, auf der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung direkten Einfluss auszuüben.

Dem Kriterium der „Geschäftsführung“ kommt zu Beginn der Unternehmung keine so entscheidende Bedeutung zu, da die drei Gründer des Joint Ventures sich einig sind und alle gleich große Anteile halten. Sollten sie allerdings eine Kapitalgesellschaft und eine Finanzierung mit einem Eigenkapitalgeber wählen, der einen großen Anteil an dem Unternehmen erwirbt, und sich untereinander nicht mehr einig sein, so könnte der neue Gesellschafter sie auf einer Hauptversammlung überstimmen.

Insgesamt gesehen wird diesem Kriterium das Gewicht „4“ zugestanden.

6 Die Formerfordernisse

Das letzte hier behandelte entscheidungsrelevante Kriterium sind die „Formerfordernisse“. In diesem Kriterium werden die Publizitätspflichten, die Verpflichtung, Eigenkapital zu hinterlegen, Prüfungspflichten und sonstige Formerfordernisse zusammengefasst.

Auch hier liegt wieder ein großer Unterschied zwischen Kapital- und Personengesellschaften vor, da der Gesetzgeber aufgrund der beschränkten Haftung der Gesellschafter bei Kapitalgesellschaften die Fremdkapitalgeber schützen möchte und höhere Formerfordernisse festlegt.

Da bei großen Personengesellschaften ähnlich hohe Formerfordernisse wie bei Kapitalgesellschaften nötig werden und die drei Gründer von einem Erfolg des Unternehmens mit einer daraus folgenden entsprechenden Größe ausgehen, wird diesem Kriterium nur eine geringe Bedeutung zugestanden. Daher erhält die Größe „Formerfordernisse“ das Gewicht „4“.

V Die Bewertung der relevanten Rechtsformen

1 Personengesellschaften

1.1 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Da der Wechsel von einer GbR zu einer OHG oder zu einer KG automatisch eintritt, wenn der Geschäftsbetrieb einer gewerblichen GbR so erweitert wird, dass ein in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb erforderlich wird, ist es in dem hier betrachteten Sachverhalt nicht nötig, diese Grundform der Personengesellschaften zu betrachten.

1.2 Die offene Handelsgesellschaft (OHG)
1.2.1 Die Haftung

Dem Gläubiger steht als Haftungsmasse zunächst das Gesellschaftsvermögen zu. Außerdem haftet jeder Gesellschafter persönlich als Gesamtschuldner mit seinem Vermögen für die Verbindlichkeiten (auch für andere Forderungen wie Schadenersatzansprüche) aus der gemeinsamen Betätigung nach § 128 HGB (Grundsatz der akzessorischen Gesellschafterhaftung)[12].

Da es also nicht möglich ist, eine Haftungsabgrenzung vorzunehmen und die Gesellschafter bisher ein verhältnismäßig großes Vermögen aufbauen konnten, wird die Haftung der OHG mit „1“ bewertet.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 3: Die Bewertung der Haftung bei der OHG

1.2.2 Die Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte

Bei der OHG wird zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Erfolg ermittelt und den Kapitalkonten der Gesellschafter nach Abzug einer 4-prozentigen Kapitalverzinsung gleichmäßig gutgeschrieben (§ 121 HGB). Es ist auch eine abweichende Regelung der Gewinnverteilung im Gesellschaftsvertrag möglich. Den Gesellschaftern werden also die Erfolge direkt zugerechnet, was sich zumindest zu Beginn des Joint Ventures positiv auswirkt[13].

Die Entnahmerechte sind so gestaltet, dass jeder Gesellschafter nach § 122 HGB maximal vier Prozent seines Kapitalanteils unabhängig von der Erfolgslage entnehmen darf. Darüber hinaus darf jeder seinen Anteil am Vorjahresgewinn entnehmen, soweit dieses nicht zum Schaden der OHG führt. Höhere Entnahmen müssen mit allen Gesellschaftern abgestimmt werden. Auch bei den Entnahmerechten sind wieder abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag möglich.

Im Ergebnis bekommt die OHG für die hier betrachtete Größe die Bewertung „5“.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 4: Die Bewertung der Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte in der OHG

1.2.3 Die Kapitalbeschaffung

Die Kreditwürdigkeit ist bei der OHG als relativ hoch einzuschätzen, da die Gesellschafter mit ihrem gesamten Vermögen haften und zumindest von A bekannt ist, dass er über ein relativ hohes Privatvermögen verfügt. Auch bei B und C kann aufgrund ihrer bisherigen Tätigkeit davon ausgegangen werden, dass sie über ein hohes Privatvermögen verfügen.

Allerdings ist aufgrund der fehlenden Haftungsbeschränkung die Wahrscheinlichkeit, Eigenkapitalgeber zu finden, relativ gering.[14]

Da allerdings alle drei nicht bereit sind, mit ihrem Privatvermögen zu haften, ist es wahrscheinlich, dass sie, falls sie sich für die Unternehmensform einer OHG entscheiden würden, eine Finanzierung mit Eigenkapital bevorzugt würde.

Daher wird der OHG unter Beachtung des hier geschilderten Sachverhaltes für das Kriterium der Kapitalbeschaffung die Note „3“ zugewiesen, auch wenn die Kreditwürdigkeit bei der OHG als sehr hoch einzuschätzen ist.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 5: Die Bewertung der Kapitalbeschaffung bei der OHG

1.2.4 Die Besteuerung

Die OHG stellt wie auch die anderen Personengesellschaften (GbR, KG) nur bei der Ermittlung des einkommensteuerlichen Erfolges eine eigenständige Einheit dar. Dieser wird den Beteiligten (hier: A, B und C) aufgrund des Transparenzprinzips zugerechnet und auf ihrer Ebene besteuert.

Nach § 15 I S.1 Nr.2 EStG gehören Gewinnanteile eines Mitunternehmers an Personengesellschaften zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb. Sie werden somit auf der Ebene des Gesellschafters unter Anwendung der Gewerbesteueranrechnung nach § 35 EStG besteuert. Es ist davon auszugehen, dass A, B und C als Mitunternehmer angesehen werden können, da alle drei über eine zivilrechtliche Gesellschafterstellung verfügen, Unternehmerrisiko tragen und auch die Entfaltung der Unternehmerinitiative vorliegt. Auf die genaue Prüfung der Voraussetzungen für eine Mitunternehmerschaft soll hier nicht eingegangen werden[15]. Auch die Vergütungen aus Gesellschaft-Gesellschafter-Verträgen werden als Einkünfte aus Gewerbebetrieb auf der Ebene der Gesellschafter versteuert. Auf genaue Angaben der Gewinn- und anschließenden Steuerberechnung soll hier verzichtet werden[16]. Da alle drei Gesellschafter bereits über sehr hohe Einkommen verfügen, unterliegen die aus dem Joint Venture generierten Einkünfte der höchsten Progressionsstufe. Allerdings haben sie auch die Möglichkeit, die anfangs auflaufenden Verluste unter Beachtung der Beschränkungen von § 10d EStG zu nutzen.

Im Gegensatz zur Einkommensteuer ist für die Gewerbesteuer die OHG selbst der Steuerschuldner (§2 I, § 5 I S.3 GewStG)[17]. Die Personengesellschaft unterliegt dabei der normalen Besteuerung mit Freibetrag und Staffeltarif.

Wichtig ist allerdings, dass für eine Nutzung der Verluste nach § 10a GewStG eine Unternehmensidentität und eine Unternehmeridentität Voraussetzung ist. Bei einem Ausscheiden eines Mitunternehmers geht dessen anteiliger Verlustvortrag verloren.

Insgesamt erhält die OHG für das Kriterium der Besteuerung die Note „4“, da zwar momentan die Verluste auf der Ebene der Gesellschafter genutzt werden können, aber die später zu erwartenden Gewinne mit der höchstmöglichen Progression belastet sind. Hinzu kommt, dass schuldrechtliche Verträge umqualifiziert werden und somit auf der Ebene der Gesellschaft der Gewerbesteuer unterliegen. Außerdem ist es negativ für Eigenkapitalgeber, dass sie nicht die Möglichkeit haben, bestehende Verlustvorträge zu nutzen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 6: Die Bewertung der Besteuerung bei der OHG

1.2.5 Die Geschäftsführung

Die Geschäftsführungsbefugnisse bei der OHG stehen den Gesellschaftern zu (Prinzip der Selbstorganschaft)[18]. Allerdings verfügt nach § 115 I HGB jeder Gesellschafter über eine Einzelgeschäftsführungsbefugnis, wenn im Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen getroffen wurden. Diese Befugnis besteht für alle Handlungen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs (§ 116 I HGB), wobei die anderen Gesellschafter aber ein Widerspruchsrecht besitzen. Geschäfte, die über den normalen Geschäftsverkehr hinausgehen, müssen von allen Gesellschaftern gemeinsam beschlossen werden (z.B. die Verleihung einer Prokura, welche auch zu Entscheidungen über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinaus berechtig, nach § 116 III HGB). Es ist möglich, spezielle Regelungen im Gesellschaftsvertrag zu treffen. So könnte beispielsweise A von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden und hätte nur noch Kontrollrechte. Um diesem Ausschluss allerdings gegenüber Dritten Wirkung zu verleihen, müsste er im Handelsregister eingetragen werden, da auch hier das Prinzip der Selbstorganschaft gilt. Wird keine andere Regelung getroffen, so entspricht die Berechtigung zur Geschäftsführung der Vertretungsbefugnis.

Für A, B und C bedeuten die oben erläuterten Eigenschaften dieses Kriteriums, dass sie sehr flexibel in der Geschäftsführung sind, aber sich auch, wenn keine abweichenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag getroffen wurden, für bedeutende Entscheidungen immer einig sein müssen. Daher bekommt diese Unternehmensform für die Größe „Geschäftsführung“ eine „4“.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 7: Die Bewertung der Geschäftsführung bei der OHG

1.2.6 Die Formerfordernisse

Bei der OHG ist für die Gründung der Abschluss eines formlosen Gesellschaftsvertrages nötig.

Es besteht die Pflicht, Bücher zu führen, da sie als Kaufmann gilt (§ 105 I HGB i.V.m. §1 I HGB i.V.m. § 238 HGB). Eine Pflicht zur Aufstellung eines Anhangs oder Lageberichtes sowie eine Prüfungspflicht bestehen allerdings nicht, da die OHG zumindest momentan noch nicht die Größenkriterien des § 1 PublG überschreitet.

Da die OHG somit zumindest einige Formerfordernisse mit sich bringt, erhält sie als Bewertung eine „4“.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 8: Die Bewertung der Formerfordernisse bei der OHG

1.2.7 Die Gesamtbewertung der OHG

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 9: Die Gesamtbewertung der OHG

1.3 Die Kommanditgesellschaft (KG)
1.3.1 Die Haftung

Bei der KG ist zwischen der Haftung der Komplementäre und der Haftung der Kommanditisten zu unterscheiden. Die Komplementäre haften wie die Gesellschafter einer OHG gesamtschuldnerisch mit ihrem Vermögen. Dagegen haften die Kommanditisten nur mit ihrer Hafteinlage (§ 171 I HGB) bzw., bis diese voll erbracht ist, mit ihrem Gesamtvermögen bis zur Höhe der Hafteinlage.

Da weder von A noch von B oder C zu erwarten ist, dass sie bereit sind, als Komplementär mit ihrem Privatvermögen zu haften, hat die Kommanditgesellschaft für sie keine Vorteile.

Aufgrund der größeren Gestaltungsmöglichkeiten in der Haftung erhält sie trotzdem eine höhere Bewertung als die OHG.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 10: Die Bewertung der Haftung bei der KG

1.3.2 Die Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte

Die Erfolgsverteilung in der KG findet wie bei der OHG nach einer vierprozentigen Vor-abverzinsung der Kapitalkonten statt (§ 168 HGB I i.V.m. § 121 HGB). Die Verteilung soll nach § 168 II HGB in einem angemessenen Verhältnis vorgenommen werden. Dabei werden die Anteile des Komplementärs seinem Kapitalkonto gutgeschrieben. Beim Kommanditisten geschieht dies nur so lange, bis der Betrag seiner Einlage erreicht wurde. Für alle weiteren Beträge hat er einen Auszahlungsanspruch nach § 167 II HGB. Bei Verlusten entsteht für den Kommanditisten allerdings keine Nachschusspflicht (§ 167 III HGB).

Die Entnahmerechte der Komplementäre entsprechen denen von Gesellschaftern einer OHG[19]. Der Kommanditist hat nur das Recht auf eine Auszahlung seines Gewinnanteils, soweit sein Kapitalkonto mindest die Höhe der vereinbarten Einlage hat (§ 169 I HGB).

Für die Kommanditisten bestehen schlechtere Entnahme- und Erfolgsbeteiligungsrechte als bei einer OHG im Gewinnfall.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 11: Die Bewertung der Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte bei der KG

1.3.3 Die Kapitalbeschaffung

Die Kapitalbeschaffung bei einer KG gestaltet sich deutlich vorteilhafter als bei einer OHG. Zum einen ist die Kreditwürdigkeit hoch, da weiterhin zumindest ein persönlich haftender Gesellschafter als Komplementär vorhanden ist, zum anderen ist eine Beteiligung mit Eigenkapital für Außenstehende oder auch Freunde attraktiver, da sie sich als Kommanditisten beteiligen können. Dadurch ist eine Haftungsabgrenzung für sie möglich. Sie hätten aber auch geringe Möglichkeiten der Einflussnahme[20].

Aufgrund der größeren Wahrscheinlichkeit einer KG, Eigenkapitalgeber zu finden, und der gleichzeitig hohen Kreditwürdigkeit, falls A, B oder C als Komplementär an der KG beteiligt wären, wird die Kapitalbeschaffungsmöglichkeit bei der KG um einen Punkt höher als bei der OHG bewertet.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 12: Die Bewertung der Kapitalbeschaffung bei der KG

1.3.4 Die Besteuerung

Der einzige nennenswerte Unterschied der Besteuerung im Vergleich zu einer OHG[21] besteht darin, dass die Verlustanteile der Kommanditisten, soweit durch diese ein negatives Kapitalkonto entsteht oder sich dieses erhöht, nur mit den Einkünften aus derselben Beteiligung verrechnet werden können. Dieser Punkt wirkt sich allerdings im hier betrachteten Sachverhalt sehr negativ aus, da somit die Verluste, die in den ersten Jahren generiert werden, für diejenigen der Drei, die Kommanditisten werden nur bis zu ihrer Einlage von 200 T€ sofort genutzt werden können.

Daraus ergibt sich die um einen Punkt gegenüber der OHG schlechtere Bewertung.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 13: Die Bewertung der Besteuerung bei der KG

1.3.5 Die Geschäftsführung

Die Geschäftsführung einer KG steht ausschließlich den Komplementären zu. Die Kommanditisten sind nach § 164 HGB von der Geschäftsführung ausgeschlossen und haben nur Widerspruchsrechte bei Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen. Allerdings haben sie Kontrollrechte, und es ist möglich, sie im Innenverhältnis durch den Gesellschaftsvertrag mit Geschäftsführungsrechten auszustatten. Gegenüber Dritten besteht diese Möglichkeit allerdings nicht. Hier kann einem Kommanditisten eine Handlungsvollmacht ausgestellt werden oder er kann zum Prokuristen ernannt werden.

Für das Joint Venture ergibt sich im Falle der KG die Möglichkeit, dass entweder alle drei Gesellschafter als Komplementäre mit Geschäftsführungsbefugnissen ausgestattet werden, was aber auch eine persönliche Haftung bedeuten würde, oder dass sie sich für einen oder zwei Komplementäre entscheiden müssten. Bei Unstimmigkeiten könnte es also zu Problemen führen, wenn nur einer Komplementär ist. Positiv wirkt sich aus, dass sie neuen Kommanditisten keine Geschäftsführungsbefugnisse zugestehen müssen.

Insgesamt gesehen gleichen sich diese Vor- und Nachteile zur OHG aus. Daher wird auch die gleiche Note vergeben.

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Tabelle 14: Die Bewertung der Geschäftsführung bei der KG

1.3.6 Die Formerfordernisse

Die Formerfordernisse für eine KG entsprechen denen einer OHG[22]. Von daher ergibt sich die gleiche Benotung.

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Tabelle 15: Die Bewertung der Formerfordernisse bei der KG

1.3.7 Die Gesamtbewertung der KG

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Tabelle 16: Die Gesamtbewertung der KG

2 Kapitalgesellschaften

2.1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
2.1.1 Die Haftung

Für die Verbindlichkeiten von GmbHs haftet nach § 13 II GmbHG nur das Gesellschaftsvermögen. Somit haften A, B und C nur mit ihrer Einlage. Auf Sonderfälle, in denen zusätzliche Haftungsverpflichtungen für einen der Drei entstehen könnten (Nachschusspflichten, eigenkapitalersetzende Darlehen oder Haftung im faktischen Konzern) soll hier aufgrund der für den Sachverhalt nicht vorhandenen Bedeutung nicht näher eingegangen werden[23].

Da also ein großer Vorteil in der Haftung gegenüber den bisher betrachteten Unternehmensformen besteht, wird die Höchstnote „5“ verliehen.

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Tabelle 17: Die Bewertung der Haftung bei der GmbH

2.1.2 Die Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte

Die Gewinne und Verluste bei Kapitalgesellschaften entstehen ausschließlich auf der Ebene der Gesellschaft. Die Gesellschafter haben nur Anspruch auf Auszahlung des Jahresüberschusses zuzüglich des Gewinnvortrages (abzüglich des Verlustvortrages), soweit dieser Betrag nicht nach Gesetz oder durch Gesellschafterbeschluss von der Verteilung ausgeschlossen ist[24]. Eine Verteilung wird nach der Höhe der Kapitalanteile vorgenommen. Es ist auch hier wieder eine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag möglich. Der Auszahlungsanspruch entsteht mit der Verabschiedung eines Ausschüttungsbeschlusses.

Eine Beteiligung am Verlust liegt nicht vor.

Negativ ist hier, dass eine Verlustnutzung nur auf der Ebene der Gesellschafter möglich ist und, dass A, B und C nicht zwingend am vollen Gewinn beteiligt sind sowie dass sie sogar, wenn sie nur einen geringen Anteil halten, unter Umständen eine Veränderung des Gesellschaftsvertrages, der zu einer noch geringeren Ausschüttung führt, nicht verhindern können.

Hieraus ergibt sich eine Bewertung in Höhe von „3“.

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Tabelle 18: Die Bewertung der Erfolgsbeteiligung und Entnahmerechte bei der GmbH

2.1.3 Die Kapitalbeschaffung

Bei der Bewertung der Kapitalbeschaffung ist wieder zwischen Fremdkapital und Eigenkapital zu unterscheiden. Die Kreditwürdigkeit ist bei GmbHs naturgemäß geringer als bei Personengesellschaften, da die Gesellschafter nicht persönlich mit ihrem gesamten Vermögen haften. In dem hier betrachteten Fall ist die Kreditwürdigkeit besonders gering, da die GmbH nur über ein geringes Vermögen verfügt und in eine Zukunftstechnologie investiert, die ein verhältnismäßig hohes Risiko hat. Außerdem ist, wie schon erwähnt, keiner der Drei bereit, eine Sicherheit für einen Kredit zu geben.

Dagegen ist die Möglichkeit zur Akquirierung von Eigenkapital deutlich besser als bei Personengesellschaften, weil neue Gesellschafter ohne die Eingehung von Haftungsrisiken über das eingebrachte Kapital hinaus Beteiligungen erwerben können. Hinzu kommt, dass die spätere Veräußerungsmöglichkeit von Anteilen an Kapitalgesellschaften größer ist und dass auch Gesellschafter mit geringen Beteiligungen aufgrund der höheren Publizitätspflichten einen besseren Einblick erhalten.

Da allerdings verstärkt an eine Eigenkapitalfinanzierung gedacht wird, erhält die GmbH die Bewertung „4“ oder „gut“.

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Tabelle 19: Die Bewertung der Kapitalbeschaffung bei der GmbH

2.1.4 Die Besteuerung

Die GmbH ist als juristische Person ein eigenständiges Steuersubjekt. Ihre Erfolge stellen nach § 8 II KStG Einkünfte aus Gewerbebetrieb dar. Somit wird der Erfolg auf Ebene der Kapitalgesellschaft mit einer Körperschaftsteuer von 25 % (§ 23 I KstG) sowie der Gewerbesteuer (§ 7 GewStG i.V.m. § 8 I, II KStG) und dem Solidaritätszuschlag belastet. Auf der Ebene der Gesellschafter findet nur eine Besteuerung im Fall der Ausschüttung statt. Dann folgt die Besteuerung (da A, B und C natürliche Personen sind) nach dem Halbeinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40d). Eine Verlustverrechnung ist ebenfalls nur auf Ebene der Gesellschaft möglich.

Schuldrechtliche Verträge zwischen den Gesellschaftern werden steuerlich anerkannt, so weit sie keine verdeckte Gewinnausschüttung nach § 8 III S.2 KStG darstellen. Es ist also darauf zu achten, dass, falls an einen der Gesellschafter Vergütungen gezahlt werden, diese nicht den Tatbeständen einer verdeckten Gewinnausschüttung entsprechen[25].

Nachteilig im Vergleich zu einer Personengesellschaft wirkt sich also die höhere Steuerlast durch die nicht völlig zu vermeidende Belastung auf Ebene der Gesellschaft und der Gesellschafter aus. Ebenso negativ ist zumindest aus Sicht der Gesellschafter anzumerken, dass sie die Verluste der GmbH nicht nutzen können. Dafür kann durch die Anerkennung der schuldrechtlichen Verträge, soweit sie keine verdeckte Gewinnausschüttung darstellen, eine Steuerminimierung erreicht werden.

[...]


[1] Zu den hier betrachteten entscheidungsrelevanten Größen siehe Abschnitt IV.

[2] Zu den Vor- und Nachteilen der einzelnen Modelle siehe unter anderem: Jacobs, D., Grundzüge der steuerlichen Unternehmensplanung, 4. Auflage, Lüneburg 2003, S. 18f.

[3] Für eine genaue Beschreibung von Scoring-Modellen siehe: Wöhe, G., Einführung in die allgemeine Betriebswirtschaftslehre, 20. Auflage, München 2000, S.532ff.

[4] Für eine umfassende Aufzählung von relevanten Faktoren für die Wahl der Unternehmensform siehe z.B.: Jacobs, O.H., Unternehmensbesteuerung und Rechtsform, 3. Auflage, München 2002, S.6ff.

[5] Siehe Abschnitt IV.5.

[6] Siehe Abschnitt IV.5.

[7] Siehe Abschnitt IV.2.

[8] Siehe II.2.

[9] Der Sonderfall einer KGaA soll hier nicht behandelt werden.

[10] Siehe II.2.

[11] Für eine genauere Betrachtung wird beispielsweise auf O.H. Jacobs, Unternehmensbesteuerung und Rechtsform, 3. Auflage, München 2002, verwiesen.

[12] Siehe: Jacobs, O.H., Unternehmensbesteuerung und Rechtsform, 3. Auflage, München 2002, S.16f und BGH vom 29.01.2001, DStR 2001, S.310.

[13] Siehe: V.1.2.4.

[14] Für eine genaue Darstellung der Gründe, warum Eigenkapitalgeber andere Gesellschaftsformen bevorzugen siehe IV.3.

[15] Siehe unter anderem: Jacobs, O.H., Unternehmensbesteuerung und Rechtsform, 3. Auflage, München 2002, S.190ff.

[16] Siehe unter anderem: Jacobs, O.H., Unternehmensbesteuerung und Rechtsform, 3. Auflage, München 2002, S.194ff.

[17] Siehe: Jacobs, D., Grundzüge der steuerlichen Unternehmensplanung, 4. Auflage, Lüneburg 2003, S. 41f.

[18] Siehe: Jacobs, O.H., Unternehmensbesteuerung und Rechtsform, 3. Auflage, München 2002, S.14f.

[19] Siehe: V.1.2.2.

[20] Siehe: V.1.3.5.

[21] Siehe: V.1.2.4

[22] Siehe: V.1.2.6.

[23] Siehe: Jacobs, O.H., Unternehmensbesteuerung und Rechtsform, 3. Auflage, München 2002, S.36.

[24] Siehe: Jacobs, O.H., Unternehmensbesteuerung und Rechtsform, 3. Auflage, München 2002, S.37.

[25] Siehe unter anderem: Scheffler, W., Besteuerung von Unternehmen I, 5. Auflage, Heidelberg 2002, S.173ff.

Details

Seiten
83
Jahr
2004
ISBN (eBook)
9783638317931
ISBN (Buch)
9783638703338
Dateigröße
685 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v30553
Institution / Hochschule
Universität Lüneburg – Betriebswirtschaftslehre
Note
2,0
Schlagworte
Praxisnahe Gestaltungsalternativen Problemstellungen Seminar Wahlfach Steuer Wirtschaftsprüfung

Autor

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Titel: Praxisnahe Gestaltungsalternativen für vier steuerliche, praxisnahe Problemstellungen