Die Konzernlageberichterstattung nach DRS 20. Grundsätze und Anforderungen

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

2. Zwecke, Funktionen und Adressaten der Lageberichterstattung

3. Aufstellungspflichten und -fristen

4. Grundsätze der Konzernlageberichterstattung

5. Inhaltliche Anforderungen an die Konzernlageberichterstattung
5.1 Grundlagen des Konzerns
5.2 Wirtschaftsbericht
5.3 Nachtragsbericht
5.4 Prognose-, Chancen- und Risikobericht
5.5 Sonstige Berichtspflichten

6. Schlussbetrachtung

Literaturverzeichnis

1. Einleitung

Angesichts der stärkeren Orientierung an den Informationsbedürfnissen von Investoren sowie den gestiegenen Anforderungen an die Transparenz der Unternehmensberichterstattung hat der Lagebericht in den letzten Jah- ren stark an Bedeutung gewonnen.¹ Dabei stellt die Lageberichterstattung neben dem Jahresabschluss ein Informations- und Rechenschaftsinstru- ment der externen Rechnungslegung dar, das über das Geschäftsergebnis und die wirtschaftliche Lage eines Unternehmens Informationen an seine Adressaten transportiert.² Jedoch im Gegensatz zum Jahresabschluss, der vergangenheitsbezogen und quantitativ-monetär ausgerichtet ist, beinhaltet der Lagebericht neben den vergangenheitsbasierten auch die zukunftsge- richteten (qualitativen) Aussagen über die voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens. Diese prospektive Ausrichtung ermöglicht der Lagebericht- erstattung eine dynamische Betrachtung, die im Rahmen der Jahresab- schlussanalyse nur begrenzt realisierbar ist. Die im Lagebericht vermittel- ten Informationen ergänzen und erweitern somit die Angaben des Jahres- abschlusses in zeitlicher und sachlicher Hinsicht.³

Grundsätzlich sind die Anforderungen an die Lageberichterstattung in den §§ 289 und 315 HGB reglementiert. Dennoch verkörpern die beiden Nor- men eine Art Mindestanforderungen, welche keine detaillierten Hinweise zu den formalen und inhaltlichen Komponenten des Lageberichts enthalten. Aus diesem Grund hat der Deutsche Standardisierungsrat (DSR) verschie- dene Rechnungslegungsstandards konzipiert, um die Ausführungen des HGB zu konkretisieren sowie die Gestaltungsspielräume der Unterneh- mensberichterstattung zu minimieren.⁴ Im Zuge dessen wurde im Dezem- ber 2012 der neue Rechnungslegungsstandard Nr. 20 (DRS 20) veröffent- licht, der die Lageberichterstattung aller Mutterunternehmen, die zur Auf- stellung eines Lageberichts gemäß § 315 HGB verpflichtet sind oder diesen freiwillig aufstellen, regeln soll. Obwohl die Anwendung des DRS 20 für die Einzelabschlüsse nicht zwingend vorgeschrieben ist, wird durch den DSR die Beachtung des Standards für die Erstellung eines Lageberichts gemäß § 289 HGB empfohlen.⁵

Der neue Standard ist für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2012 begin- nen, anzuwenden⁶ und ersetzt die bisher geltenden Rechnungslegungs- standards - DRS 15 (Lageberichterstattung), DRS 5 (Risikoberichterstat- tung), DRS 5-10 (Risikoberichterstattung von Kredit- und Finanzdienstleis- tungsinstituten) sowie DRS 5-20 (Risikoberichterstattung für Versiche- rungsunternehmen).⁷ Die Standards DRS 16 (Zwischenberichterstattung) und DRS 17 (Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder) werden weiterhin beibehalten.⁸ Dabei werden die Inhalte des DRS 16 in Bezug auf Terminologie und Ausdruck an die neuen Vorschriften des DRS 20 angepasst und müssen für die Geschäftsjahre beachtet werden, in denen der DRS 20 erstmals angewendet wird.⁹

In diesem Zusammenhang stellt sich die Frage, inwieweit sich die Konzernlageberichterstattung durch die Einführung vom DRS 20 verändern wird. Das Ziel dieser Ausarbeitung besteht vor dem Hintergrund in einer systematischen Darstellung des aktuellen Standards einschließlich der Analyse seiner wesentlichen Teilbereiche.

Hierzu wird zuerst auf die Zwecke, Funktionen und Adressaten des Lage- berichts näher eingegangen. Anschließend werden die Aufstellungspflich- ten und Aufstellungsfristen in Bezug auf die Lageberichterstattung darge- legt. Im nächsten Schritt werden die Grundsätze der Konzernlageberichter- stattung dargestellt und erläutert. In Anknüpfung daran werden die inhaltli- chen Anforderungen an die Konzernlageberichterstattung gemäß DRS 20 herausgearbeitet. Dafür werden die einzelnen Berichtselemente - Grundla- gen des Konzerns, Wirtschaftsbericht, Nachtragsbericht, Prognose-, Chan- cen- und Risikobericht sowie sonstige Berichtspflichten - ausführlich be- schrieben und analysiert. Unter den sonstigen Berichtspflichten werden in dieser Ausarbeitung Angaben zu internem Kontrollsystem und Risikoma- nagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, Risikobe- richterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten, den übernahmerelevanten Angaben, Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) und Versicherung der gesetzlichen Vertretern subsumiert. Am Ende werden die wesentlichen Ergebnisse zusammengefasst.

2. Zwecke, Funktionen und Adressaten der Lage-

Der Gesetzgeber hat die Zielsetzung des Lageberichts nicht eindeutig ge- regelt. Abhängig von der Größe, Rechtsform und Kapitalmarktorientierung variieren die Berichtspflichten, welche auch die Zwecke und Funktionen der Lageberichterstattung bestimmen. Bezogen auf die Generalnorm des § 289 bzw. § 315 HGB, welche die Vermittlung eines den tatsächlichen Ver- hältnissen entsprechenden Bildes der Kapitalgesellschaft bzw. des Kon- zerns verlangt, werden dem Lagebericht grundsätzlich Rechenschafts- und Informationszwecke zugewiesen.¹⁰ Für den Konzernlagebericht werden diese beiden Zwecke in dem neuen DRS 20 konkretisiert. Durch die Dar- stellung der wirtschaftlichen Lage des Konzerns kommt der Rechen- schaftszweck zum Ausdruck. Hierbei hat die Unternehmensleitung über den Geschäftsverlauf zu berichten sowie Rechenschaft über die Verwen- dung der anvertrauten Ressourcen im Berichtsjahr abzugeben. Darüber hinaus beinhaltet der Konzernlagebericht Informationen über die künftige Entwicklung sowie die damit verbundenen Chancen und Risiken. Dadurch soll ein differenziertes Gesamtbild der Lage des Konzerns erzeugt werden, welches den Adressaten Informationen über die entscheidungsrelevanten Angaben vermittelt (Informationsvermittlungszweck).¹¹

Der gezielte Ausweis zukunftsorientierter Informationen trägt dazu bei, dass der (Konzern-)Lagebericht im Rahmen der externen Rechnungsle- gung wesentlich an Bedeutung gewinnt. Im Gegensatz zum Jahres- bzw. Konzernabschluss, der über vergangenheitsbezogenen Informationen ver- fügt, stellt der (Konzern-)Lagebericht eine geeignete Basis für die Beurtei- lung zukünftiger Zahlungsströme und des daraus resultierenden Unter- nehmenswertes dar.¹² Ein weiterer Grund für die gestiegene Relevanz des (Konzern-)Lageberichts liegt in der restriktiven Gewinnermittlung sowie der Einhaltung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, die zum Teil als informationshemmend angesehen werden. Der (Konzern-)Lagebericht nimmt somit die Stellung eines eigenständigen Rechnungslegungsinstru- ments ein, das sowohl vergangenheits- und stichtagsbezogene als auch prospektive Informationen über die wirtschaftliche Lage des berichterstat- tenden Unternehmens bzw. Konzerns verkörpert.¹³ Obwohl der Lagebericht vom Jahresabschluss formal getrennt ist (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB), kann dieser nicht als vollständig vom Jahresabschluss isoliertes Instrument be- handelt werden. Der Konzernlagebericht ist zwar auch ein rechtlich und funktional eigenständiges Instrument der externen Rechnungslegung, wird aber vom Konzernabschluss nicht losgelöst, sondern im Sinne eines „Zwei- Säulen-Modells“ betrachtet.¹⁴ Dabei werden verschiedene Funktionen des (Konzern-)Lageberichts im Verhältnis zum Jahres- bzw. Konzernabschluss definiert - eine Ergänzungsfunktion, eine Erläuterungsfunktion und eine Verdichtungsfunktion sowie eine Beurteilungsfunktion und eine Analyse- funktion. Weiterhin werden dem (Konzern-)Lage-bericht eine Warnfunktion und eine Überwachungsfunktion zugeordnet.¹⁵

Der (Konzern-)Lagebericht wird den genannten Zwecken nur dann gerecht, wenn er seinen Adressaten eine Entscheidungshilfe für die Beurteilung der wirtschaftlichen Gesamtsituation bietet und sie frühzeitig über mögliche Chancen bzw. Risiken informiert. Dementsprechend leiten sich aus den Informationsbedürfnissen der Adressaten die Inhalte des (Konzern-)Lage- berichts ab.¹⁶ Da aber die (Konzern-)Lageberichterstattung auch für weitere Informationsinteressenten zugänglich ist, ist es notwendig den Adressaten- kreis genauer zu bestimmen. Dabei wird zwischen den Empfängern bzw. Informationsinteressenten und den Lageberichtadressaten unterschieden. Der relevante Adressatenkreis der (Konzern-)Lageberichterstattung um- fasst (potenzielle) Anteilseigner bzw. Gesellschafter, Gläubiger, Lieferan- ten, Kunden und Mitarbeiter.¹⁷ Demgegenüber zählen die allgemeine Öf- fentlichkeit und die Wettbewerber zu den Empfängern des Lageberichts, sind aber grundsätzlich keine relevanten Adressaten.¹⁸ Eine vollständige Ausschließung der allgemeinen Öffentlichkeit aus dem Adressatenkreis ist jedoch nicht unumstritten: Handelt es sich beispielsweise um ein nachhalti- ges Wirtschaften und/oder eine verantwortungsvolle Unternehmensfüh- rung, so gilt das öffentliche Interesse als schutzwürdig und ist somit in die (Konzern-)Lageberichterstattung einzubeziehen.¹⁹

3. Aufstellungspflichten und -fristen

Die Verpflichtung zur Aufstellung eines Lageberichts ergibt sich aus dem HGB sowie anderen Spezialvorschriften und hängt in erster Linie von Rechtsform und Größe des Unternehmens ab. Demnach sind von der Auf- stellungspflicht mittelgroße und große Kapitalgesellschaften i.S.d. § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB sowie denen gleichgestellte haftungsbeschränkte Per- sonenhandelsgesellschaften i.S.d. § 264a Abs. 1 HGB betroffen. Kleine Kapitalgesellschaften i.S.d. § 267 HGB sind grundsätzlich von der Aufstel- lung eines Lageberichts befreit. Diese Befreiung gilt jedoch nicht für kleine Gesellschaften, die als kapitalmarktorientiert gemäß § 264d HGB aufge- fasst werden. Ferner sind mittelgroße und große Genossenschaften gemäß § 336 Abs. 1 und 2 HGB sowie dem Publizitätsgesetz unterliegende Unter- nehmen (§ 5 Abs. 2 PublG) zur Aufstellung eines Lageberichts verpflich- tet.²⁰ Daneben umfasst die Lageberichterstattungspflicht auch alle Kreditin- stitute und Finanzdienstleistungsinstitute gemäß § 340a Abs. 1 HGB sowie Versicherungsunternehmen gemäß § 341a Abs. 1 Satz 1 HGB.²¹ Die Auf- stellungsfrist beträgt drei Monate (§ 264 Abs. 1 Satz 3 HGB), bei kleinen Kapitalgesellschaften verlängert sich die Frist auf sechs Monate (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB).²²

Die Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernlageberichts ergibt sich unmittelbar aus der Pflicht zur Konzernrechnungslegung. Dementspre- chend müssen alle Mutterunternehmen in der Rechtsform der Kapitalge- sellschaft (oder in anderer Rechtsform bei Überschreiten bestimmter Grö- ßenkriterien, die in den §§ 11 ff. PublG definiert sind) neben dem Konzern- abschluss auch einen Konzernlagebericht aufstellen (§ 290 Abs. 1 HGB). Dabei besteht für Mutterunternehmen das Wahlrecht, den Lagebericht mit dem Konzernlagebericht zusammenzufassen, um mögliche Doppelungen zu vermeiden (§ 315 Abs. 3 HGB).²³ Unternehmen, die die Befreiungsvo- raussetzungen nach §§ 291-293 HGB erfüllen, sind von der Aufstellungs- pflicht ausgenommen. Die Aufstellungsfrist für einen Konzernlagebericht beträgt fünf Monate, für kapitalmarktorientierte Unternehmen vier Monate (§ 290 Abs. 1 HGB).²⁴ Nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften ist die Aufstellung eines Lageberichts nicht erforderlich. Jedoch sind deutsche Mutterunter- nehmen, die einen IFRS-Konzernabschluss nach § 315a HGB verpflichtend oder freiwillig erstellen, zur Aufstellung eines Konzernlageberichts nach handelsrechtlichen Vorschriften des § 289 bzw. § 315 HGB verpflichtet. Eine geordnete Darstellung der nach § 315 HGB vorgesehenen Angaben im Konzernanhang ist nicht genügend. Dabei muss der Konzernlagebericht inhaltlich mit dem Konzernabschluss nach IFRS im Einklang stehen.²⁵

4. Grundsätze der Konzernlageberichterstattung

Um den Adressaten ein möglichst objektives Bild über den Geschäftsver- lauf sowie künftige Entwicklungen im (Konzern-)Lagebericht zu vermitteln, wurden Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung entwickelt, die „einen objektiven Maßstab für die in den Lagebericht einzubeziehenden Informationen darstellen sollen.“²⁶ Für die Konzernlageberichterstattung wurden die Grundsätze, die zum größten Teil von den Grundsätzen ord- nungsmäßiger Buchführung abgeleiteten Vorschriften darstellen, überarbei- tet und im DRS 20 festgelegt. Dabei wurden die Grundsätze der Vollstän- digkeit, Verlässlichkeit und Ausgewogenheit, Klarheit und Übersichtlichkeit sowie der Grundsatz der Vermittlung der Sicht der Konzernleitung aus dem bisherigen DRS 15 übernommen. Die Grundsätze der Wesentlichkeit und Informationsabstufung wurden dagegen neu eingeführt. Der Grundsatz der Konzentration auf die nachhaltige Wertschaffung ist nicht mehr enthalten.²⁷

Nach dem Grundsatz der Vollständigkeit müssen alle für die Beurteilung des Geschäftsverlaufs und die Verwendung anvertrauter Ressourcen sowie für die Beurteilung zukünftiger Entwicklungsaussichten des Konzerns rele- vanten Informationen im Konzernlagebericht dargelegt werden.²⁸ Während sich der Vollständigkeitsgrundsatz im Rahmen des Konzernabschlusses in erster Linie auf quantitative Vollständigkeit bezieht, die mit der Erfassung aller buchungspflichtigen Sachverhalte einhergeht, gilt hinsichtlich der Kon- zernlageberichterstattung primär eine qualitative Vollständigkeit. Das be- deutet, dass eine umfassende Darstellung sämtlicher Geschäftsvorfälle eines Geschäftsjahres bzw. einer Berichtsperiode nicht ausreichend ist.

[...]

¹ Vgl. Wiechers (2013), S. 1

² Vgl. Stein (2011), S. 7

³ Vgl. Theis (2014), S. 113 ff.

⁴ Vgl. Wiechers (2013), S. 2

⁵ Vgl. DRS 20, o. S.

⁶ Vgl. DRS 20, Tz. 236

⁷ Vgl. DRS 20, Tz. 238 ff.

⁸ Vgl. DRS 20, Tz. 9 f.

⁹ Vgl. Zülch/Höltken (2013), S. 2457

¹⁰ Vgl. Müller et al. (2013), S. 25 ff.

¹¹ Vgl. DRS 20, Tz. 3; Stein (2011), S. 44 f.

¹² Vgl. Theis (2014), S. 113

¹³ Vgl. Müller et al. (2013), S. 26

¹⁴ Vgl. Stein (2011), S. 45

¹⁵ Vgl. Mühlbauer (2013), S. 17

¹⁶ Vgl. Fink et al. (2013), S. 11

¹⁷ Vgl. Stein (2011), S. 48 f.

¹⁸ Vgl. Mühlbauer (2013), S. 24

¹⁹ Vgl. Fink et al. (2013), S. 11

²⁰ Vgl. Wiechers (2013), S. 5

²¹ Vgl. Müller et al. (2013), S. 14

²² Vgl. Stein (2011), S. 43

²³ Vgl. Stute (2010), S. 59

²⁴ Vgl. Stein (2011), S. 43

²⁵ Vgl. Stute (2010), S. 23 ff.

²⁶ Stute (2010), S. 38

²⁷ Vgl. Pauli/Albrecht (2014), S. 1196

²⁸ Vgl. DRS 20, Tz. 12