Vorstandsvergütung in den DAX-30-Unternehmen

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Zielsetzung und Aufbau der Arbeit

2 Grundlagen der Vorstandsvergütung
2.1 Managementbegriff
2.2 Beweggründe für die Entwicklung von Vergütungssystemen
2.2.1 Principal-Agent-Theorie
2.2.2 Erzeugung von Anreizen
2.2.3 Personalpolitische Aspekte
2.2.4 Flexibilisierung der Personalkosten
2.3 Festlegung der Vergütungshöhe
2.3.1 Entscheidungskompetenzen laut Aktiengesetz
2.3.2 Einfluss des Vorstands auf die eigenen Vergütung
2.3.3 Exkurs: Einfluss der Aktionäre auf die Vorstandsvergütung

3 Komponenten eines Vergütungssystems
3.1 Grundsätzlicher Aufbau
3.2 Erfolgsunabhängige Komponenten
3.2.1 Grundvergütung
3.2.2 Sozial- und Nebenleistungen
3.2.3 Pensionszusagen
3.3 Erfolgsabhängige Komponenten
3.3.1 Bezugsgrößen für den variablen Vergütungsanteil
3.3.2 Kurzfristig variable Vergütung
3.3.3 Langfristig variable Vergütung

4 Instrumente der langfristig variablen Vergütung
4.1 Überblick
4.2 Aktienbasierte Vergütungsinstrumente
4.2.1 Aktienkurs als Bemessungsgrundlage
4.2.2 Reelle Eigenkapitalvergütung
4.2.3 Virtuelle Eigenkapitalvergütung
4.3 Kennzahlenorientierte Vergütungsinstrumente
4.3.1 Wertorientierte Kennzahlen als Bemessungsgrundlage
4.3.2 Phantom-Instrumente
4.3.3 Cashbasierende Instrumente

5 Rechtsvorschriften zur Vorstandsvergütung
5.1 Insiderrecht des WpHG
5.2 Deutscher Corporate Governance Kodex
5.3 Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
5.4 Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütung

6 Analyse der Vorstandsvergütung im DAX von 2008 bis 2012
6.1 Ziel der Untersuchung
6.2 Datenbasis
6.3 Ergebnisse der Analyse
6.3.1 Absolute Höhe und Zusammensetzung der Vergütung
6.3.2 Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile
6.3.3 Relative Entwicklung der Vergütungshöhe zum Unternehmenserfolg
6.3.4 Relative Höhe der Vergütung zum Personalaufwand

7 Schlussbetrachtung

Anlagenverzeichnis

Anlagen

Quellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Kompetenzen von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung laut Aktiengesetz,

Abb. 2: Grundzüge der Principal-Agent-Theorie, eigene Darstellung

Abb. 3: Informationsasymmetrien in der Principal-Agent-Beziehung, Kramarsch (2006),

Abb. 4: Arten von Motivation,

Abb. 5: Festlegung der Vorstandsvergütung laut Aktiengesetz, eigene Darstellung.

Abb. 6: Komponenten der Gesamtvergütung, Bültel (2011),

Abb. 7: Bezugsgrößen für variable Vergütungsbestandteile, Prangenberg (2006),

Abb. 8: Beispiel für die Verknüpfung von Zieldimensionen im Matrix-System, in Anlehnung an

Abb. 9: Beispiel für die Verknüpfung von Zieldimensionen im multiplikativen System,

Abb. 10: Belohnungsfunktion, in Anlehnung an Becker, Kramarsch (2006),

Abb. 11: Instrumente der langfristig variablen Vergütung, Becker, Kramarsch (2006),

Abb. 12: Basispreise von Optionen, Kramarsch (2004),

Abb. 13: Zeitliche Komponenten einer Aktienoption, Kramarsch (2004),

Abb. 14: Aufteilung der Ausübungsfrist in Blockperiods und Ausübungsfenster,

Abb. 15: Vor- und Nachteile echter und virtueller Eigenkapitalvergütung, in Anlehnung an Pellens, Crasselt, Rockholtz (1998),

Abb. 16: Überblick über interne Wertschaffungskennzahlen, Stelter, Krammer (2001),

Abb. 17: Ermittlung des fiktiven Aktienkurses, Kramarsch (2004),

Abb. 18: Insiderrechtliche Behandlung der Veräußerung von Aktien, Kramarsch (2004),

Abb. 19: Durchschnittliche Vergütungshöhe und -zusammensetzung eines Vorstandsmitglieds im DAX 2008-2012,

Abb. 20: Durchschnittliche Vorstandsvergütung der 500 größten deutschen Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung 1977-2009

Abb. 21: Ausgestaltung der STI-Pläne der DAX-30-Unternehmen,

Abb. 22: Ausgestaltung der LTI-Pläne der DAX-30-Unternehmen,

Abb. 23: Durchschnittliche Vergütungshöhe und Performance im DAX – erfolgsorientierte Kenn-

Abb. 24: Durchschnittliche Vergütungshöhe und Performance im DAX – kapitalmarktorientierte

Abb. 25: Weitere Determinanten der Vorstandsvergütung, eigene Darstellung in Anlehnung an

Abb. 26: Entwicklung der durchschnittlichen DAX-Vorstands- und Mitarbeitervergütung im Vergleich

Abb. 27: Verhältnis der durchschnittlichen Vorstands- zur Mitarbeitervergütung,

1 Einleitung

1.1 Problemstellung

Die millionenschweren Vergütungen deutscher Vorstände sorgen regelmäßig für hitzige Debatten. Der öffentliche Unmut wurde in der Finanz- und Wirtschaftskrise erneut geschürt, als insbesondere im Bankwesen trotz teils beträchtlicher Verluste hohe Boni und Abfindungen gezahlt wurden.^[1] Sind derartige Bonifeuerwerke „Pay for Performance“ oder überwiegt angesichts der komplexen Vergütungsstrukturen die Verlockung zur Selbstbedienung? Die gesellschaftliche Akzeptanz der Vorstandsvergütung hat allenfalls einen Tiefpunkt erreicht.

So überrascht es nicht, dass der Schweizer Initiative „gegen die Abzockerei“, eine Initiative u.a. für mehr Mitspracherecht der Aktionäre bei der Vorstandsvergütung, in einer Volksabstimmung im März 2013 fast 68 % der Bevölkerung zustimmten.^[2] Zukünftig muss in Schweizer Unternehmen die Hauptversammlung der Höhe der Vorstandsvergütung zustimmen.

Auch in Deutschland werden politische Stimmen laut, die ähnliche Aktionärsrechte oder eine EU-weite Regelung zur Begrenzung, wie sie bereits für Bankenvorstände getroffen wurde, fordern.^[3] Im ARD DeutschlandTREND, einer repräsentativen Erhebung zur politischen Stimmung in Deutschland, halten 89 % der wahlberechtigten Bevölkerung eine Beschränkung der Managergehälter nach Schweizer Vorbild für nötig.^[4]

1.2 Zielsetzung und Aufbau der Arbeit

Es ist zu konstatieren, dass die öffentliche Diskussion um die Vorstandsvergütung überwiegend emotional geführt wird, geht es doch um „gefühlte Gerechtigkeit“^[5] und „ethische Verträglichkeit“^[6]. Ziel dieser Arbeit ist es, die konzeptionellen Grundlagen der Vorstandvergütungen aufzuzeigen und die verschiedenen Vergütungsinstrumente zu erläutern. Es soll ein grundlegendes Verständnis für die Beweggründe und Ausgestaltungsformen der Vergütungssysteme geschaffen werden.

Dementsprechend folgen im zweiten Abschnitt dieser Arbeit Begriffsabgrenzungen sowie Motive, die zur Einführung von Vergütungssystemen beigetragen haben. Aus aktuellem Anlass soll ebenso auf die institutionellen Zusammenhänge bei der Festlegung der Vergütungshöhe eingegangen werden. Der grundsätzliche Aufbau eines Vergütungssystems wird im Abschnitt 3 dargestellt und die Instrumente der langfristigen variablen Vergütung im Abschnitt 4 detailliert erläutert. Da sich seit der Jahrtausendwende die gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung zunehmend verschärften, soll im Abschnitt 5 dieser Arbeit eine Auswahl der zur Zeit gültigen Rechtsvorschriften vorgestellt werden. Die bilanzielle oder steuerrechtliche Behandlung der vorgestellten Vergütungsinstrumente steht nicht im Fokus dieser Arbeit. An entsprechender Stelle wird jedoch auf einschlägige Literatur verwiesen. Die theoretischen Ausführungen der Abschnitte 2 bis 5 werden auf die für deutsche Aktiengesellschaften relevanten Sachverhalten begrenzt, da diese die Zielgruppe der sich anschließenden empirischen Untersuchung bilden.

Auf diesen Grundlagen aufbauend wird im Abschnitt 6 eine empirische Betrachtung der Vergütungspraxis bei den DAX-30-Unternehmen vorgenommen. Ziel dieser Untersuchung ist es, die Entwicklung der Vergütungshöhe und zusammensetzung zu analysieren sowie die aktuelle Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile zu erfassen. Eine relative Betrachtung der Vergütungshöhe zur wirtschaftlichen Entwicklung und zum Personalaufwand des jeweiligen Unternehmens rundet den Analyseteil ab. In der Schlussbetrachtung werden die Ergebnisse der empirischen Analyse zusammengefasst und in Bezug zu den theoretischen Grundlagen abschließend kritisch gewürdigt.

2 Grundlagen der Vorstandsvergütung

2.1 Managementbegriff

Vom „Facility Manager“ über den „Sales Manager“ zum „Department Manager“ und schließlich zum „Top Manager“– der Begriff „Management“ wird heutzutage in allen Branchen über mehrere Hierarchieebenen eines Unternehmens hinweg verwendet. Dies ist zum einen auf die allgemeine Anglisierung der deutschen Sprache zurückzuführen. Zum anderen haben die Begriffe „Unternehmensleitung“ oder „Betriebsführung“ einen autoritären, zentralistischen Beiklang, der nicht mehr zu der heutigen Philosophie der Transparenz und offenen Unternehmenskommunikation passt.^[7] Aufgrund der insbesondere in der Praxis nahezu inflationären Verwendung des Begriffs „Management“, bedarf es vorab einer genauen Begriffsabgrenzung.

Allgemein können Führungskräfte, die Verantwortung für bestimmte Aufgaben, Projekte, Mitarbeiter und/oder Budgets übertragen bekommen, als Manager bezeichnet werden.^[8] Innerhalb ihres Verantwortungsbereiches übernehmen sie die Planung, Durchführung und Kontrolle von Entscheidungen. Da im Rahmen dieser Arbeit ausschließlich deutsche Aktiengesellschaften betrachtet werden, ist zu untersuchen, welches Organ der AG als „Management“ bezeichnet werden kann.

Nach den Bestimmungen des deutschen Aktiengesetzes ist die AG dualistisch verfasst, d.h. die Leitungs- und Kontrollfunktion wird von getrennten Organen wahrgenommen.^[9] Die Leitung des Unternehmens obliegt dem Vorstand, dessen Handeln vom Aufsichtsrat überwacht wird.^[10] Dieses System der Funktionstrennung wird auch als Trennungsmodell oder Two-Tier-Model bezeichnet. Ein drittes Organ der AG bildet die Hauptversammlung, in der die Aktionäre als Eigentümer u.a. den Aufsichtsrat wählen und Grundsatzbeschlüsse fassen.^[11]

Die Rechte und Pflichten der einzelnen Organe werden in den §§ 76-147 AktG detailliert geregelt. Abbildung 1 fasst die grundsätzlichen Kompetenzen von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung zusammen und nennt deren Rechtsgrundlagen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: Kompetenzen von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung laut Aktiengesetz, Wöhe, Döring (2010), S. 232.

Der Vorstand nimmt die eigenverantwortliche Geschäftsführung der AG wahr. Er bildet die oberste Führungsebene der AG und übt damit entscheidenden Einfluss auf die strategische Ausrichtung des Unternehmens aus.^[12] Im Rahmen dieser Arbeit werden daher unter „Management“ die Vorstandsmitglieder inklusive des Vorstandsvorsitzenden einer AG verstanden. Nachfolgend soll jedoch auf die Begriffe „Management“ oder „Führungskräfte“ verzichtet und im Sinne einer eindeutigen Begriffsabgrenzung stattdessen der Begriff „Vorstand“ verwendet werden.

2.2 Beweggründe für die Entwicklung von Vergütungssystemen

2.2.1 Principal-Agent-Theorie

Zur Begründung der Entwicklung spezieller Vergütungssysteme für Vorstände ist die institutionenökonomische Principal-Agent-Theorie eine häufig herangezogene Grundlage.^[13] Eine Principal-Agent-Beziehung entsteht grundsätzlich durch eine Beauftragung einer Person (Agent), bestimmte Leistungen für eine oder mehrere andere Personen (Prinzipal) zu erbringen.^[14] Damit der Agent seinen Auftrag ordnungsgemäß ausführen kann, muss der Prinzipal ihm entsprechende Entscheidungsbefugnisse übertragen. Dadurch kommt es zu einer Trennung von Eigentum und Verfügungsmacht, die kennzeichnend für eine Principal-Agent-Beziehung ist.^[15]

Bei Aktiengesellschaften fungieren die Aktionäre als Prinzipal. Sie sind Eigentümer der Gesellschaft. Aktiengesellschaften, mit vielen Kleinaktionären, wie in den DAX-30-Unternehmen, werden aufgrund Ihres zersplitterten Aktionariats auch als Publikumsaktiengesellschaften bezeichnet.^[16] Publikumsaktiengesellschaften können nicht durch ihre Eigentümer geführt werden, da der Aktionärskreis zu breit und volatil ist.^[17] Aus diesem Grund treten die Aktionäre den Großteil Ihrer Verfügungsrechte an Dritte ab: Die Führungskompetenz wird dem Vorstand übertragen, die Kontrollkompetenz obliegt dem Aufsichtsrat.^[18] Innerhalb einer Aktiengesellschaft liegen damit mehrere Principal-Agent-Beziehungen vor.^[19] Für die weitere Betrachtung ist die Beziehung zwischen den Aktionären und dem Vorstand vordergründig. Der Vorstand nimmt dabei die Rolle des Agenten ein und leitet die Aktiengesellschaft im Auftrag der Aktionäre.

Diese Delegation von Entscheidungsbefugnissen ist jedoch problembehaftet: Während die Aktionäre nach Fortbestand des Unternehmens und hoher Rentabilität bezüglich des eingesetzten Kapitals streben, kann der Vorstand als „opportunistisch-rational handelndes Individuum“^[20] entgegengesetzte Interessen verfolgen und bspw. um einem hohes Gehalt bei möglichst niedrigem Anstrengungsniveau bemüht sein (siehe Abbildung 2).^[21]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 2: Grundzüge der Principal-Agent-Theorie, eigene Darstellung.

Aufgrund der Komplexität der delegierten Aufgaben sind explizite vertragliche Regelungen, wie die Geschäftsführung zu erfolgen hat, praktisch unmöglich.^[22] Nach Vertragsschluss wird der grundsätzlich bestehende Ziel- und Interessenskonflikt zwischen den Aktionären und dem Vorstand einer AG durch Informationsasymmetrien hinsichtlich der tatsächlichen Führungsleistung überlagert.^[23] Für die Vergütungspolitik relevant sind vor allem die mit „hidden information“ und „hidden action“ umschriebenen Informationsasymmetrien (siehe Abbildung 3 auf der nächsten Seite).

Trotz umfassender Berichtspflichten^[24] können die Aktionäre nicht vollständig über alle mit der Geschäftsleitung in Zusammenhang stehenden Sachverhalte informiert sein (hidden information).^[25] Zudem können die Handlungen des Vorstands nicht zweifelsfrei beobachtet werden (hidden actions).^[26] Den Aktionären ist es daher unmöglich, zwischen dem Handeln des Vorstands und Umwelteinflüssen zu unterscheiden.^[27] Nach erwartungswerttheoretischen Überlegungen wird der Vorstand diese Informationsasymmetrie nutzen und zum Nachteil der Aktionäre Eigeninteressen verfolgen (moral hazard).^[28]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 3: Informationsasymmetrien in der Principal-Agent-Beziehung, Kramarsch (2006), S. 18.

Durch zusätzliche Kontrolle des Vorstands bspw. durch den Aufsichtsrat können die Informationsasymmetrien eingeebnet werden. Eine Überwachung der inhaltlich heterogenen und schlecht strukturieren Vorstandsaufgaben gestaltet sich jedoch schwierig^[29] und verursacht zudem erhebliche Transaktionskosten der Informationsgewinnung und Kontrolle (sog. Agency Costs)^[30]. Ein anderes Instrument zur Entschärfung des typischen Principal-Agent-Problems besteht in der monetären Partizipation des Agenten am Eigentümererfolg. Mit anreizkompatiblen Entlohnungsverträge kann der Interessenkonflikt zwischen Prinzipal und Agent bei niedrigsten Überwachungs- und Kontrollkosten in eine Interessenkongruenz umgewandelt und die Eigennutzbestrebungen des Agenten in fruchtbare und nachhaltige Bahnen gelenkt werden.^[31] Durch eine variable Beteiligung am erzielten Unternehmensergebnis soll der Vorstand unternehmerischer agieren^[32] und wie die Aktionäre einen Teil des Unternehmensrisikos tragen^[33].

Im Zuge einer variablen Vergütungskomponente wäre der Agent jedoch gezwungen einen Teil des Einkommensrisikos zu übernehmen, wogegen er sich zunächst widersetzen bzw. eine Risikoprämie verlangen wird.^[34] Dies spiegelt sich meist in einem im Verhältnis zu ausschließlich fix vergüteten Mitarbeiter höherem Fixgehalt sowie einem insgesamt höheren Vergütungsniveau wider.^[35]

2.2.2 Erzeugung von Anreizen

Variable Vergütungsbestandteile sind im Arbeiterbereich bereits stark ausgeprägt und Akkord- oder Prämienlöhne etablierte Instrumente zur Leistungssteigerung.^[36] Die Vorstellung, dass Arbeiter ihre Leistung steigern, wenn ihre Entlohnung an ihr individuelles Arbeitsergebnis gekoppelt wird, „hat beinahe den Charakter einer Gesetzmäßigkeit“^[37]. Vor dem Hintergrund der Entwicklung der Principal-Agent-Theorie und der zunehmenden Wertorientierung der Unternehmen hat die Variabilisierung der Angestelltenbezüge zugenommen, um auch hier Leistungsanreize zu setzen.^[38]

Grundsätzlich können Menschen intrinsisch oder extrinsisch motiviert sein. Intrinsische Motivation entsteht durch den Vollzug der Arbeit selbst. Die Bedürfnisse des Mitarbeiters werden durch die Verrichtung der Arbeit erfüllt.^[39] Extrinsische Motivation beruht dagegen auf von außen kommende Anreize.^[40] Als extrinsische Motivatoren können materielle und immaterielle Motivationsinstrumente eingesetzt werden (siehe Abbildung 4).^[41]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 4: Arten von Motivation,

eigene Darstellung in Anlehnung an Wöhe, Döring (2010), S. 146; Weber et al. (2004), S. 196; Eyer, Haussmann (2005), S. 116; Coenenberg, Salfeld (2007), S. 230.

Bei der Motivation von Vorständen wird sich fast ausschließlich auf extrinsische materielle Anreize beschränkt. Unternehmen können sich nicht sicher sein, ob der Vorstand intrinsische Motivation aufweist bzw. ob jedem Vorstandsmitglied eine auf dessen spezifische Bedürfnisse passende Aufgabe bereitgestellt werden kann, die eine hohe intrinsische Motivation weckt.^[42] Durch eine Motivation mittels materieller Anreize wird ein bestimmtes Handeln aufgrund des Geldanreizes gefördert – Autonomie und Selbstbestimmung des Handelns werden jedoch stark eingeschränkt.^[43] Im Fachschrifttum wird daher vor einer Verdrängung der intrinsischen Motivation durch Geldanreize gewarnt.^[44]

2.2.3 Personalpolitische Aspekte

Ein Paradigmenwechsel in der deutschen Vergütungspolitik begünstigte die Entwicklung erfolgsabhängiger Vergütung: Mitarbeiter und insbesondere Vorstände werden nicht mehr als Kostenverursacher sondern als unternehmerisch agierende Gewinnproduzenten betrachtet, die jedoch auch eine entsprechende Partizipation an den Erfolgen ihrer Arbeit beanspruchen.^[45] Die Vorstandsvergütung ist nicht nur Kostenfaktor, sondern erfüllt auch personalpolitische Funktionen der Personal-selektion, -motivation und -retention^[46], die nachfolgend erläutert werden sollen.

Seit den 1980er Jahren haben sich die Rahmenbedingungen für die externe Personalsuche zusehends verschärft.^[47] Durch Globalisierung und Intensivierung des Wettbewerbs werden die Anforderungsprofile der Vorstandmitglieder zunehmend komplexer und damit selektiver.^[48] Nur noch wenige verfügen über die notwendigen Qualifikationen.^[49] Gleichzeitig wird der Vorstand „als kritischer Faktor für den Unternehmenserfolg betrachtet“^[50]. Der internationale Rekrutierungswettbewerb um qualifizierte, exzellente Vorstandsmitglieder – häufig fällt der Begriff „War of Talents“ – wird zum langfristig entscheidenden Engpass.^[51] Hier setzt die Selektionsfunktion der Vorstandsvergütung an: komplexe Vergütungssysteme mit erfolgsabhängigen Komponenten ziehen verstärkt leistungsbereite „High Potentials“ mit größeren Fähigkeiten in Bezug auf die vergütete Tätigkeit an. Ein Unternehmen erhöht seine Attraktivität auf dem Arbeitsmarkt selektiv, d.h. nur für Bewerber, die mit den geforderten Leistungskriterien kompatibel sind.^[52] Weniger leistungsfähige oder leistungsbereite Bewerber werden vor einem Vergütungssystem mit variablen Bestandteilen zurückschrecken, da sie eine aufgrund ihrer zu erwartenden unterdurchschnittlichen Leistungen eine insgesamt geringere Entlohnung und insbesondere einen Reputationsverlust zu befürchten haben.^[53]

Desweiteren soll die Vorstandsvergütung zur zielgerichteten Motivation des Vorstands beitragen. Die positiven Effekte einer Ausrichtung der Entscheidungen und Handlungen an den Interessen der Aktionäre sowie eines externes Leistungsanreizes für derartige Handlungen wurden in den beiden vorhergehenden Abschnitten dargelegt. Da die variablen Vergütungskomponenten periodenweise erarbeitet werden müssen, werden Anreize zum Erhalt und Ausbau der eigenen Qualifikationen gegeben und eine stetige Anpassung an neuen Anforderungen induziert.^[54] Die individuellen Ergebnisse der für die Bemessung der variablen Bestandteile erstellten Leistungsbeurteilungen können genutzt werden, um effektive Personalentwicklungs- und Karrieremaßnahmen zu identifizieren.^[55]

Im Sinne der Personalretention tragen Vergütungssysteme für Vorstände zur Bindung qualifizierter, erfolgreicher Vorstandsmitglieder bei. Der Personenkreis qualifizierter erfolgreicher Vorstände ist klein und international höchst mobil.^[56] Zudem werden Vorstandsmitglieder fast ausnahmslos extern rekrutiert.^[57] Eine starke Bindung immunisiert den Vorstand daher auch gegen Abwerbungsversuche. Dies kann aktiv geschehen, indem die Möglichkeiten des Vergütungssystems eines Unternehmens vorteilhafter sind als bei Wettbewerbern.^[58] Bei der passiven Personalbindung werden für den Vorstand Austrittbarrieren in Form finanzieller Verluste geschaffen. Im Laufe der Unternehmenszugehörigkeit gewährte Optionen können verfallen oder die persönliche Bonusbank ohne Auszahlung aufgelöst werden.^[59] In diesem Zusammenhang fällt bei Vergütungsmodellen mit verzögerter Ausschüttung oft der Begriff der „golden handcuffs“ (deutsch: Goldene Handschellen). Neben der Bindung Erfolgreicher erleichtert ein Vergütungssystem mit erfolgsabhängigen Komponenten auch die Trennung von Erfolglosen, wenn zuvor abgestimmte Zielvorgaben dauerhaft nicht erreicht werden.^[60]

2.2.4 Flexibilisierung der Personalkosten

Ein betriebswirtschaftlicher Vorteil der Vorstandsvergütung liegt in der Variabilisierung der fixen Personalkostenblöcke. Dieser Idealzustand wird durch das Bild „atmender Personalkosten“ veranschaulicht.^[61] Eine Anpassung der Personalkosten an die Ertragslage des Unternehmens bzw. die Leistungen des Vorstands mittels eines variablen Vergütungsbestandteils ist insbesondere in wirtschaftlich schwierigen Zeiten vorteilhaft.^[62] Einkommensanhebungen, die fast immer bei der Einführung variabler Vergütungen zu beobachten sind^[63], und die geringe Performance-Sensitivität^[64] relativieren diese Argumentation jedoch.

2.3 Festlegung der Vergütungshöhe

2.3.1 Entscheidungskompetenzen laut Aktiengesetz

Gemäß § 87 AktG wird die Vergütung des Vorstands durch den Aufsichtsrat festgesetzt.^[65] Im Rahmen seiner Kompetenz zur Bestellung und Anstellung der Vorstandsmitglieder handelt er auch die Vergütung aus.^[66] Dabei beeinträchtigt die Größe des Aufsichtsrats, der laut § 95 AktG bis zu 21 Mitglieder umfassen kann, eine effektive und unkomplizierte Arbeitsweise des Gesamtorgans. Auch die Zusammensetzung aus Arbeitnehmer- und Arbeitgebervertretern mit häufig divergierenden Handlungs- und Entscheidungsmotiven erschwert die Beschlussfassung.^[67]

In der Praxis erfolgt daher häufig eine Bestellung eines Personalausschusses nach § 107 Abs. 3 AktG, welcher mit der konkreten Aushandlung der Anstellungsbedingungen sowie der Gestaltung der Vergütungsbestandteilen und -konditionen betraut wird (siehe Abbildung 5 auf der nächsten Seite).^[68] Dem Personalausschuss obliegt auch die individuelle Leistungsbewertung der Vorstandsmitglieder und damit die Bemessung der variablen Vergütungskomponenten.^[69] Die Behandlung von Personalangelegenheiten in einem Ausschuss zur Steigerung der Effizienz wird im Fachschrifttum insgesamt als empfehlenswert erachtet – problematisch sind jedoch Versuche, Arbeitnehmervertreter vom Personalausschuss fernzuhalten.^[70]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 5: Festlegung der Vorstandsvergütung laut Aktiengesetz, eigene Darstellung.

Der Personalausschuss erhält vom Aufsichtsrat die Kompetenz zur Ausarbeitung eines Anstellungsvertrags (Dienstvertrag nach §§ 611,675 BGB) bzw. zur Beurteilung des Zielerreichungsgrads der einzelnen Vorstandsmitglieder.^[71] Die Letzt-Verantwortung für die Rahmenbedingungen der Vorstandsvergütung verbleibt jedoch beim Gesamtaufsichtsrat (§ 107 Abs. 3 i.V.m § 87 AktG).^[72] Der vom Personalausschuss ausgehandelte Anstellungsvertrag bzw. seine Leistungsbeurteilung muss dem Aufsichtsrat daher vorgelegt werden, sodass dieser sich eine eigene Meinung bilden und die Arbeitsergebnisse des Personalausschusses in seiner Beschlussfassung annehmen oder ablehnen kann.^[73] Am Ende trifft daher der Aufsichtsrat mit dem Vorstandsmitglied verbindliche vertragliche Regelungen über dessen Bezüge. Die Arbeit des Personalausschusses dient lediglich als Vorbereitung und damit als Entlastung des Aufsichtsrats, welcher selbst jedoch endgültig in Vergütungsfragen entscheidet.

2.3.2 Einfluss des Vorstands auf die eigenen Vergütung

Die Personalkompetenz des Aufsichtsrats ist ausschließlich – kein anderes Gesellschaftsorgan ist entscheidungsbefugt. Die Entscheidung über die Vorstandsvergütung trifft der Aufsichtsrat souverän und ungebunden.^[74] Recht und Rechtswirklichkeit liegen an diesem Punkt jedoch zuweilen weit auseinander.^[75] So werden Vorstände bei der Erarbeitung von Salärsystemen miteingebunden, da sie über wesentliche Informationen z.B. über die Wahrscheinlichkeit der Zielerreichung und über technische und finanzielle Angelegenheiten der Vergütungsinstrumente verfügen.^[76] Sie kennen die Höhe marktgängiger Vergütungen und die Angebots- und Nachfragesituation auf dem Arbeitsmarkt. Darüber hinaus kann die soziale Ähnlichkeit von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern zu einem eher freundschaftlichen Verhältnis führen.^[77] Schwache Corporate-Governance-Mechanismen begünstigen diese Beeinflussung der eigenen Vergütung durch die Vorstände selbst.^[78] Arbeiten Aufsichtsrat und Vorstand über viele Jahre zusammen^[79] oder sind Aufsichtsratsmitglieder selbst im Vorstand anderer Unternehmen^[80], kann die Effektivität der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats stark beeinträchtigt werden.^[81] Dieser Einfluss der Vorstände auf die eigene Vergütung ist zentraler Gegenstand des Managerial Power Approachs, der in der Literatur kontrovers diskutiert und im Analyseteil dieser Arbeit wieder aufgegriffen wird.

2.3.3 Exkurs: Einfluss der Aktionäre auf die Vorstandsvergütung

Aus aktuellem Anlass soll an dieser Stelle näher auf die Kompetenzen der Aktionäre bei der Festlegung der Vergütung eingegangen werden. In großen Publikumsgesellschaften besteht kein direkter Kontakt zwischen dem einzelnen Aktionär und dem Vorstand. Nur mittels Beschlussfassung in der Hauptversammlung des gesamten Aktionariats können die Aktionäre auf die Vorstandsvergütung Einfluss nehmen.

Gemäß § 58 Abs. 3 S. 2 AktG kann die Hauptversammlung im Rahmen der Beschlussfassung über die Gewinnverteilung des abgelaufenen Geschäftsjahres über die Tantieme des Vorstands entscheiden; jedoch nur, sofern ihr eine entsprechende Befugnis in der Satzung der Gesellschaft erteilt wurde.^[82] Eine andere Möglichkeit der Einflussnahme besteht im dem sog. „say-on-pay“-Votum des § 120 Abs. 4 AktG, in dem sich die Hauptversammlung die Billigung des Vergütungssystems vorbehalten kann.^[83] Dies ist jedoch nicht obligatorisch und betrifft auch nicht die konkrete Höhe der einzelnen Vorstandsgehälter (Gesetzeswortlaut: „kann über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen“). Zudem ist der Beschluss für den Aufsichtsrat nicht bindend. Sollte das bestehende Vergütungssystem von Aktionären nicht gebilligt werden, entstehen für den Aufsichtsrat keinerlei Rechte oder Pflichten zur Überarbeitung. Bis auf diese mit Einschränkung genannten Ausnahmen gibt das deutsche Aktienrecht den Aktionären keine Möglichkeit auf die Vorstandsvergütung einzuwirken.^[84]

Hier liegt der Ansatzpunkt der Schweizer Volksinitiative „gegen die Abzockerei“: Anteilseigner börsenkotierter Schweizer Aktiengesellschaft sollen bindend über die totale Vergütung von Geschäftsleitung und Verwaltungsrat (Schweizer Äquivalente zu Vorstand und Aufsichtsrat) entscheiden können.^[85] Dem deutlich positiven Ergebnis des Volksentscheids – über zwei Drittel der Schweizer Bevölkerung stimmten der Initiative zu – folgte das deutsche Bundesjustizministerium mit einem Gesetzesentwurf zur Neufassung des § 120 AktG mit ähnlichen Ansatzpunkten.^[86] Eine schnelle deutsche Regelung wird von der Bundesregierung jedoch nicht mehr vorangetrieben, da die EU-Kommission ankündigte, bis Ende des Jahres einen EU-weiten Gesetzesvorschlag vorzulegen, den man nun abwarten wolle.^[87] Mit einer solchen Regelung fiele den Aktionären ein Teil der ursprünglich an den Aufsichtsrat delegierten Kontrollbefugnisse zurück in die eigene Hand. Fragwürdig bleibt, ob die Aktionäre den Vorstand wirkungsvoller kontrollieren und seine Leistungen besser beurteilen können als Aufsichtsrat und Personalausschuss.^[88]

3 Komponenten eines Vergütungssystems

3.1 Grundsätzlicher Aufbau

Häufig werden die Begriffe Vergütungssystem und Anreizsystem in einem Atemzug genannt. Dabei ist der Begriff Anreizsystem der umfassendere.^[89] Das Vergütungssystem, oder synonym Entgeltsystem, bildet einen Teil des Anreizsystems. Es umfasst „die Summe aller der vom Unternehmen i. d. R. aufgrund vertraglicher Vereinbarung zu zahlenden, materiellen Belohnungen für die durch die Mitarbeiter erbrachten Arbeitsleistungen“^[90] und schließt damit im Gegensatz zum Anreizsystem die immateriellen Belohnungen aus. Zu einem Vergütungssystem zählen auch verschiedene Sozial- und Nebenleistungen sowie die Modalitäten der Vergütungsberechnung und -auszahlungen.^[91]

Für alle materiellen Entlohnungskomponenten wird in der Literatur der Begriff „Total Compensation“ bzw. Gesamtvergütung verwendet. Der Begriff der Gesamtvergütung wird insbesondere zu Benchmark-Zwecken weiter unterteilt. So finden Gehaltsvergleiche in der Regel auf Ebene der Gesamtdirektvergütung statt (siehe Abbildung 6 auf der nächsten Seite).^[92]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 6: Komponenten der Gesamtvergütung, Bültel (2011), S. 394.

Die Gesamtvergütung besteht aus vier Komponenten – der Grundvergütung, der kurz- und mittelfristigen variablen Vergütung, der langfristigen variablen Vergütung sowie Sozial- und Nebenleistungen inkl. Pensionszusagen, welche in den folgenden Abschnitten näher erläutert werden sollen. Alle Komponenten zusammen ergeben das sogenannte Zieleinkommen, das nur erreicht wird, wenn die variablen Bestandteile tatsächlich verdient (Zielerreichungsgrad 100 Prozent) werden.^[93] Das Zieleinkommen von Vorständen wird in der Regel so konstruiert, dass sich die Gesamtdirektvergütung bei vollständiger Zielerreichung zu gleichen Teilen aus Grundvergütung, lang- und kurzfristiger Vergütung zusammensetzt.

3.2 Erfolgsunabhängige Komponenten

3.2.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist ein individuell vereinbarter, fixer Vergütungsanteil.^[94] Er umfasst in erster Line das monatliche ausgezahlte Jahresgrundgehalt, aber auch Weihnachts- und Urlaubsgeld^[95], und soll einen den Verhältnissen angemessenen Lebensunterhalt sichern^[96].

Die Höhe der Grundvergütung wird – neben dem persönlichen Verhandlungsgeschick – u.a. durch die Größe des Unternehmens, die unternehmensinterne Grundgehaltspolitik, dem branchenüblichen Gehaltsniveau, den individuellen Anforderungen (Stellenbewertung) sowie dem langfristigen individuellen Leistungsvermögen des Mitarbeiters determiniert.^[97] Oftmals werden Vergleichsstudien spezialisierter Vergütungsberatungsinstitutionen zur Untersuchung branchen- und positionsüblicher Grundvergütung herangezogen; man spricht in solchen Fällen von einem systemgestützten Festgehalt.^[98] Unternehmensintern soll damit eine einheitliche „Gerechtigkeitslogik“ vermittelt, nach außen eine zwischenbetriebliche Vereinheitlichung und arbeitsmarktbezogene Vergleichbarkeit begünstigt werden.^[99] Vergütungsberatungsagenturen bieten komplexe Stellenbewertungssysteme an, die bei der Festlegung des Jahresgrundgehalts auf unterschiedliche Kriterien (z.B. Anforderungen und Kompetenzen, Ausmaß der Verantwortung, übertragende Tätigkeitsbereiche und Funktionen) zurückgreifen.^[100] Aufgrund seiner besonderen Funktionen und Aufgaben erhält der Vorstandsvorsitzende üblicherweise eine höhere Grundvergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder.^[101]

Spätestens vor der Verlängerung der Amtszeit eines Vorstandsmitglieds wird das Grundgehalt einer Überprüfung durch den Aufsichtsrat unterzogen. Eine Erhöhung kann aber auch im Laufe der Amtszeit, üblicherweise alle zwei bis drei Jahre, erfolgen.^[102]

Der Anteil des bar ausgezahlten Fixgehalts an der Gesamtvergütung ist länder-, branchen-, unternehmens- und positionsspezifisch.^[103] Er fällt umso tiefer aus, je höher ein Mitarbeiter in der Unternehmenshierarchie eingestuft ist, denn die variablen Vergütungskomponenten müssen einen signifikanten Anteil einnehmen, um motivierende Wirkung zu erzielen.^[104] Die Bedeutung der Grundvergütung sollte nicht unterschätzt werden, dient sie doch häufig als Anknüpfpunkt für Versorgungszusagen und spielt auch bei der Deckelung der variablen Vergütungskomponenten eine Rolle.^[105] Jede Veränderung der Grundvergütung wirkt sich daher auch auf andere Vergütungskomponenten aus.^[106]

3.2.2 Sozial- und Nebenleistungen

Die Sozial- und Nebenleistungen bilden einen integralen Bestandteil des Vergütungssystems. Die Sozialleistungen bestehen vor allem in den gesetzlichen Personalnebenkosten^[107] Sie werden als selbstverständliche fixe Zahlungen angesehen und haben keinen messbaren Einfluss auf die Leistungsbereitschaft.^[108]

Die Neben- oder Zusatzleistungen können monetärer oder nicht-monetärer Natur sein.^[109] Monetäre Bestandteile sind insbesondere Pensionszahlungen, Abfindungen oder Versicherungen. Pensionszahlungen bilden insbesondere auf Vorstandsebene bei einer Mehrperiodenbetrachtung über die Amtszeit hinaus einen wesentlichen Anteil der kumulierten Gesamtentlohnung. Aufgrund ihrer betragsmäßigen Bedeutung bei der Vorstandsvergütung sollen die Pensionszusagen daher separat beleuchtet werden (siehe Abschnitt 3.2.3). Abfindungen z. B. bei Unternehmensübernahmen (Change of Control-Klausel) stehen nicht im Zusammenhang mit der aktiven Arbeit eines Vorstandsmitglieds sondern mit dessen Ausscheiden aus dem Unternehmen. Sie sind daher nicht als Vergütung im engeren Sinne anzusehen.^[110] Sehr häufig werden für Vorstandsmitglieder sogenannte „Directors and Officers“-Versicherungen, kurz D&O, abgeschlossen. Ihr Deckungsbereich umfasst regelmäßig Schäden, welche durch einen Verstoß der versicherten Person in ihrer Tätigkeit als Mitglied eines Unternehmensorgans entstanden sind und für welche die versicherte Person aufgrund gesetzliche Haftungstatbeständen persönlich in Anspruch genommen wird.^[111] Im Versicherungsfall übernimmt die D&O neben den Kosten für Gerichte, Anwälte und Gutachten auch die Aufwendungen für den entstanden Schaden und schützt das Organmitglied damit vor (privaten) Vermögensschäden.^[112] Für die versicherte Person besteht nach § 93 Abs. 2 S. 3 AktG ein gesetzlicher Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens, maximal jedoch das Eineinhalbfachens der jährlichen Grundvergütung. Strittig ist, ob und mit welchem Geltungsbereich dieser Selbstbehalt zusätzlich, eigenständig von der versicherten Person und damit unabhängig vom Unternehmen versichert werden darf.

Als nicht-monetäre Nebenleistung kommen vor allem die Bereitstellung eines Firmenwagens, die Überlassung von Diensteigentum z. B. Dienstvillen, private Finanz-, Rechts- und Steuerberatungen, die Umwandlung von Gehalt in andere wählbare Äquivalente sowie Modelle der Deferred Compensation in Betracht.^[113]

Die nicht-monetären Nebenleistungen stellen einen geldwerten Vorteil dar und führen dank der Pauschalversteuerung mit 30 Prozent meist zu einem steuerlichen Vorteil gegenüber der Direktvergütungen.^[114] Insbesondere bei den nicht-monetären Nebenleistungen bietet sich eine systematische Gestaltung in Form des Cafeteria-Systems an, bei dem ein Angebot an Leistungen von Unternehmensseite bereitgestellt wird, aus dem sich die Berechtigten nach ihrem spezifischen Bedarf Leistungen im Gegenwert eines vorgegebenen Kostenbetrages zusammenstellen können.^[115] Diese Flexible-Compensation-Systeme bieten eine individuelle, bedürfnisgerechte Entlohnung statt Entgeltvorgaben nach dem „Giesskannenprinzip“.^[116] Steuerrechtliche Restriktionen sowie die Kosten für Konzeption und Verwaltung beschränkten bisher den Verbreitungsgrad in Deutschland.^[117] Im Bereich der Vorstandsvergütung werden die Nebenleistungen regelmäßig nicht zur systematischen Wahl gestellt sondern individuell ausgehandelt.^[118]

3.2.3 Pensionszusagen

Die Bedeutung der Pensionszusagen sollte allein aufgrund der betragsmäßigen Höhe nicht unterschätzt werden. Zudem bestehen Wechselwirkungen mit andern Gehaltsbestandteilen – zu Gunsten von Pensionszusagen kann auf laufende Gehaltszahlungen verzichtet werden (Deferred Compensation).^[119] Zur ganzheitlichen Betrachtung der Vorstandsvergütung müssen die Pensionszusagen daher inkludiert werden.

Grundsätzlich kann zwischen Beitrags- und Leistungszusagen unterschieden werden. In beitragsorientierten Plänen (defined contribution plans) verpflichtet sich das Unternehmen, einen bestimmten Beitrag an einen externen Versorgungsträger z.B. Versicherungsunternehmen, Pensionskassen oder Pensionsfonds zu zahlen.^[120] Der periodische Vergütungsaufwand ist damit betragsfix. Bei leistungsorientierten Plänen (defined benefit plans) verpflichtet sich das Unternehmen, später selbst die Pensionszahlungen zu leisten und trägt damit das Anlage- und versicherungsmathematische Risiko.^[121] Zur Rückdeckung der zukünftigen Leistungsansprüche hält das Unternehmen in der Regel zweckexklusives Planvermögen, häufig Wertpapiere. Die Pensionsverpflichtungen (defined benefit obligations, kurz: DBO) des Unternehmens errechnen sich nach dem Anwartschaftsbarververfahren (Projected-Unit-Credit Methode) als Barwert der bis zum Bilanzstichtag erdienten Pensionsansprüche. Der Zuordnung der Leistungen zu den einzelnen Dienstjahren kommt also eine besondere Bedeutung zu.^[122] Der Vergütungsaufwand einer Periode gliedert sich dementsprechend in den in der Periode neu erdienten Dienstzeitaufwand und den Zinsaufwand für in den Vorjahren bereits erdiente Pensionsansprüche.

3.3 Erfolgsabhängige Komponenten

3.3.1 Bezugsgrößen für den variablen Vergütungsanteil

Die Höhe der variablen Vergütung bemisst sich zumeist an mehreren Bezugsgrößen, um der inhaltlichen Heterogenität der Vorstandsaufgaben gerecht zu werden und eine möglichst breitgefächerte Performancebeurteilung zu erzielen.^[123] Abbildung 7 kategorisiert gängige Bemessungsgrundlagen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 7: Bezugsgrößen für variable Vergütungsbestandteile, Prangenberg (2006), S. 38.

Leistungsorientierte Bezugsgrößen werden verwendetet, um die individuelle Performance eines Mitarbeiters zu messen. Im weiteren Sinne können periodisch vereinbarte finanzielle sowie nicht finanzielle Ziele als leistungsorientierte Bezugsgröße eingeordnet werden. Im Bereich der Vorstandsvergütung wird jedoch unterstellt, dass deren individuelle Leistung zu einem großen Teil auch Einfluss auf den Unternehmenserfolg und -wert hat, sodass eine scharfe Trennung von den nachfolgend erläuterten Bemessungsgrundlagen kaum möglich ist.^[124]

Die überwiegend angewandte Bezugsgröße für die variable Vergütung ist der (ein-periodische) Unternehmenserfolg. Derartige Erfolgs- oder Renditegrößen können dem handelsrechtlichen Jahresabschluss relativ unkompliziert entnommen bzw. aus ihm abgeleitet werden, sind jedoch durch vielfältige Bewertungswahlrechte manipulationsanfällig und vernachlässigen zudem die Eigenkapitalkosten.^[125] Desweiteren sollte Kompatibilität zwischen den Ziel- und Steuerungsgrößen eines Unternehmens und den Bezugsgrößen der variablen Entlohnung des Vorstands herrschen.^[126] Da „bei der Unternehmenszielsetzung die Orientierung am Unternehmenswert bereits einen hohen Verbreitungsgrad aufweist“^[127], sollte in der Vergütungspraxis zunehmend auf wertorientierte Bezugsgrößen umgestellt werden, um die Ernsthaftigkeit der Wertsteigerungsprogramme unter Beweis zu stellen.^[128]

Beim wertorientierten Ansatz bemisst sich die variable Vergütungshöhe an der Höhe des Unternehmenswerts bzw. seiner Veränderung.^[129] Als Bezugsgröße kommen neben dem Aktienkurs auch wertorientierte Kennzahlen in Betracht.^[130] Der Einsatz wertorientierter Entlohnungssysteme ist besonders „sinnvoll, wenn die Ausrichtung am Shareholder-Value als Unternehmenszielsetzung bereits verankert ist“^[131]. Nur wenn die Bemessungsgrundlage der Vorstandsentlohnung mit dem Unternehmensziel korreliert, können Verhaltensänderungen im Unternehmen herbeigeführt und das Wertdenken auf allen Ebenen verankert werden.^[132] Eine Harmonisierung der Interessen von Principal und Agent wird daher vor allem bei wertorientierter Vergütungssystemen erreicht.^[133] Mit zeitlicher Verzögerung folgten auch deutsche Unternehmen dem internationalen Trend zur Abbildung der Wertsteigerungsorientierung im Vergütungssystem. Insbesondere langfristig variable Vergütungskomponenten bemessen sich heute nicht zuletzt dank Gesetzesänderungen und Corporate-Governance-Vorgaben am Aktienkurs oder an wertorientierten Kennzahlen.

3.3.2 Kurzfristig variable Vergütung

3.3.2.1 Bemessungsgrundlagen und Zieldimensionen des Jahresbonus

In den vergangenen zwei Jahrzehnten wurde das Grundgehalt zunehmend durch variable Vergütungsbestandsteile ersetzt bzw. erweitert, die auf kurzfristig zu realisierenden Erfolgs- und Leistungzielen beruhen. Diese ein-periodischen Bonuszahlungen werden auch Bar-Bonus, Prämie, Erfolgsbeteiligung oder Short-Term-Incentives (kurz: STI) genannt.^[134] Im Gegensatz zum Jahresbonus haben Tantieme eher nachträglichen Belohnungscharakter ohne eine vereinbarte Bezugsgröße, sodass deren Auszahlungshöhe eher im Ermessen der Unternehmenseigner liegt.^[135] Die folgenden Darstellungen zu kurzfristig variablen Vergütungskomponenten beziehen sich daher ausschließlich auf den vom Zielerreichungsgrad abhängigen Jahresbonus.

Die Grundlage der jährlichen Bonuszahlungen bildet nach dem Management-by-Objectives-Konzept ein Zielvereinbarungs- und Beurteilungssystem.^[136] In Zielvereinbarungsgesprächen zwischen dem Aufsichtsrat bzw. dem Personalausschuss und dem jeweiligen Vorstandsmitglied werden individuell quantitative und qualitative Zielgrößen definiert, deren Zielerreichungsgrad am Ende des Jahres ermittelt wird.^[137] Dabei leiten über zwei Drittel der Unternehmen ihre Performance-Standards aus der jährlichen Unternehmensplanung (Budget) ab.^[138]

Der erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung kommt in der Praxis die größte Bedeutung zu; es lassen sich aber durchaus Formen der leistungsabhängigen Vergütung auf Vorstandsebene finden.^[139] Der Corporate Governance Kodex fordert sogar explizit die Einbeziehung der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder bei der Festlegung der Vergütungshöhe.^[140] Quantitative Finanzziele werden daher um individuelle, qualitative Ziele wie Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit, Verbesserung der Führungsqualität oder Nachfolgeplanung ergänzt.^[141] Auch individuelle, quantitative Zielvorgaben für den verantworteten Geschäftsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds sind möglich. Insgesamt liegen dem Jahresbonus damit quantitative und qualitative Individual-, Bereichs- und Unternehmenszielen zugrunde. ^[142]

3.3.2.2 Verknüpfung von Zieldimensionen

Für die Berechnung des Jahresbonus müssen die unterschiedlichen Zieldimensionen miteinander verknüpft werden. In der Unternehmenspraxis sind diesbezüglich drei verschiedene Modelle anzutreffen.

Bei der additiven Verknüpfung wird in jeder Zieldimension ein Bonus festgelegt. Die Summe der einzelnen Boni ergibt den Gesamtbonus.^[143] Es besteht keine Wechselwirkung zwischen den Zielkategorien. Eine Erweiterung der additiven Verknüpfung bilden Matrix-Systeme mit unterschiedlicher Gewichtung der Zieldimension. Abbildung 8 zeigt dazu ein Beispiel.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 8: Beispiel für die Verknüpfung von Zieldimensionen im Matrix-System, in Anlehnung an Eyer, Haussmann (2005), S. 88.

Aufgrund der leichten Verständlichkeit und guten Kommunizierbarkeit verwenden 73 Prozent der deutschen Unternehmen additive Bonussysteme.^[144] Nachteilig ist, dass aufgrund der unabhängigen Zielermittlung selbst bei vollständig ausbleibenden Erfolg in einer Zieldimension insgesamt trotzdem ein Bonus gezahlt werden kann.^[145]

Dies verhindern multiplikative Verknüpfungen. Hier wird in den einzelnen Zielkategorien der Zielerreichungsgrad ermittelt, der dann als Multiplikator für den Gesamtbonus dient. Wahlweise können auch hier bestimmte Zielkategorien auch stärker gewichtet werden.^[146] Abbildung 9 zeigt eine Fortführung des obigen Beispiels bei multiplikativer Verknüpfung der Zieldimensionen. Der Zielbonus beträgt in diesem Falle 60 % x 30 % x 0 % = 0 %. Es wird kein kurzfristiger Bonus ausgezahlt, da die individuellen Ziele vollständig verfehlt wurden.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 9: Beispiel für die Verknüpfung von Zieldimensionen im multiplikativen System, in Anlehnung an Eyer, Haussmann (2005), S. 88.

Dieses System ist deutlich komplexer und birgt die Gefahr der Frustration, wenn trotz hoher individueller Leistungen aufgrund der vollständigen Verfehlung der Unternehmensziele kein Bonus ausgezahlt wird (entgegengesetzter Fall zu Abbildung 9). Dem kann mit einem festen Sockelwert von z. B. 5 Prozent Zielerreichungsgrad entgegengewirkt werden, allerdings werden so die direkten Abhängigkeiten zwischen den Zieldimensionen relativiert.^[147] Insgesamt greifen nur 15 Prozent der deutschen Unternehmen auf diese Form Zielverknüpfung zurück, u.a. aufgrund des höheren Risiko-Potentials.^[148]

Eine in der Praxis noch seltenere Verknüpfung sind Bonus-Pools. Der insgesamt zur Verfügung stehende Bonus-Pool definiert sich dabei ausschließlich über die Erreichung der Unternehmensziele. Dieser „Bonus-Topf“ wird dann über den bereichsspezifischen und individuellen Zielerreichungsgrad verteilt.^[149] Nur 7 Prozent der deutschen Unternehmen nutzen diese Methode, obwohl sie die stringenteste Verbindung zwischen den Unternehmensergebnissen und den Bonusbeträgen gewährt.^[150]

3.3.2.3 Zielerreichungsgrad und Bonusverlauf

In den obigen Beispielen wurde eine 1:1-Verbindung zwischen dem Zielerreichungsgrad und der Bonushöhe unterstellt - bei einer 40-prozentigen Zielerreichung würden 40 Prozent des Gesamtbonus ausgeschüttet. In der Praxis wird häufig ein anderer Bonusverlauf gewählt, bei dem für den kurzfristigen Jahresbonus Unter- und Obergrenzen definiert werden (siehe Abbildung 10). ^[151]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 10: Belohnungsfunktion, in Anlehnung an Becker, Kramarsch (2006), S. 39.

Als Untergrenze kann eine Mindestperformance von beispielsweise 50 Prozent festgelegt werden. Erst bei Überschreiten dieses Schwellenwertes setzten Bonusansprüche ein.^[152] Garantieboni sind damit ausgeschlossen, wesentliche Underperformance wird jedoch auch nicht mit einem Malus sanktioniert.^[153] Nach Erreichen der Mindestperformance steigen die Bonuszahlungen mit zunehmenden Zielerreichungsgrad progressiv an, bis der Zielbonus von 100 Prozent erreicht ist.^[154]

Ab einer hundertprozentigen Zielerreichung kann die darüber hinausgehende Bonuszahlung proportional (wie in Abbildung 10) oder degressiv ansteigen.^[155] Insbesondere in diesem Bereich der Belohnungsfunktion sind intertemporale Effekte zu berücksichtigen. Lukrative Aufträge können in das nächste Geschäftsjahr verschoben werden, um den linearen bzw. degressiven Bonusverlauf zu umgehen und stattdessen mit der Annahme des Auftrags im neuen Geschäftsjahr die hundertprozentige Zielerreichung für den Bonus des nächsten Geschäftsjahres zu sichern.^[156] Ebenso könnten Aufwendungen des nächsten Geschäftsjahrs vorgezogen werden, da die Verschlechterung des Ergebnisses nach Erreichen des Zielbonus eine geringere Bonusauswirkung hat, als im neuen Geschäftsjahr, in dem die Mindestperformance erst noch erzielt werden muss.

Bei Erreichen einer festgelegten Obergrenze (Cap) wird der Anstieg der Bonuszahlungen abgebrochen.^[157] In Abbildung 10 liegt die Kappungsgrenze bei einem Zielerreichungsgrad von 150 Prozent. Dadurch werden konjunkturelle Sondereinflüsse begrenzt.^[158] Nachteil solcher oberen Kappungsgrenzen besteht darin, dass außergewöhnliche Anstrengungen und deutliche Outperformance eventuell nicht ausreichend gewürdigt werden.^[159] In der Praxis auch anzutreffende Caps von 200 oder 300 Prozent relativieren diese Argumentation jedoch schnell.

3.3.3 Langfristig variable Vergütung

Hauptkritikpunkt der kurzfristig variablen Vergütung ist die mit ihr incentivierte Ausrichtung von Entscheidungen und Verhalten auf die kurzfristige Ergebnisverbesserung.^[160] Damit belohnen STI nicht den Mut, Investitionen zu tätigen, die die Resultate kurzzeitig belasten, sich langfristig jedoch auszahlen.^[161] Zudem bestehen bei kurzfristigen Vergütungskomponenten auf Grund ihrer Bemessungsgrundlagen zahlreiche Manipulationsmöglichkeiten.^[162]

Seit etwa 1995 nehmen daher auch deutsche Unternehmen langfristig variable Vergütungskomponenten in ihre Vergütungssysteme auf.^[163] Wesentliche Triebfeder für die Einführung von Long-Term-Incentives (kurz: LTI) war die Etablierung einer wertorientierte Unternehmensführung. Die fundamentale Unternehmenszielsetzung verschob sich von Erfolgs- und Renditezielen auf die langfristige Maximierung des Unternehmenswerts.^[164] Nach der Verankerung als neues Steuerungskonzept der Unternehmen musste sich der Shareholder-Value-Ansatz auch im Vergütungssystem widerspiegeln.^[165] Die langfristig variable Vergütung stellt dahingehend eine wichtige Ergänzung der STI dar und gilt aufgrund ihres Mehrperiodenbezugs als bedeutendste Komponente der Vorstandsvergütung.^[166]

Die langfristig variable Vergütung ist auf die Belohnung strategischer Beiträge zum nachhaltigen Unternehmenserfolg sowie zur Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet.^[167] Die geforderte Langfristigkeit wird meist durch die jährlich rollierende Zielvorgaben für einen Mehrperiodenzeitraum und die Auszahlungsstruktur der Vergütung erreicht.^[168] Während STI in der Regel Formen der Erfolgs-, Gewinn- oder Ertragsbeteiligung darstellen, handelt es sich bei LTI meist um materielle Kapitalbeteiligungen an der Substanz des Unternehmens.^[169] Eine Interessenkonvergenz zwischen Eigentümer und Vorstand sowie eine höhere Identifikation mit und Bindung an das Unternehmen wird daher vor allem durch die langfristige Vergütungskomponente erreicht.^[170] Die LTI setzen nicht an der Leistung des einzelnen Mitarbeiters sondern an der summierten Wertschaffung des Gesamtunternehmens an.^[171] Damit beschränkt sich der Empfängerkreis für diese Vergütungsform auf Personen, deren Handeln signifikanten Einfluss auf den Unternehmenswert hat.^[172] Auf Vorstandsebene ist dies anzunehmen.

Die langfristig variable Vergütung sollte auf die reine Wertschaffung des Unternehmens abstellen. Anderweitige Überlegungen wie die Sicherung des Lebensunterhalts sollten über Grundgehalt und Nebenleistungen abgedeckt werden. Daher sollten die LTI „ad risk“ stehen, d.h. möglichst ohne Mindestauszahlungen und qualitative Einflussfaktoren gestaltet sein.^[173]

Um der Komplexität und der Anreizbedeutung der langfristigen Vergütungskomponente Rechnung zu tragen, sollen ihre Instrumente im folgenden Abschnitt ausführlich erläutert werden.

[...]

---

^[1] Vgl. FAZ (URL), Süddeutsche (URL).

^[2] Vgl. Tagesschau (URL1).

^[3] Vgl. Tagesschau (URL2).

^[4] Vgl. ARD (2013), S. 29 sowie Anlage 1.

^[5] Hexel (2006), S. 4.

^[6] Müller (2007), S. 36.

^[7] Vgl. Plaschke (2003), S. 20.

^[8] Vgl. Bender (2012), S. 2.

^[9] Vgl. Tebben (2011), S. 11.

^[10] Vgl. Ebenda.

^[11] Vgl. Wöhe, Döring (2010), S. 56f, 230-232.

^[12] Vgl. Bender (2012), S. 2.

^[13] Vgl. Schnabel (1998), S. 31.

^[14] Vgl. Wahl (2007), S. 3.

^[15] Vgl. Hostettler (2010), S. 16.

^[16] Vgl. Lazar (2007), S. 7.

^[17] Vgl. Wöhe, Döring (2010), S. 231: „Die Publikumsgesellschaft lässt es besonders deutlich erkennen: Die Aktiengesellschaft hat sich verselbständig. Sie existiert losgelöst von der personellen Zusammensetzung ihres Gesellschafterkreises“.

^[18] Vgl. Tebben (2011), S. 11 sowie Abschnitt 2.1 dieser Arbeit.

^[19] Siehe Anlage 2.

^[20] Wöhe, Döring (2010), S. 23.

^[21] Vgl. Clotten (1998), S. 104.

^[22] Vgl. Tebben (2011), S. 47. In der Institutionenökonomie werden Verträge mit derartigen Regelungslücken als unvollständige Verträge bezeichnet.

^[23] Vgl. Wahl (2007), S. 4.

^[24] U.a. Publizierung des Quartals-, Halbjahres- und Jahresfinanzberichts gemäß §§ 37v, 37w, 37x WpHG i.V.m §325 HGB; Führung von Insiderverzeichnissen, Veröffentlichung von Ad-hoc-Nachrichten und Publizierung von Informationen über Director’s Dealings gemäß §§ 15, 15a, 15b WpHG, für ausführliche Erläuterung des Insiderrechts siehe Abschnitt 5.1 dieser Arbeit.

^[25] Vgl. Wöhe, Döring (2010), S. 64.

^[26] Vgl. Tebben (2011), S. 48.

^[27] Vgl. Wahl (2007), S. 4.

^[28] Vgl. Pape (2010), S. 170.

^[29] Vgl. Weber et al (2004), S. 194; Tebben (2011), S. 52f.

^[30] Vgl. von Eckardstein (2001), S. 14.

^[31] Vgl. Hostettler (2010), S. 14

^[32] Vgl. Evers (2001), S. 29.

^[33] Vgl. Lazar (2007), S. 13.

^[34] Vgl. von Eckardstein (2001), S. 14.

^[35] Vgl. Bethkenhagen (URL); Kramarsch (2004), S. 14f.; Lurse, Stockhausen (2011), S. 94.

^[36] Vgl. Wöhe, Döring (2010), S. 151-154.

^[37] von Eckardstein (2001), S. 1.

^[38] Vgl. Ebenda, S. 2.

^[39] Vgl. Bender (2012), S. 4.

^[40] Vgl. Langemeyer (1999), S. 19.

^[41] Vgl. Wöhe, Döring (2010), S. 146.

^[42] Vgl. Weber et al. (2004), S. 196.

^[43] Vgl. von Eckardstein (2001), S. 19.

^[44] Vgl. Eyer, Haussmann (2005), S. 117; von Eckardstein (2001), S. 18; Kramarsch (2006), S. 71f.

^[45] Vgl. Evers (1998), S. 55-57.

^[46] Vgl. Plaschke (2003), S. 98f.

^[47] Vgl. Coenenberg, Salfeld (2007), S. 226.

^[48] Vgl. Ebenda, S. 226f.

^[49] Vgl. Bültel (2010), S. 170.

^[50] Ebenda, S. 171.

^[51] Vgl. Coenenberg, Salfeld (2007), S. 226.

^[52] Vgl. Plaschke (2003), S. 101.

^[53] Vgl. Bültel (2010), S. 171f.; Weber et al. (2002), S. 204f.

^[54] Vgl. Liebau et al. (2009), S. 8.

^[55] Vgl. Plaschke (2003), S. 101.

^[56] Vgl. Kramarsch (2004), S. 12.

^[57] Vgl. Bültel (2010), S. 171.

^[58] Vgl. Plaschke (2003), S. 100.

^[59] Eine Erläuterung der einzelnen Vergütungsinstrumente folgt in Abschnitt 4 dieser Arbeit.

^[60] Vgl. Plaschke (2003), S. 100.

^[61] Vgl. von Eckardstein (2001), S. 4.

^[62] Vgl. von Rosen, Leven (2000), S. 1.

^[63] Vgl. Lurse, Stockhausen (2000), S. 92f; von Eckardstein (2001), S. 3; Wahl (2007), S. 16.

^[64] Eine detailliertere Darstellung folgt im Abschnitt 6 dieser Arbeit.

^[65] Vgl. Tebben (2011), S. 12.

^[66] Vgl. Müller (2006), S. 20.

^[67] Vgl. Pape (2004), S. 22.

^[68] Vgl. Müller (2006), S. 20.

^[69] Auf die Darstellung der Methoden zur Leistungsbewertung wird an dieser Stelle verzichtet und auf die ausführlichen Erläuterungen von Eyer, Haussmann (2005), S. 97-101; Femppel, Zander (2000), S. 55-76 und Lurse, Stockhausen (2001), S. 67-84 verwiesen.

^[70] Vgl. Pape (2004), S. 22f.

^[71] Vgl. Ebenda, S. 23. Die Bestellung, also die Entscheidung über die korporationsrechtliche Organstellung als Vorstandsmitglied, kann der Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 3 i.V.m § 87 AktG nicht an einen Ausschuss übertragen. Sie stellt sich nach Aushandlung des Anstellungsvertrags jedoch in der Regel unproblematisch dar.

^[72] Vgl. Müller (2006), S. 20.

^[73] Vgl. Pape (2004), S. 23.

^[74] Vgl. Ebenda, S. 20f.

^[75] Vgl. Hostettler (2011), S. 97.

^[76] Vgl. Ebenda, S. 88.

^[77] Vgl. hierzu ausführlichs Bültel (2010), S. 242-264.

^[78] Vgl. Lazar (2007), S. 133f, 169.

^[79] Vgl. Hostettler (2011), S. 88.

^[80] Vgl. Müller (2006), S. 20.

^[81] Eine Korrelationsanalyse über den Einfluss der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats auf die Vergütung des Vorstands zeigt, dass dies insbesondere bei einer ergebnisabhängigen Vergütung des Aufsichtsrats zutrifft, vgl. Tebben (2011), S. 147-167, 195-197.

^[82] Vgl. Pape (2004), S. 26.

^[83] Vgl. Tebben (2011), S. 17f.

^[84] Vgl. Pape (2004), S. 27.

^[85] Vgl. Minder (2011), S. 98. Neben dem erhöhten Mitspracherecht der Aktionäre bei Vergütungsfragen forderte die Volksinitiative auch, dass die Geschäftsleitung bei Antritt ihres Postens wie auch beim Austritt keine zusätzlichen Bezüge oder Boni erhalten.

^[86] Vgl. Die Welt (URL).

^[87] Vgl. Tagesschau (URL3).

^[88] Vgl. Hostettler (2011), S. 88.

^[89] Vgl. Liebau et al. (2009), S. 9.

^[90] Becker, Kramarsch (2006), S. 2.

^[91] Vgl. Liebau et al. (2009), S. 10.

^[92] Vgl. Kramarsch (2004), S. 9.

^[93] Vgl. Becker, Kramarsch (2006), S. 26.

^[94] Vgl. Ebenda, S. 24.

^[95] Vgl. Haussmann (2002), S. 51.

^[96] Vgl. Plaschke (2003), S. 245.

^[97] Vgl. Bender (2012), S. 20; Bültel (2011), S. 169; Haussmann (2002), S. 52; Liebau et al. (2009), S. 10.

^[98] Vgl. Müller (2006), S. 13.

^[99] Vgl. von Eckardstein (2001), S. 7.

^[100] Vgl. Bültel (2011), S. 395.

^[101] Vgl. Ebenda,

^[102] Vgl. Ebenda, S. 394f.

^[103] Vgl. Plaschke (2003), S. 246.

^[104] Vgl. Hostettler (2010), S. 46; Plaschke (2003), S. 246.

^[105] Vgl. Bültel (2011), S. 395.

^[106] Vgl. Lazar (2007), S. 37.

^[107] Vgl. Clausen (2007), S. 49.

^[108] Vgl. Ebenda, S. 48f.

^[109] Vgl. Bender (2012), S. 20.

^[110] Auf eine Erläuterung der komplexen, stark unternehmensspezifischen Modalitäten der Abfindungszahlungen wird an dieser Stelle verzichtet. Für ausführliche Darstellungen zu Vergütungs- und Abfindungszahlungen im Faller feindlicher Übernahmen wird auf die Arbeit von Pape (2004) verwiesen.

^[111] Vgl. Küpper-Dirks (2002), S. 63.

^[112] Vgl. Ebenda, S. 63f.

^[113] Vgl. Bender (2012), S. 19f; Langemeyer (1999), S. 16; Liebau et al. (2009), S. 12.

^[114] Vgl. Haussmann (2005), S. 52.

^[115] Vgl. von Eckardstein (2001), S. 13.

^[116] Vgl. Langemeyer (1999), S. 16-18, 21-25; Wagner, Grawert, Langemeyer (1993), S. 4.

^[117] Vgl. Clausen (2007), S. 54; Femppel, Reichmann, Böhm (2002), S. 156.

^[118] Vgl. Wagner, Grawert, Langemeyer (1993); S. 13f.; Clausen (2007), S. 237.

^[119] Siehe auch Kapitel 4.3.3 dieser Arbeit.

^[120] Vgl. Hagemann (2012), S. 160.

^[121] Vgl. Andersch (2011), S. 9.

^[122] Vgl. Hagemann (2012), S. 166.

^[123] Vgl. Becker, Kramarsch (2006), S. 31f; Weber et al. (2004), S. 203.

^[124] Vgl. Becker, Kramarsch (2006), S. 33; Prangenberg (2006), S. 38.

^[125] Vgl. Lazar (2007), S. 39.

^[126] Vgl. Pellens, Crasselt, Rockholtz (1998), S. 9.

^[127] Ebenda.

^[128] Vgl. Pinternagel (o. J.), S. 1.

^[129] Vgl. Arbeitskreis internes Rechnungswesen der Schmalenbach Gesellschaft (2010), S. 815.

^[130] Vgl. Weber et al. (2004), S. 201.

^[131] Pellens, Crasselt, Rockholtz (1998), S. 3.

^[132] Vgl. Stelter, Krammer (2001) S. 70, 74.

^[133] Vgl. Weber et al. (2004), S. 199f.

^[134] Vgl. Haussmann (2005), S. 53; Hostettler (2002), S. 47.

^[135] Vgl. Müller (2006), S. 14; Bültel (2011), S. 396.

^[136] Vgl. Femppel, Reichmann, Böhm (2002), S. 63; Haussmann (2005), S. 53f.

^[137] Vgl. Bender (2012), S. 21; Haussmann (2005), S. 54.

^[138] Vgl. Becker, Kramarsch (2006), S. 37f.

^[139] Vgl. Bültel (2011), S. 397.

^[140] Vgl. Regierungskomission Deutscher Corporate Governance Kodex (2010), Tz. 4.2.2.

^[141] Vgl. Bültel (2011), S. 397.

^[142] Vgl. Pellens, Crasselt, Rockholtz (1998), S. 7.

^[143] Vgl. Eyer, Haussmann (2005), S. 87.

^[144] Vgl. Becker, Kramarsch (2006), S. 35.

^[145] Vgl. Eyer, Haussmann (2005), S. 88.

^[146] Vgl. Becker, Kramarsch (2006), S. 35.

^[147] Vgl. Eyer, Haussmann (2005), S. 90.

^[148] Vgl. Becker, Kramarsch (2006), S. 35f.

^[149] Vgl. Becker, Kramarsch (2006), S. 35.

^[150] Vgl. Ebenda.

^[151] Für weitere, hier nicht vorgestellte Kombinationsmöglichkeiten siehe Anlage 4 und 5.

^[152] Vgl. Plaschke (2004), S. 290.

^[153] Vgl. Becker, Kramarsch (2006), S. 39f.; Hostettler (2010), S. 47.

^[154] Vgl. Lazar (2007), S. 38.

^[155] Vgl. Weber et al. (2004), S. 204.

^[156] Vgl. Ebenda.

^[157] Vgl. Bültel (2011), S. 399.

^[158] Vgl. Weber et al. (2004), S. 205.

^[159] Vgl. Hostettler (2010), S. 47; Weber et al. (2004), S. 205.

^[160] Vgl. Plaschke (2004), S. 247.

^[161] Vgl. Hostettler (2010), S. 31.

^[162] Vgl. Lazar (2007), S. 39.

^[163] Vgl. Becker, Kramarsch (2006), S. 43.

^[164] Vgl. Evers (2001), S. 38.

^[165] Vgl. Ebenda.

^[166] Vgl. Plaschke (2004), S. 247.

^[167] Vgl. Bender (2012), S. 21; Becker, Kramarsch (2006), S. 43.

^[168] Ausführliche Darstellungen folgen im Abschnitt 4.2 und 4.3 dieser Arbeit.

^[169] Vgl. Hausmann (2005), S. 56.

^[170] Vgl. Liebau et al. (2009), S. 13; Bender (2012), S. 21; Haussmann (2005), S. 54.

^[171] Vgl. Clausen (2007), S. 57; Haussmann (2005), S. 54.

^[172] Vgl. Weber et al. (2004), S. 200.

^[173] Vgl. Plaschke (2004), S. 247f.