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Die Bilanzierung von Zweckgesellschaften nach US-GAAP

Akademische Arbeit 2007 25 Seiten

BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Einleitung

1 Grundsätze der Konzernrechnungslegung nach US-GAAP

2 Von der Special Purpose Entity (SPE) zur Variable Interest Entity (VIE)
2.1 Konsolidierung von SPEs vor FIN 46(R)
2.2 Definition einer Variable Interest Entity (VIE) nach FIN 46(R)

3 Abgrenzung einer VIE von einer Qualifying-SPE

4 Prüfungsschema zur Konsolidierung einer VIE
4.1 Ausnahmetatbestände
4.2 Identifikation einer VIE
4.3 Bestimmung der Variable Interests an der betrachteten Entity
4.4 Identifikation eines Meistbegünstigten einer VIE
4.5 Ergebnis und kritische Anmerkungen

5 Anhangsangaben

Literaturverzeichnis (inklusive weiterführender Literatur)

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Einleitung

Zweckgesellschaften werden eingestuft als autonome, klar von anderen Strukturen abgegrenzte Einheiten, die über eigene Vermögenswerte und Schulden verfügen und eine eigenständige Kontrollstruktur besitzen.[1] Diese Ressourcen werden durch einen Initiator oder auch Sponsor auf die SPE transferiert. Dieser stellt zumeist auch dasjenige Unternehmen dar, für dessen Zweck die Gesellschaft primär gegründet wurde. Zugleich erhält der Initiator das Recht, von der SPE Leistungen zu empfangen.[2] Dabei können diese Gesellschaften nach SIC-12.1 in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, eines Treuhandfonds, einer Personengesellschaft oder einer anderen Nicht-Kapitalgesellschaft auftreten.

In dieser Arbeit sollen die Bilanzierungsregeln zur Einbeziehung von Zweckgesellschaften nach US-GAAP vorgestellt werden. Dieser Rechtskreis besteht aus einer Ansammlung von Einzelregelungen, die von den Institutionen Securities and Exchange Commission (SEC) und Financial Accounting Standards Board (FASB) entwickelt werden und rechtlich bindend sind.[3] Der wesentliche Zweck der US-GAAP besteht – wie auch nach IFRS – in der Bereit-stellung von entscheidungsrelevanten Informationen über die VFE-Lage für die (potentiellen) Investoren. Um diesen Anspruch, der aufgrund von zahlreichen Bilanzskandalen auch in Bezug auf die Bilanzierung von Zweckgesellschaften Schaden nahm, wieder gerecht werden zu können, wurde 2003 vom FASB unter anderem die Financial Interpretation No. 46 (revised) (FIN 46(R)): „Consolidation of Variable Interest Entities“[4] veröffentlicht. Bevor ausführlich auf diese Norm eingegangen werden soll, wird das allgemeine Anknüpfungs-merkmal für die Konsolidierungspflicht nach US-GAAP erläutert.

1 Grundsätze der Konzernrechnungslegung nach US-GAAP

Die Grundlage der externen Rechnungslegung liegt nach US-GAAP beim Konzernabschluss, da ein Einzelabschluss durch Geschäfte mit verbundenen Unternehmen beeinflusst wird und nicht dem Prinzip der „Fair Presentation“ entspricht.[5] Daneben verlangt die Wertpapier-aufsichtsbehörde SEC nur die Aufstellung und Veröffentlichung eines Konzernabschlusses.[6] Somit hat ein Mutterunternehmen mit einem oder mehreren Tochtergesellschaften einen Konzernabschluss aufzustellen, als ob es sich um ein einziges Unternehmen mit mehreren Abteilungen handeln würde.[7] Liegen die noch zu nennenden Voraussetzungen vor, besteht generell für alle in- und ausländischen Tochterunternehmen eine Konsolidierungspflicht (Weltabschlussprinzip). Diese Definition entspricht auch den Regeln nach HGB und IFRS.

Zur Ermittlung, welche Unternehmen einbezogen werden müssen, existieren zwei Modelle, das „Voting Interest Model“ und das „Variable Interest Model“. Das erste Konzept beruht auf der Möglichkeit, Control auszuüben, was in der Regel aufgrund der (un-)mittelbaren Mehrheit der Stimmrechte (Controlling Financial Interest) impliziert wird. Das zweite Modell, welches grundsätzlich Vorrang hat, wird beeinflusst durch FIN 46(R) und stellt darauf ab, welche Unternehmung aufgrund anderer vertraglich vereinbarter Rechte oder Einflussmöglichkeiten die Mehrheit der zu erwartenden Verluste (Expected Loss) bzw. Erträge (Expected Residual Returns) zu tragen hat.[8]

2 Von der Special Purpose Entity (SPE) zur Variable Interest Entity (VIE)

Bereits im Jahr 1989 äußerte die SEC im EITF Topic D-14 Bedenken gegenüber der Bilanzierungspraxis von Zweckgesellschaften.[9] Zwei Jahre später wurde der EITF 90-15[10] erlassen, der eine Konsolidierungspflicht unter Erfüllung bestimmter Voraussetzungen vorsah, daneben erschienen weitere Verlautbarungen, die zumeist Begriffserklärungen zu diesem Themenkomplex beinhalteten.[11] Die berichtenden Unternehmen hatten in der Folge die vorgegebenen Grenzen ausgenutzt und Konstruktionen gewählt, die eine Einbeziehung vermieden. Erst der Bilanzskandal des Energiekonzerns Enron im Jahre 2001, bei dem diese Praxis mit hunderten Gesellschaften[12], mit denen finanzielle Mittel generiert werden sollten, durchgeführt wurde, sorgte für ein Handeln des FASB, der die Interpretation FIN 46(R) als Antwort auf die unklaren Eigentumsverhältnisse bei Zweckgesellschaften veröffentlichte.

2.1 Konsolidierung von SPEs vor FIN 46(R)

Die US-GAAP unterschieden die Zweckgesellschaften in zwei Gruppen (QSPE, SPE). Sobald Financial Assets auf eine SPE übertragen worden sind und die Voraussetzungen des SFAS No. 140[13] erfüllt waren, lag eine Qualifying-SPE vor. Waren die Bedingungen aber nicht erfüllt oder wurde die SPE als Leasingobjektgesellschaft eingesetzt, so galten die Bestimmungen des EITF 90-15 und die weiteren Stellungnahmen.[14] Diese Nonqualifying-SPEs waren anhand von verschiedenen Merkmalen zu erkennen. So hatte eine solche Gesellschaft kein unabhängiges Management, sondern wurde von einem Treuhänder geführt, wobei dessen Aktivitäten in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag bereits festgelegt waren (Autopilot). Die Gesellschaft hatte die wesentliche Aufgabe, bestimmte Vermögenswerte (hier: Leasingobjekte) zu finanzieren. Des Weiteren waren die Rest-wertrisiken und alle Chancen aus dem Leasingobjekt (in-)direkt beim LN gebündelt. Sofern aber konzernfremde Dritte mindestens drei Prozent Eigenkapital gemessen am Gesamtkapital hielten, war eine Konsolidierung beim Sponsor auszuschließen, da ein hinreichendes wirtschaftliches Interesse des Investors unterstellt wurde. Die Ausstattung mit Kapital wurde bei derartigen Gesellschaften üblicherweise durch Fremdmittel bewerkstelligt, wodurch deren Fremdkapitalquote bis zu 97 % betrug. Insbesondere diese Regelung wurde kritisiert, da sie nicht dem Grundsatz der Substance-over-Form entsprach.[15]

2.2 Definition einer Variable Interest Entity (VIE) nach FIN 46(R)

Das FASB begründete die Einführung der FIN 46(R) Anfang 2003 damit, dass das Voting Interest Model nicht alle Fallkonstruktionen erfassen würde und zusätzlich ein Bezug auf die wirtschaftlichen Gegebenheiten (Variable Interests) zur Feststellung der Beherrschung (Controlling Financial Interest) genommen werden müsse. Die Interpretation soll in den Situationen helfen, in denen bewusst unklare Eigentumsverhältnisse vorliegen. Auf der Basis von Variable Interests, worunter schuld-, eigentumsrechtliche und andere finanzielle Interessen zu verstehen sind, suggeriert es ein Mutter-Tochter-Verhältnis. Das Unternehmen, dass die Mehrheit dieser Variable Interests erhält, wird als „Primary Beneficiary“ (Meistbegünstigter) identifiziert und ist zur Konsolidierung der VIE angehalten.[16]

Ziel der Erweiterung des Control-Begriffs ist eine Verbesserung der Vergleichbarkeit zwischen Unternehmen in ähnlichen Geschäftsfeldern, vor allem wenn eine Unternehmung Tätigkeiten durch Zweckgesellschaften, die sonst nicht einbezogen werden würden, durchführen lässt.[17]

Eine genaue Definition einer VIE wurde, wie auch bei einer SPE, durch das FASB nicht vorgenommen,[18] vielmehr wurden Kriterien geschaffen, mit denen (jeweils unabhängig voneinander) eine VIE gemäß FIN 46(R).5 identifiziert werden kann:

- Selbständige Überlebensfähigkeit
- Treuhand-Kriterium
- Nicht-proportionale Verteilung der Stimmrechte

Im Rahmen des noch zu erläuternden Prüfungsschemas zur Identifizierung einer VIE wird in Unterabschnitt 4.2 näher auf die Einzelheiten dieser Kriterien eingegangen.

Die Interpretation erfasst mit der Benutzung des Begriffs „Entity“ sämtliche Rechtsformen und rechtliche Strukturen, mit denen ein Unternehmen betrieben oder Vermögens-gegenstände gehalten werden können (FIN 46(R).3). Es kann sich aber auch um separierbare Transaktionen innerhalb einer VIE handeln, bei denen der Zugriff der Berechtigten nur auf gewisse Bereiche beschränkt bleibt (FIN 46(R).12f.).

3 Abgrenzung einer VIE von einer Qualifying-SPE

Mit Veröffentlichung der FIN 46 wurde die bisherige zweifache Kategorisierung der Zweckgesellschaften (QSPE / VIE (alt: Nonqualifying-SPE)) beibehalten. Gemäß FIN 46(R).4c und .4d gehören QSPEs nicht zum Geltungsbereich des FIN 46(R).

Wenn ein Sponsor einer Gesellschaft Financial Assets (z. B. Forderungen) überträgt, kann eine QSPE vorliegen. Sie wäre nach SFAS 140 zu behandeln, wenn zusätzlich die dort genannten vier Kriterien (SFAS 140.35) kumulativ erfüllt werden:[19]

- Der Sponsor darf nicht (in-)direkt die Möglichkeit haben, die SPE aufzulösen, und er sollte nicht der alleinige Begünstigte aus der Geschäftstätigkeit der SPE sein, sondern Dritten ein hinreichendes wirtschaftliches Interesse (mind. 10 %-ige Gewinn- oder Eigenkapitalbeteiligung) gestatten.
- Die Tätigkeit der QSPE ist auf einen bestimmten Zweck gerichtet, der im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist.
- Die übertragenen Financial Assets umfassen u. a. liquide Mittel, Aktien, andere Beteiligungen, Forderungen und Wechsel und müssen als „Passive-in-nature“ klassifiziert sein (z. B. stimmrechtslose Aktien), d. h. sie dürfen keine Entscheidungs-kompetenzen beinhalten.
- Die QSPE kann die übertragenen Vermögensgegenstände nur unter eng definierten Bedingungen weiter veräußern.

Sofern alle diese Kriterien erfüllt sind, ist eine Konsolidierung dieser QSPE beim Sponsor gemäß SFAS 140.46 unabhängig von den tatsächlichen Verhältnissen nicht durchzuführen. Die QSPE weist damit nur diejenigen Positionen aus, die den Einflussbereich des Sponsors verlassen haben. Der Sponsor hingegen bilanziert nur verbliebene Zahlungsströme, die zum Beispiel Verwaltungsgebühren für den Forderungseinzug im Rahmen von ABS-Transaktionen beinhalten können.[20]

4 Prüfungsschema zur Konsolidierung einer VIE

Jedes Unternehmen, das einen Konzernabschluss aufstellt, ist gemäß FIN 46(R) dazu aufgefordert, alle Beziehungen zu anderen Unternehmen zu untersuchen, ob VIEs identifiziert werden können, die unter diese Interpretation fallen, und ggf. durch das Mutterunternehmen einzubeziehen sind.[21] Der FIN 46(R) zeigt ein Prüfungsschema auf, anhand dessen eine Prüfung zum Vorliegen einer VIE vorgenommen werden kann. Damit soll letztendlich diejenige Unternehmung gefunden werden, die als Meistbegünstigte die Mehrheit der variablen Vor-/Nachteile aus der Geschäftstätigkeit der VIE erhält.

Die zu erläuternden Prüfungsschritte werden in der nachstehenden graphischen Darstellung illustriert (Darst. 1):

[...]


[1] Vgl. Kustner, C.: Special Purpose Entities, 2004, S. 308.

[2] Vgl. SIC-12.1.

[3] Vgl. KPMG (Hrsg.): US-GAAP, 2007, S. 1.

[4] FASB Interpretation No. 46 (revised December 2003): Consolidation of Variable Interest Entities – an interpretation of ARB No. 51, December 2003. Die erste Veröffentlichung stammt aus dem Januar 2003, wurde aber aufgrund vielfacher Kritik überarbeitet und im Dezember 2003 neu veröffentlicht.

[5] Vgl. KPMG (Hrsg.): US-GAAP, 2007, S. 223.

[6] SEC Regulation S-X Rule 3.01. Eine Aufstellungspflicht besteht auch dann, wenn eine freiwillige Abschlussprüfung vorgenommen werden soll, da nur ein konsolidierter Abschluss gemäß den US-GAAP ein Testat erhält.

[7] Vgl. ARB 51.1.

[8] Vgl. KPMG (Hrsg.): US-GAAP, 2007, S. 223. Zum ersten Konzept auch SFAS 94.2 i. V. m. ARB 51.2.

[9] „The SEC Observer announced that the SEC staff is becoming increasingly concerned about certain receivables, leasing, and other transactions involving special-purpose entities (SPEs). Certain characteristics of those transactions raise questions about whether SPEs should be consolidated… an whether transfers of assets to the SPE should be recognized as sales.”, EITF Topic No. D-14: “Transactions involving Special-Purpose Entities”, 1989; zitiert in: Melcher, W. / Penter, V.: Konsolidierung von Objektgesellschaften, 2003, S. 514.

[10] EITF 90-15: “Impact of Nonsubstantive Lessors, Residual Value Guarantees, and Other Provisions in Leasing Transactions.” Die Stellungnahme konnte aber auch auf andere Konstruktionen, die nicht mit Leasing in Verbindung standen (zum Beispiel: ABS-Transaktionen), angewendet werden, vgl. Helmschrott, H.: Einbeziehung einer Leasingobjektgesellschaft, 1999, S. 1871.

[11] Vgl. Helmschrott, H.: Einbeziehung einer Leasingobjektgesellschaft, 1999, S. 1871.

[12] Vgl. Lüdenbach, N. / Hoffmann, W.-D.: Enron und die Umkehrung der Kausalität, 2002, S. 1172.

[13] SFAS No. 140 „Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinguishments of Liabilities.“

[14] Vgl. Schruff, W. / Rothenburger, M.: Konsolidierung von Special Purpose Entities, 2002, S. 757f. Nicht nur Leasingkonstruktionen waren davon betroffen, auch SPEs, die die Bedingungen nach SFAS No. 140 als QSPE nicht erfüllt haben.

[15] Vgl. Melcher, W. / Penter, V.: Konsolidierung von Objektgesellschaften, 2003, S. 514; ebenso Lüdenbach, N. / Hoffmann, W.-D.: Enron und die Umkehrung der Kausalität, 2002, S. 1172; siehe auch KPMG (Hrsg.): US-GAAP, 2007, S. 271 und Schruff, W. / Rothenburger, M.: Konsolidierung von Special Purpose Entities, 2002, S. 759.

[16] Vgl. Kustner, C.: Special Purpose Entities, 2004, S. 315.

[17] Vgl. FIN 46(R) Summary, S. 5ff.

[18] Vgl. KPMG (Hrsg.): US-GAAP, 2007, S. 276 und Melcher, W. / Penter, V.: Konsolidierung von Objektgesellschaften, 2003, S. 514. Eine synonyme Verwendung von SPE / VIE sollte vermieden werden, da der letztere Begriff einen Schwerpunkt auf die variablen Anteile legt und ggf. auch auf Gesellschaften Anwendung findet, die keine Objektgesellschaft im typischen Sinne darstellen.

[19] Vgl. Schruff, W. / Rothenburger, M.: Konsolidierung von Special Purpose Entities, 2002, S. 758. Beispielsweise kann es sich um Zweckgesellschaften für ABS-Transaktionen handeln.

[20] Vgl. Schruff, W. / Rothenburger, M.: Konsolidierung von Special Purpose Entities, 2002, S. 758.

[21] Vgl. Melcher, W. / Penter, V.: Konsolidierung von Objektgesellschaften, 2003, S. 515; siehe auch Kustner, C.: Special Purpose Entities, 2004, S. 315f.

Details

Seiten
25
Jahr
2007
ISBN (eBook)
9783656896920
ISBN (Buch)
9783656905349
Dateigröße
482 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v292614
Institution / Hochschule
Universität Lüneburg – Wirtschaft
Note
1,3
Schlagworte
bilanzierung zweckgesellschaften us-gaap

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