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Mezzanine-Kapital als Finanzierungsalternative für mittelständische Unternehmen

Hausarbeit 2014 18 Seiten

BWL - Investition und Finanzierung

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis 3

1 Herausforderungen der Mittelstandsfinanzierung

2 Mezzanine-Kapital und dessen Charakteristika

3 Ausgewählte Arten von Mezzanine-Kapital
3.1 Nachrangige Darlehen
3.2 Partiarische Darlehen
3.3 Typische stille Beteiligungen

4 Fazit

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Herausforderungen der Mittelstandsfinanzierung

Der Mittelstand spielt in der deutschen Wirtschaft eine wichtige Rolle [1]: 99,7 Prozent aller Unternehmen sind Mittelständler (MS).[2] Diese zeichnen sich durch eine große Wachstums- und Anpassungsdynamik, Robustheit in Konjunkturkrisen, Exportstärke und Kundennähe aus.[3] Neben diesen Stärken haben viele MS gegenüber größeren Unternehmen Nachteile bei der Finanzierung [4], denn es besteht meist kein Zugang zum Kapitalmarkt bzw. Schuldscheinmarkt.[5] Deshalb ist die Kreditfinanzierung über Banken neben der Innenfinanzierung für viele MS die wichtigste Finanzierungsquelle.[6] Langfristige Bankkredite stehen MS aufgrund eines Mangels an banküblichen Sicherheiten jedoch häufig nicht in ausreichendem Umfang zur Verfügung.[7] Hinzu kommt die geringe Eigenkapitalquote mittelständischer Unternehmen[8], welche eine zusätzliche Kreditaufnahme aufgrund der durch Basel II und III restriktiveren Kreditvergabe von Banken limitiert[9] und wegen der risikoadjustierten Bepreisung von Krediten zu vergleichsweise hohen Finanzierungskosten führt.[10] Zwar könnte zusätzliches Eigenkapital (EK)Abhilfe schaffen, jedoch wollen viele MS bestehende Eigentumsstrukturen wahren und Dritten keine Mitspracherechte gewähren.[11] Deshalb wird ein alternatives Finanzierungsinstrument mit eigenmittelstärkender Wirkung benötigt, welches Eigentumsverhältnisse nicht oder kaum tangiert. Mezzanine-Finanzierungen erfüllen diese Anforderung und rücken daher in den Fokus nicht kapitalmarktfähiger MS.[12]

Die vorliegende Arbeit befasst sich mit dem Finanzierungsinstrument des Mezzanine-Kapitals (MK), dessen Wesen zunächst im zweiten Kapital mit wesentlichen Charakteristika sowie Vor- und Nachteilen vorgestellt wird. Im dritten Kapital werden drei für MS geeignete Ausprägungen des MK näher betrachtet. Dabei handelt es sich um die fremdkapitalnahen Formen des nachrangigen Darlehens (nD), des partiarischen Darlehens (pD) und der typischen stillen Beteiligung (tsB). Im vierten Kapitel wird in einem Fazit die Frage beantwortet, ob MK für MS eine Alternative zur klassischen Kreditfinanzierung sein kann.

2 Mezzanine-Kapital und dessen Charakteristika

Wird einem Unternehmen von außen Kapital zugeführt, so liegt eine Außenfinanzierung vor. Je nach der Rechtsstellung der Kapitalgeber ist dabei zwischen der Beteiligungs- und der Kreditfinanzierung zu unterscheiden[13], die dem Unternehmen EK bzw. Fremdkapital (FK) zur Verfügung stellen. Daneben existieren Finanzierungsinstrumente, die Charakteristika von EK und FK aufweisen. Diese Mischformen werden unter dem Oberbegriff des MK zusammengefasst[14] und schließen die „Lücke“ zwischen EK und FK, indem die jeweiligen Vorteile beider Kapitalarten genutzt werden.[15] MK ist gesetzlich kaum reguliert, weshalb die jeweilige Ausgestaltung sehr flexibel ist. Dennoch können drei Klassen von MK gebildet werden, welche sich durch ihre Nähe zum EK oder FK unterscheiden.[16] Finanzierungsinstrumente, die vermehrt Eigenschaften des FK aufweisen, werden als fremdkapitalnahes MK oder Debt Mezzanine (DM) bezeichnet. Bilanziell wird dieses als FK behandelt, jedoch wird es wirtschaftlich dem EK zugeordnet.[17] Weisen Finanzierungsinstrumente verstärkt Eigenschaften des EK auf, fallen sie unter das eigenkapitalnahe MK oder auch Equity Mezzanine (EM). Sowohl wirtschaftlich als auch bilanziell ist dieses dem EK zuzurechnen, jedoch werden die Finanzierungskosten bei entsprechender Ausgestaltung steuerlich wie die des Fremdkapitals behandelt.[18] Unter das hybride Mezzanine fallen Instrumente, die bilanziell in einen EK- und in einen FK-Anteil aufgeteilt werden können.[19] Die folgende Abbildung verortet die drei Klassen von MK zwischen EK und FK und nennt die dazugehörigen Finanzierungsinstrumente.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: MK nach Rechtsstellung[20]

MK, gleich welcher Rechtsstellung, zeichnet sich durch einige wesentliche Charakteristika aus, von denen trotz der Flexibilität der Ausgestaltung drei für die Anerkennung als wirtschaftliches EK zwingend notwendig sind: Wesentlich sind die Nachrangigkeit gegenüber FK und die Vorrangigkeit gegenüber EK. Im Insolvenzfall des MK-Nehmers werden daher zuerst die FK-Geber, anschließend die MK-Geber, wie z.B. Banken oder MK-Fonds, und zuletzt die EK-Geber befriedigt.[21] Die Nachrangigkeit gegenüber FK ermöglicht im Ratingprozess von Banken die Anerkennung von MK als wirtschaftliches EK, wodurch die Eigenmittelbasis ohne die Aufnahme von EK gestärkt wird und trotz ausgeschöpfter FK-Aufnahmemöglichkeiten frisches Kapital zugeführt werden kann. Dazu notwendig ist ein qualifizierter Rangrücktritt des MK-Gebers in Bezug auf das Kapital und die Verzinsung[22] und der Verzicht auf Sicherheiten [23], was ein weiteres Charakteristikum des MK darstellt. Fehlende Sicherheiten erhöhen zwar wie die Nachrangigkeit den Risikozuschlag und führen zu höheren Kosten, jedoch kann Kapital ohne Sicherheiten aufgenommen werden oder vorhandene Aktiva können als Sicherheiten für weiteres Fremdkapital herangezogen werden. Dadurch erweitert sich der Kreditspielraum.[24]

Der MK-Geber hat im Vergleich zum FK-Geber ein höheres Ausfallrisiko, weshalb i.d.R. sog. Covenants vereinbart werden. Diese können Informations- und Verhaltenspflichten oder die Einhaltung von bestimmten Kennzahlen umfassen und bei einer Verletzung zu Sanktionen führen.[25] Weiterhin wird MK zwischen fünf bis acht Jahren überlassen, weshalb es als längerfristige Finanzierung anzusehen ist. Die Tilgung erfolgt meist endfällig, wodurch eine Nachhaltigkeit des Kapitals sichergestellt und die Anerkennung als wirtschaftliches EK im Ratingprozess von Banken begünstigt wird[26]: Banken fordern normalerweise eine Ursprungslaufzeit von fünf bis sieben Jahren und eine Restlaufzeit von ein bis zwei Jahren.[27] Neben den beiden genannten Anerkennungskriterien dürfen bei MK keine ordentlichen Kündigungsrechte vereinbart werden, um als wirtschaftliches EK zu gelten. Dies gilt auch für den Fall der Verschlechterung der wirtschaftlichen Verhältnisse des MK-Nehmers, bei Zahlungsverzug oder der Verletzung von Covenants. Außerordentliche Kündigungsrechte sind für die Anerkennung meist unschädlich.[28]

Die Stabilität der Eigentumsstruktur ist ein weiteres Charakteristikum des MK, welches insbesondere für MS vorteilhaft ist. MK-Geber erhalten relativ geringe Mitbestimmungsrechte, weshalb selbst hohe, durch FK nicht abdeckbare Finanzierungsbedarfe mit bestehenden Eigentums- und Stimmrechtsverhältnissen befriedigt werden können.[29]

Ein weiteres Charakteristikum ist die flexible Vergütung von MK. Diese ist wegen der Nachrangigkeit sowie der Nähe zum EK und dem damit verbundenen höheren Verlustrisiko deutlich höher als die von FK, jedoch geringer als die von EK. Sie setzt sich dabei aus verschiedenen Komponenten zusammen: Üblich ist eine feste Verzinsung zwischen fünf bis zehn Prozent, die meist endfällig bzw. laufend und endfällig gezahlt wird, dadurch den Cash Flow (CF) des MK-Nehmers während der Laufzeit schont und steuerlich als Betriebsaufwand abzugsfähig ist. Letzteres führt zu teilweise erheblichen Steuerersparnissen und der Verbilligung des MK. Über den festen Zins hinaus wird meist endfällig eine an beliebige Bezugsgrößen und Grenzwerte gekoppelte erfolgsabhängige Vergütung gezahlt. Diese Kicker-Komponente kann durch einen Equity Kicker umgesetzt werden, welcher dem MK-Geber im Erfolgsfall die Option zum Kauf von Gesellschaftsanteilen zu einem vorab bestimmten Preis am Laufzeitende eröffnet. Auch Wandlungsrechte des MK in EK sind gängig. MS wünschen jedoch meist keine Veränderung der Eigentumsstruktur, was einerseits durch die Vereinbarung eines Virtual-Equity Kickers bzw. über Shadow Warrants erreicht werden kann. Dabei profitiert der MK-Geber im Erfolgsfall wie beim Equity Kicker direkt von der Wertsteigerung des Unternehmens, indem er so behandelt wird, als ob er eine direkte Beteiligung am Unternehmen hat. Andererseits ermöglichen Non-Equity Kicker die Beibehaltung der Eigentumsstruktur: Sie lassen MK-Geber über eine einmalige performanceabhängige Sonderverzinsung indirekt am Unternehmenserfolg partizipieren.[30] Non-Equity Kicker kommen eher im Rahmen von DM zum Einsatz, wohingegen Equity Kicker den Eigenkapitalcharakter von MK stärken und daher häufiger bei EM vorzufinden sind.[31] Die Nähe von MK zum EK kann durch eine Verlustbeteiligung verstärkt werden.[32] Insgesamt gilt, dass eigenkapitalnäheres MK teurer ist als fremdkapitalähnliches MK. Zudem ist es abhängig, ob auf das teurere, individuelle oder das billigere, standardisierte MK zurückgegriffen wird.[33] In Folge der Finanzkrise ist der Markt für standardisierte MK-Programme wegen der fehlenden Möglichkeit der Refinanzierung am Verbriefungsmarkt in 2008 zusammengebrochen.[34] Deshalb steht nur noch individuelles MK zur Verfügung[35], welches seit 2008, insbesondere zum Zweck von Wachstumsfinanzierungen, an Bedeutung gewinnt.[36] Individuelles MK kann flexibel auf die Bedürfnisse des Unternehmens und die Ratingbedürfnisse der Hausbank zugeschnitten werden und ermöglicht die Vereinbarung von auf den CF des Unternehmens angepassten Vergütungsstrukturen.[37] Neben der Klassifikation in DM und EM sowie standardisiertes und individuelles MK lässt sich verbrieftes, wie z.B. Wandelanleihen und Vorzugsaktien, und nicht verbrieftes MK, wie z.B. nD, pD und tsB, unterscheiden. Letzteres ist auch für MS ohne Zugang zum Kapitalmarkt geeignet.[38]

Für die Vergabe von MK bestehen vor dem Hintergrund des mit der Nachrangigkeit und der fehlenden Sicherheiten einhergehenden hohen Risikos einige Voraussetzungen: Das kapitalaufnehmende Unternehmen sollte über eine günstige Wachstumsprognose und einen stabilen CF verfügen, wodurch die Kapitaldienstfähigkeit sichergestellt werden soll.[39] Dies wird innerhalb einer ausführlichen, kostenintensiven Due Diligence geprüft. In diesem Zusammenhang ist die Offenheit des MK-Nehmers gegenüber dem MK-Geber zwingend erforderlich. Jedoch gewähren insbesondere MS ungerne derart tiefe Einblicke in das eigene Unternehmen.[40] Darüber hinaus wird MK meist erst ab einem Finanzierungsbedarf von einer halben Million gewährt.[41] Die Voraussetzungen für MK erfüllen Unternehmen meist erst in späten Unternehmensphasen, wie z.B. der Wachstumsphase, weshalb Gründungsunternehmen und kleine MS häufig nicht auf MK zurückgreifen können.[42] Entsprechend sind die Anlässe für MK eher strategischer Natur wie z.B. Unternehmensakquisitionen, Wachstums- oder Expansionsfinanzierungen. Jedoch eignet sich MK auch für Nachfolgefinanzierungen, z.B. im Rahmen eines Management-Buy-in oder -Buy-out. Darüber hinaus wird MK durch seine eigenmittelstärkende Wirkung zur Optimierung der Bilanzstruktur verwendet, um dadurch z.B. neue Kredite aufnehmen zu können.[43] Im Folgenden werden ausgewählte Arten von MK näher betrachtet.

3 Ausgewählte Arten von Mezzanine-Kapital

Vor dem Hintergrund, dass viele MS keinen Zugang zum Kapitalmarkt haben, wird im Folgenden zuerst das nD, anschließend das pD und zuletzt die tsB betrachtet.[44] Diese stellen nicht verbrieftes, individuelles DM dar und sind deshalb am besten für mittelständische Unternehmen geeignet. Zudem weisen diese drei Ausprägungen des MK die größte Ähnlichkeit zur klassischen Kreditfinanzierung auf, wodurch in ihnen am ehesten eine Alternative zu dieser zu sehen ist.

[...]


[1] Vgl. Preysing (2013): S. 16.

[2] Vgl. Brokamp et al. (2008): S. 28.

[3] Vgl. Otto (2009): S. 5 und Altenburg (2010): S. 506.

[4] Vgl. Altenburg (2010): S. 506.

[5] Vgl. Perridon/ Steiner/ Rathgeber (2009): S. 415.

[6] Vgl. Netzel (2009): S. 17; Otto (2009): S. 8 und Kümmel/ Hanke/ Gotzeina (2013): S. 1288.

[7] Vgl. Perridon/ Steiner/ Rathgeber (2009): S. 415 und Schempf (2011): S. 36, 40.

[8] Vgl. Otto (2009): S. 5 und Unser/ Fleischhauer (2012): S. 12.

[9] Vgl. Wirth (2010): S. 15f; Unser/ Fleischhauer (2012): S. 12 und Preysing (2013): S. 16.

[10] Vgl. Steiner/ Schiffel (2006): S. 10; Stamm/ Ries (2008): S. 547f und Kipp (2014): S. 297.

[11] Vgl. Stamm/ Ries (2008): S. 548.

[12] Vgl. Herweg/ Sonn (2009): S. 171; Netzel (2009): S. 18 und Otto (2009): S. 11

[13] Vgl. Fox/ Trost (2012): S. 219.

[14] Vgl. Brokamp et al. (2008): S. 1 und Schempf (2011): S. 81.

[15] Vgl. Brokamp et al. (2008): S. 1; Herweg/ Sonn (2009): S. 171f; Martens (2009): S. 48 und Kümmel/ Hanke/ Gotzeina (2013): S. 1287.

[16] Vgl. Andreas (2008): S. 110 und Kümmel/ Hanke/ Gotzeina (2013): S. 1287.

[17] Vgl. Gräfer/ Schiller/ Rösner (2011): S. 174.

[18] Vgl. ebd.: S. 168.

[19] Vgl. ebd.: S. 171.

[20] Fox/ Trost (2012): S. 220.

[21] Vgl. Steiner/ Schiffel (2006): S. 8; Herweg/ Sonn (2009): S. 172 und Schempf (2011): S. 81.

[22] Vgl. Everling/ Trieu (2006): S. 89; Andreas (2008): S. 112; Martens (2009): S. 49 und Kümmel/ Hanke/ Gotzeina (2013): S. 1287.

[23] Vgl. Stamm/ Ries (2008): S. 549.

[24] Vgl. Steiner/ Schiffel (2006): S. 8; Herweg/ Sonn (2009): S. 172; Martens (2009): S. 50; Neuthinger (2011): S. 35 und Schempf (2011): S. 82f.

[25] Vgl. Becker (2013): S. 221f.

[26] Vgl. Martens (2009): S. 49f.

[27] Vgl. Stamm/ Ries (2008): S. 548f und Becker (2013): S. 222.

[28] Vgl. Andreas (2008): S. 112 und Stamm/ Ries (2008): S. 549.

[29] Vgl. Brokamp et al. (2008): S. 3 und Martens (2009): S. 50.

[30] Vgl. Föcking (2006): S. 25-27; Brokamp et al. (2008): S. 7-12; Martens (2009): S. 49-51; Fox/ Trost (2012): S. 222f und Staroßom (2013): S. 296-299. Shadow Warrants sind „Als-ob-Beteiligungen“, die MK-Geber einen Barausgleich in Höhe der Rendite einer tatsächlichen Optionsvereinbarung gewähren, jedoch ohne den Gesellschafterkreis zu verändern.

[31] Vgl. Keuper/ Sikora (2011): S. 230.

[32] Vgl. Andreas (2008): S. 112.

[33] Vgl. Brokamp et al. (2008): S. 5 und Unser/ Fleischhauer (2012): S. 12f.

[34] Vgl. Misch (2013): S. 56 und Philipp (2013): S. 23.

[35] Vgl. Bauer (2010): S. 32.

[36] Vgl. Unser/ Fleischhauer (2012): S. 14 und Misch (2013): S. 56.

[37] Vgl. Everling/ Trieu (2006): S. 89. Eine vergleichende Betrachtung zwischen individuellen und standardisierten MK ist in Stamm/ Ries (2008): S. 552-556 und Martens (2009): S. 53f vorzufinden.

[38] Vgl. Föcking (2006): S. 24; Brokamp et al. (2008): S. 15; Becker (2013): S. 222 und Kümmel/ Hanke/ Gotzeina (2013): S. 1288.

[39] Vgl. Martens (2009): S. 57; Keuper/ Sikora (2011): S. 235f und Philipp (2013): S. 23.

[40] Vgl. Martens (2009): S. 57 und Bauer (2010): S. 33.

[41] Vgl. Martens (2009): S. 56f.

[42] Vgl. Andreas (2008): S. 112; Siemon (2008): S. 1332 und Martens (2009): S. 56f.

[43] Vgl. Martens (2009): S. 55 und Paas/ Battke (2009): S. 107.

[44] Vgl. Fox/ Trost (2012): S. 224.

Details

Seiten
18
Jahr
2014
ISBN (eBook)
9783656819844
ISBN (Buch)
9783656820581
Dateigröße
672 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v282610
Institution / Hochschule
SRH Hochschule Riedlingen
Note
1,0
Schlagworte
mezzanine-kapital finanzierungsalternative unternehmen

Autor

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