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Asset vs. Share Deals. Mit einem Praxisbeispiel der Übernahme Mannesmann durch Vodafone

Hausarbeit 2014 18 Seiten

VWL - Finanzwissenschaft

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Zielsetzung und Gang der Arbeit

2 Theoretische Grundlagen
2.1 Asset Deal
2.1.1 Grundlagen
2.1.2 Steuerliche Behandlung
2.2 Share Deal
2.2.1 Grundlagen
2.2.2 Steuerliche Behandlung

3 Prinzipal-Agent Theorie im Bezug auf M&A und Asset und Share Deals
3.1 Grundlagen Prinzipal-Agent Theorie
3.2 Bezug zu Mergers & Acquisitions
3.3 Bezug zu Asset und Share Deal

4 Praxisbeispiel an Hand von „Vodafone-Mannesmann“
4.1 Unternehmensprofile
4.2 Umfang und Ausmaß von Asset und Share Deals auf die Transaktion
4.3 Kritische Würdigung und Handlungsempfehlung

5 Fazit

Literaturverzeichnis

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Asset vs. Share Deal aus Käufersicht

Tabelle 2: Relevante Agency-Beziehungen und Optimierungsprobleme bei Mergers & Acquisitions

1 Einleitung

1.1 Problemstellung

Im Jahr 2012 haben weltweite Mergers & Acquisitions Transaktionen ein Volumen in Höhe von 2.066 Mrd. US-Dollar ausgemacht, in der Spitze im Jahr 2007 waren es 4.191 Mrd. US-Dollar.[1] „Mergers und Acquisitions (M&A) sind Fusionen und Übernahmen von Unternehmen beziehungsweise deren Teilbereichen oder Tochtergesellschaften.“[2] In Europa betrug das Volumen von Mergers & Acquisitions Transaktion im Jahr 2012 ca. 632 Mrd. US-Dollar, im Jahr 2007 waren es 1.828 Mrd. US-Dollar.[3] In der Bundesrepublik Deutschland gab es 797 Mergers & Acquisitions Deals im Jahr 2012.[4] Die Bedeutung von Mergers & Acquisitions ist an Hand dieser Zahlen deutlich festzustellen. Der größte Mergers & Acquisitions Deal fand im Jahr 1999 in Deutschland zwischen Vodafone und Mannesmann statt. Der Deal hatte ein Volumen von 202,8 Mrd. US-Dollar.[5] Die drei größten Investmentbanken, welche Mergers & Acquisitions Deals betreuen, sind JPMorgan, Goldman Sachs und Morgan Stanley.[6]

Im Rahmen von Mergers & Acquisitions unterscheidet man grundsätzlich zwei Formen. In beiden Formen verlieren die Unternehmen in der Regel ihre wirtschaftliche und fakultativ ihre rechtliche Selbstständigkeit. Eine Form ist Merger, was eine Fusion durch Aufnahme oder durch Neugründung bedeutet. Bei der Acquisition, welches zu deutsch Übernahme bedeutet, unterscheidet man weiter in Asset und Share Deal.[7] Auf diese beiden soll in dieser Arbeit detailliert eingegangen werden.

1.2 Zielsetzung und Gang der Arbeit

Die vorliegende Arbeit befasst sich mit der im vorherigen Kapitel aufgeführten Problemstellung der Asset und Share Deals. Zentrale Zielsetzung ist es, Asset und Share Deals miteinander zu vergleichen. Des Weiteren soll ein Bezug zur Prinzipal-Agent Theorie hergestellt werden.

In Kapitel zwei wird zunächst auf die Grundlagen von Asset und Share Deals eingegangen. Neben den wesentlichen Merkmalen der beiden genannten Deals soll auch die steuerliche Behandlung geklärt werden. Das dritte Kapitel beschäftigt sich mit der Prinzipal-Agent Theorie, wobei hier auf den Bezug zu Mergers & Acquisitions und insbesondere auf Asset und Share Deals eingegangen werden soll. Im vierten Kapitel wird ein Beispiel zu Asset und Share Deals an Hand der größten Mergers & Acquisitions Transaktion zwischen Vodafone und Mannesmann dargestellt. Das fünfte Kapitel bildet mit dem Fazit den Abschluss dieser Arbeit.

2 Theoretische Grundlagen

2.1 Asset Deal

2.1.1 Grundlagen

„Der Asset Deal (Vermögenserwerb) stellt eine Übernahme von Einzelwirtschaftsgütern in das Betriebsvermögen des Erwerbers dar. Beim Asset Deal werden alle Aktiva und Passiva des erworbenen Unternehmens in der Bilanz des Käufers bilanziert.“[8] Beim Kauf der Einzelwirtschaftsgüter des Unternehmens handelt es sich um einen gewöhnlichen Sachkauf im Sinne der §§ 433 ff. BGB. Dem Käufer steht demnach ein Erfüllungsanspruch zu, d.h. dass der Verkäufer ihm das Gut frei von Sach- und Rechtsmängeln übergibt und ihm Eigentum verschafft. Der Kauf eines Unternehmens bedeutet daher den Kauf der Gesamtheit aller Sachen und Güter des anderen Unternehmens. Da das kaufende Unternehmen somit das gesamte Unternehmen übernimmt, sind die Vertragsbeziehungen mit Dritten, wie z.B. Lieferanten, Kunden, etc., individuell zu vereinbaren.[9]

Die Besonderheit beim Asset Deal besteht darin, dass der Käufer nicht das gesamte Unternehmen vollständig übernehmen muss, sondern auch einzelne Wirtschaftsgüter aus dem Verkauf ausschließen kann.[10] Diese Möglichkeit stellt einen großen Vorteil für den Käufer dar, da unattraktive Unternehmensteile ausgeschlossen werden können. Ein weiterer Vorteil für den Käufer ist, dass dieser in der Regel keine Zustimmung der eigenen Shareholder benötigt, weshalb der Unternehmenskauf meistens zügig durchgeführt werden kann.[11] Auch dass „die übernommenen Vermögensgegenstände zur Besicherung der Fremdfinanzierung verwendet werden“[12] können, stellt einen weiteren Vorteil des Asset Deal dar.

Eine weitere Besonderheit ergibt sich beim Übergang der Arbeitsverhältnisse im Rahmen des Betriebsübergangs, welcher in § 613a BGB geregelt ist. Hierbei tritt der Erwerber des Unternehmens automatisch in die Rechte und Pflichten der bestehenden Arbeitsverhältnisse ein.[13]

2.1.2 Steuerliche Behandlung

Der Kauf eines Unternehmens im Rahmen des Asset Deals erfolgt meistens durch Vereinbarung eines Gesamtkaufpreises, welcher in der Regel die Buchwerte der Einzelwirtschaftsgüter übersteigt. Dieser Überschuss wird sachgerecht auf die bilanzierten und nicht bilanzierten materiellen und immateriellen Einzelwirtschaftsgüter aufgeteilt. Verbleibt weiterhin ein Restwert, wird dieser als Geschäftswert (Good Will) bilanziert. Die übernommenen Einzelwirtschaftsgüter kann das kaufende Unternehmen gewöhnlich abschreiben.[14]

Der Veräußerer muss grundsätzlich den Veräußerungsgewinn versteuern. Hier fallen bei einer Kapitalgesellschaft Körperschafts- und Gewerbesteuer an. Wird das gesamte Unternehmen veräußert, handelt es sich nach § 1 Abs. 1a UStG um ein nicht umsatzsteuerpflichtiges Geschäft und somit fällt keine Umsatzsteuer an.[15] Bei Übertragung eines Grundstücks im Rahmen des Asset Deals fällt für den Erwerber zusätzlich Grunderwerbssteuer, je nach Bundesland zwischen 3,5% und 6,5%, an.[16]

2.2 Share Deal

2.2.1 Grundlagen

Übernimmt der Erwerber mehrheitlich Anteile des Gesellschaftskapitals handelt es sich um einen Share Deal (Beteiligungserwerb). Ein Kauf von Gesellschaftsanteilen des Unternehmens ist ein Rechtskauf im Sinne des § 453 BGB. Hierbei handelt es sich nicht um eine Rechtsnachfolge. Daher bleibt die Identität des übernehmenden Unternehmens erhalten.[17] Im Gegensatz zum Asset Deal werden die Einzelwirtschaftsgüter nicht beim kaufenden Unternehmen bilanziert, sondern lediglich der Wert der erworbenen Anteile im Anlagevermögen in der Position Beteiligungen.[18] Dadurch, dass das übernommene Unternehmen als Beteiligung in der Bilanz des übernehmenden Unternehmens geführt wird, sind keine Abschreibungen auf den Kaufpreis möglich. Es handelt sich um ein nicht abnutzbares Wirtschaftsgut.[19]

Ein Vorteil des Share Deals ist, dass das kaufende Unternehmen direkt mit den Shareholdern des übernehmenden Unternehmens sprechen und verhandeln kann. Eine Auseinandersetzung mit dem bisherigen Management ist dadurch zu umgehen. Daher wird der Share Deal bei einer feindlichen Übernahme angewendet.[20] Bei einem Share Deal gehen die bestehenden Arbeitsverhältnisse nicht auf das übernehmende Unternehmen über, da der Gesellschafterwechsel nicht zu einem Wechsel des Arbeitgebers führt.[21]

In der Tabelle 1 werden die wesentlichen Grundlagen sowie die Vorteile für Asset und Share Deals gegenübergestellt

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 1: Asset vs. Share Deal aus Käufersicht[22]

2.2.2 Steuerliche Behandlung

Beim Share Deal kauft das übernehmende Unternehmen die Anteile direkt von den Shareholdern des Unternehmens. Die Shareholder lassen sich in zwei Gruppen einteilen. Zum einen in Shareholder, die Anteile im Privatvermögen halten, und zum anderen in Shareholder, welche ihre Anteile im Betriebsvermögen halten. Für den Erwerber hat der Kauf keine steuerlichen Auswirkungen, da sich die Beteiligung nicht abschreiben lässt. Für Shareholder, welche Anteile im Privatvermögen halten, gilt möglicherweise das Teileinkünfteverfahren. Hierbei unterliegt der Veräußerungsgewinn nur zu 60% der Einkommensteuer, anderenfalls fällt die Abgeltungssteuer in Höhe von 25% auf den Veräußerungsgewinn an.[23] Shareholder, welche ihre Anteile im Betriebsvermögen halten, lassen sich weiter in zwei Gruppen aufteilen. Zum einen in natürliche Personen und Personengesellschaften sowie zum anderen in Kapitalgesellschaften. Für die Gruppe der natürlichen Personen und Personengesellschaften gilt grundsätzlich das Teileinkünfteverfahren für Veräußerungsgewinne, selbiges wird für die Berechnung der Gewerbesteuer herangezogen.[24] Die Gruppe der Shareholder, die als Kapitalgesellschaft Anteile des Unternehmens im Betriebsvermögen halten, dürfen diese Anteile grundsätzlich steuerfrei veräußern. Es fällt weder Gewerbesteuer noch Körperschaftssteuer an.[25]

[...]


[1] Vgl. M & A Review (2013), S. 223.

[2] Behrens R., Merkel R (1990), S. 8.

[3] Vgl. M & A Review (2013), S. 223.

[4] Vgl. M & A Review (2013a), S. 334.

[5] Vgl. http://www.imaa-institute.org/statistics-mergers-acquisitions.html#TopMergersAcquisitions_World wide, Stand: 14.05.2014.

[6] Vgl. Mergermarket (2013), S. 6.

[7] Vgl. Wirtz B. (2014), S. 12.

[8] Vgl. Wirtz B. (2014), S. 14.

[9] Vgl. Picot G. (2012), S. 301 f..

[10] Vgl. Berens W., Mertes M., Strauch J. (2011), S. 24.

[11] Vgl. Gaughan P. (2011), S. 28.

[12] Jansen S. (2008), S. 247.

[13] Vgl. Picot G. (2012), S. 302.

[14] Vgl. Picot G. (2012), S. 217.

[15] Vgl. Picot G. (2012), S. 223.

[16] Vgl. http://de.statista.com/statistik/daten/studie/202071/umfrage/aktueller-grunderwerbssteuersatz-in-d eutschland-nach-bundeslaendern/, Stand: 15.05.2014.

[17] Vgl. Berens W., Mertes M., Strauch J. (2011), S. 23.

[18] Vgl. § 271 I HBG.

[19] Vgl. Wirtz B. (2014), S. 276.

[20] Vgl. Brealey R., Meyers S. (2000), S. 928.

[21] Vgl. Imping A., Knoche S. (2003) S. 242.

[22] Selbsterstelle Tabelle in Anlehnung an: Wirtz B. (2014), S. 277.

[23] Vgl. Picot G. (2012), S. 224.

[24] Vgl. § 3 Nr. 40 EStG.

[25] Vgl. § 8b Abs. 2 KStG, § 7 S.1 und S.4 GewStG.

Details

Seiten
18
Jahr
2014
ISBN (eBook)
9783656754244
ISBN (Buch)
9783656754251
Dateigröße
408 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v280807
Institution / Hochschule
FOM Hochschule für Oekonomie & Management Essen, Standort Duisburg
Note
1,7
Schlagworte
Asset Deal Share Deal Mergers & Acquisitions M & A Prinzipal-Agent Theorie Vodafone - Mannesmann

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