Erfolgsfaktoren von M&A-Transaktionen im deutschen Bankensektor

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Problemstellung und Zielsetzung
1.2 Gang der Untersuchung

2 Grundlagen und Erscheinungsformen von M&A
2.1 Abgrenzung der relevanten Fachbegriffe
2.1.1 Mergers & Acquisitions
2.1.2 Asset Deal
2.1.3 Share Deal
2.1.4 Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures
2.2 Ablauf von M&A-Transaktionen
2.2.1 Strategische Analyse- und Konzeptionsphase
2.2.2 Transaktionsphase
2.2.3 Integrationsphase
2.3 Theoretische Erklärungsansätze für M&A.
2.3.1 Transaktionskostenansatz
2.3.2 Die Prinzipal-Agent-Theorie
2.3.3 Synergien
2.3.4 Economies of Scale
2.3.5 Economies of Scope
2.3.6 Die Monopolstellung

3 Wertbestimmende Faktoren von M&A-Transaktionen
3.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
3.1.1 Aufbau des deutschen Bankensystems
3.1.2 Bedeutende Transaktionen der letzten fünf Jahre
3.2 Motive und Ziele von M&A-Transaktionen
3.2.1 Strategische Motive
3.2.2 Finanzielle und spekulative Motive
3.2.3 Persönliche Motive
3.3 Theoretische Messkonzepte
3.3.1 Kapitalmarktorientierte Erfolgsmessung
3.3.2 Jahresabschlussorientierte Erfolgsmessung
3.3.3 Subjektive Erfolgsmessung
3.4 Endogene Erfolgsfaktoren
3.4.1 Financial Economics School
3.4.2 Strategic Management School
3.4.3 Process School
3.4.4 Organizational Behaviour School
3.5 Exogene Erfolgsfaktoren
3.5.1 Wettbewerbssituation im deutschen Bankensektor
3.5.2 M&A-Klima im deutschen Bankensektor
3.6 Übersicht der entscheidenden Erfolgsfaktoren

4 Analyse der Dresdner Bank-Übernahme durch die Commerzbank
4.1 Vorstellung der Transaktionsbeteiligten
4.1.1 Unternehmensporträt der Commerzbank vor der Übernahme
4.1.2 Unternehmensporträt der Dresdner Bank vor der Übernahme
4.2 Die Schlüsselfaktoren der Übernahme
4.3 Beurteilung der Transaktion

5 Fazit

Literaturverzeichnis

Internetquellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Erscheinungsformen von Mergers & Acquisitions

Abbildung 2: Phasen des M&A-Prozesses

Abbildung 3: Teilgebiete der Due Diligence

Abbildung 4: Marktanteile nach Bankengruppen in % der Aktiva 2012

Abbildung 5: Ansätze und Methoden der M&A-Erfolgskontrolle

Abbildung 6: Emotionale Reaktion der Mitarbeiter auf eine M&A-Transaktion

Abbildung 7: Meilensteine des Commerzbank-Merger

Abbildung 8: Aktienkurs der Commerzbank der letzten 5 Jahre

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Werttreiber von M&A-Transaktionen

Tabelle 2: Unternehmensdaten der Commerzbank von 2005-2008

Tabelle 3: Unternehmensdaten der Dresdner Bank von 2005-2008

1 Einleitung

1.1 Problemstellung und Zielsetzung

Unternehmen stehen, im Zuge der Globalisierung, dem technologischen Wandel und dem sich verschärfenden Wettbewerb, immer wieder vor der Herausforderung das eigene Unternehmen weiterzuentwickeln und an die Gegebenheiten anzupassen. Dazu schließen sich Unternehmen zusammen, um größere Marktanteile zu erreichen. Nahezu täglich kann man in der Presse Berichte über anstehende Fusionen oder Übernahmen lesen und über deren Details. Unternehmen werden im Rahmen einer feindlichen Übernahme von einem Konkurrenten übernommen oder kaufen Sparten anderer Unternehmen auf, um sich auf bestimmte Kernbereiche zu fokussieren. Übernahmen und Fusionen können nötig sein, weil das einzelne Unternehmen alleine nicht überlebensfähig ist. Davon abgesehen vergrößert sich durch M&A-Transaktionen die Betriebsgröße und die Beteiligten erwarten eine Verbesserung der Marktposition des neu entstehenden Unternehmens.

In der Finanzkrise wurden die M&A-Tätigkeiten und Transaktionen zurückgefahren, da eine hohe Ungewissheit über die Wirtschaftslage bestand und sich niemand durch Zukäufe und Übernahmen belasten wollte. Aktuell ist das M&A-Klima jedoch wieder besser. Viele Unternehmen verfügen angesichts der Zinssituation und mangelnden Anlagemöglichkeiten über viel Liquidität.^[1] Das niedrige Zinsniveau begünstigt zudem Zukäufe und Übernahmen, da es die Finanzierungskosten niedrig hält. M&A-Transaktionen sind ein probates Mittel, um das Unternehmenswachstum zu beschleunigen, abgesehen vom organischen Wachstum, welches jedoch nur durch hohen Ressourceneinsatz vorangetrieben werden kann. Zudem benötigt organisches Wachstum einen wesentlich längeren Zeitraum als anorganisches Wachstum in Form von Unternehmenszukäufen. Der Einfluss des Zeitfaktors ist in der schnelllebigen Wirtschaftswelt nicht zu verachten.

Fusionen und Übernahmen sind insbesondere in Branchen anzutreffen, in denen die Geschäftsmodelle sich stark ähneln. Eine Branche, die eine hohe Anzahl von Unternehmenstransaktionen aufweist, ist die Finanzdienstleistungsbranche.^[2] Der deutsche Finanzsektor ist von einer Besonderheit geprägt, die einen wesentlichen Einfluss auf die M&A-Aktivitäten nimmt. Die Bankwirtschaft in Deutschland basiert auf dem sog. Drei-Säulen-Modell aus Sparkassen, Genossenschaftsbanken und den Privatbanken. Die Sparkassen sind zwar rechtlich und wirtschaftlich selbstständig, jedoch werden sie gerade im wichtigen Privatkundengeschäft als eine Einheit wahrgenommen, die für Vertrauen und Verlässlichkeit steht.^[3] Durch diese starke Segmentierung des Bankensektors sind die Marktanteile weitestgehend vergeben und es herrscht ein starker Wettbewerbsdruck.

Insbesondere Privatbanken haben durch die Finanzkrise und den damit verbundenen Spekulationsgeschäften viel Kundenvertrauen verloren. Durch die Fokussierung auf das Privatkundengeschäft verschärft sich der Konkurrenzkampf zwischen den Banken.^[4] Der Branche wird zudem ein hoher Konsolidierungsdruck zugeschrieben, damit sie auf internationaler Ebene konkurrenzfähig bleibt. Banken sind in zweierlei Hinsicht vom M&A-Geschäft betroffen. Einerseits bildet die M&A-Beratung eine eigene Dienstleistungssparte im Portfolio von Großbanken und anderseits können die Banken selber als Käufer oder Verkäufer auftreten.

Entscheidend ist, welche Vorteile eine Fusion oder eine Unternehmensübernahme mit sich bringt und wie eine Transaktion erfolgreich vollzogen werden kann. Dazu ist es nötig, Erfolgsfaktoren zu identifizieren, quantifizieren und diese anschließend umzusetzen. Diesem Teilbereich kommt eine hohe Praxisrelevanz zu, da es bei Akquisitionen zu Misserfolgsquoten zwischen 30,0 % und 60,0 % kommt.^[5] Man kann daher unterstellen, dass eine Missachtung der Erfolgsfaktoren auch zu einem Scheitern der Transaktion führt.

Das Ziel der vorliegenden Studie besteht darin, den deutschen Bankensektor darauf hin zu untersuchen, welche Faktoren für eine erfolgreiche M&A-Transaktion verantwortlich sind und wie der Erfolg einer Unternehmenstransaktion messbar gemacht werden kann. Dazu werden, ausgehend von der verfügbaren Literatur, generelle Erfolgsfaktoren für M&A-Transaktionen identifiziert. Diese werden hinsichtlich des betrachteten Untersuchungsgebietes, dem deutschen Bankensektor, spezifiziert. Darüber hinaus wird dargestellt, welche Methoden sich für die Erfolgsmessung eignen und wo die jeweiligen Vor- und Nachteile liegen. Besonderheiten, die M&A-Transaktionen im deutschen Bankensektor betreffen, werden herausgearbeitet und deren Auswirkungen auf heutige und zukünftige M&A-Aktivitäten untersucht.

1.2 Gang der Untersuchung

In dem folgenden Kapitel wird das theoretische Grundgerüst für die vorliegenden Studie gelegt. Die Begriffe Merger & Acquisitions werden definiert und es wird eine Abgrenzung zu anderen Formen von Unternehmensverbindungen vorgenommen. Im Anschluss wird der Transaktionsprozess in seinen Grundzügen erläutert. Kapitel 2.4 liefert theoretische Erklärungsansätze, aus welchen Gründen M&A-Transaktionen sinnvoll sind, diese betreffen vor allem den Bereich der Neuen Institutionenökonomie.

Das dritte Kapitel widmet sich der Analyse der Erfolgsfaktoren. Zunächst erfolgt eine Eingrenzung des Untersuchungsfeldes, dem deutschen Bankensektor. Im weiteren Verlauf werden die Motive vorgestellt, aus denen M&A-Transaktionen getätigt werden. Anschließend werden verschiedene Erfolgsmesskonzepte erläutert, welche sich in kapitalmarktorientierte, jahresabschlussorientierte und subjektive Konzepte unterscheiden lassen. Daraufhin werden, auf der Basis verschiedener Ansätze der M&A-Forschung, endogene Erfolgsfaktoren analysiert. Im weiteren Verlauf wird auf die Besonderheiten des deutschen Bankensektors eingegangen, die sich als exogene Faktoren auf eine Transaktion auswirken. Abgeschlossen wird das Kapitel durch eine Übersicht der endogenen und exogenen Erfolgsfaktoren.

Diese Übersicht dient als Grundlage für das anschließende vierte Kapitel. Auf Basis der in zuvor gewonnenen Erkenntnisse über relevante Erfolgsfaktoren, wird die Übernahme der Dresdner Bank durch die Commerzbank analysiert. Die zentrale Fragestellung, welche Erfolgsfaktoren im Vorfeld der Transaktion identifiziert wurden und wie sich diese nachhaltig ausgewirkt haben, wird, nach einer kurzen Charakterisierung der beiden Unternehmen, anhand der Unternehmensdaten und der Historie beantwortet. Der Inhalt des fünften Kapitels fasst die bis dato gewonnenen Erkenntnisse zusammen und gibt einen Ausblick auf die zukünftigen M&A-Aktivitäten im deutschen Bankensektor sowie auf weitere zu vertiefende Forschungsfelder.

2 Grundlagen und Erscheinungsformen von M&A

Um die Erfolgsfaktoren für M&A-Transaktionen zu identifizieren, soll in diesem Kapitel zuerst ein Überblick über die verschiedenen Arten und Formen von M&A gegeben werden. Zudem wird der M&A-Prozess erläutert und dargestellt. Das Kapitel endet mit der Vorstellung von grundlegenden Theoriekonzepten, welche Erklärungsansätze für die ökonomische Sinnhaftigkeit von M&A-Transaktionen bieten.

2.1 Abgrenzung der relevanten Fachbegriffe

Da der überwiegende Teil der Forschungsarbeiten zu dem gewählten Thema aus dem amerikanischen Raum stammt, werden zuerst die wichtigsten Fachbegriffe vorgestellt und erläutert.

2.1.1 Mergers & Acquisitions

Für das anglo-amerikanische Begriffspaar „Mergers & Acquisitions“ oder kurz „M&A“ gibt es keine trennscharfe Definition in der deutschen Sprache. Vielmehr handelt es sich um einen Sammelbegriff für Unternehmensverbindungen.^[6]

Dieser Sammelbegriff wird „[…] in dem weitgefassten anglo-amerikanischen Sinn der vielfältigen Erscheinungsformen verstanden vom Unternehmenskauf und –verkauf, Unternehmenszusammenschluss, Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures, Unternehmenssicherungen und –nachfolgen, Management Buy-out und Buy-in, Private-Equity-Beteiligungen, Public Private Partnership (PPP), Börsengänge (Initial Public Offering – IPO), Umwandlungsmaßnahmen, Restrukturierungen bis hin zum Outsourcing“^[7].

Für diese Studie wird der Begriff M&A enger gefasst und auf die Erscheinungsformen Unternehmenskauf und –verkauf sowie Unternehmenszusammenschluss beschränkt, die auf dem Markt für Unternehmenskontrolle , dem „market for corporate control“^[8], auftreten. Dabei wird nicht die Dienstleistungsperspektive eingenommen, also die Transaktionen nicht aus der Sicht der Berater betrachtet, sondern die Sichtweise der beteiligen Unternehmen.

Trennt man die Begriffe, versteht man „Merger“ als Unternehmenszusammenschluss, Fusion oder Verschmelzung. Abgeleitet wird der Begriff von dem englischen Verb „to merge“, welches sich mit fusionieren, verschmelzen oder verbinden, übersetzen lässt. Bei einem Merger verliert mindestens eines der beiden beteiligten Unternehmen seine rechtliche Selbstständigkeit.^[9] Damit stellt ein Merger eine Sonderform der Akquisition^[10] dar.

Merger können nach der Verschmelzungsrichtung kategorisiert werden. Wird eine Muttergesellschaft auf eine Tochtergesellschaft verschmolzen, spricht man von einem Down-stream Merger. Der umgekehrte Fall, also die Verschmelzung einer Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft, wird als Up-Stream Merger bezeichnet. Die dritte Verschmelzungsform ist der Side-Stream-Merger, dieser bezeichnet die Fusion von zwei Gesellschaften, welche sich auf der gleichen Ebene befinden.^[11]

Als Akquisition wird der Erwerb eines Unternehmens bzw. einer Unternehmensbeteiligung sowie die anschließende Eingliederung in die Organisation des Erwerbers verstanden. Eine Unternehmensübernahme liegt jedoch erst dann vor, wenn mit dem Erwerb von Unternehmensanteilen eine Mehrheit erworben wurde, die eine Leitung und Kontrolle des Kaufobjektes ermöglicht.^[12] Nach Gerpott wird unter einer Akquisition der „mehrheitliche Erwerb der Gesellschaftskapitalanteile (bei Kapitalgesellschaften) oder der Vermögensgegenstände (bei Einzelfirmen/ Personengesellschaften) eines rechtlich selbstständigen Unternehmens durch mindestens ein anderes Unternehmen verstanden“.^[13] Im Unterschied zu einem Merger bleibt die rechtliche Selbständigkeit der beiden Unternehmen bei einer Akquisition bestehen, es erfolgt lediglich ein wirtschaftlicher Zusammenschluss.^[14]

Neben dem Begriff M&A findet sich in der Literatur mittlerweile auch der Begriff der „Distressed M&A“. Dieser wird für Unternehmensverkäufe verwendet, bei denen sich das Kaufobjekt in einer wirtschaftlichen Krise befindet oder bereits insolvent ist.^[15]

Transaktionen im M&A-Bereich lassen sich in verschiedene Arten untergliedern. Zum einen kann eine Unterscheidung nach der Transaktionsrichtung vorgenommen werden.

Man spricht von einer vertikalen Transaktion, wenn die Transaktion zwischen Unternehmen der vor- oder nachgelagerten Wertschöpfungsstufe innerhalb der gleichen Branche oder Industrie erfolgt.^[16] Wird eine Transaktion zwischen branchengleichen Unternehmen durchgeführt, die sich auf derselben Wertschöpfungsstufe befinden, handelt es sich um eine horizontale Transaktion. Von einer lateralen Transaktion spricht man, wenn Unternehmen aus verschiedenen Branchen bzw. Industrien beteiligt sind.^[17]

In der Art und Weise wie M&A-Transaktionen ablaufen, lassen sich zwei verschiedene Typen unterscheiden, die freundliche und die feindliche Übernahme. Die freundliche Übernahme (friendly takeover) zeichnet sich durch kooperative Verhandlungen der Beteiligten, sowie dem Einvernehmen des Managements des Zielunternehmens mit dem Vorhaben aus. Die feindliche Übernahme (hostile takeover) wird gegen den Willen und ohne das Einverständnis des Zielunternehmens bzw. seines Managements durchgeführt. Dabei wird entweder ein öffentliches Übernahmeangebot abgegeben oder es werden Unternehmensanteile über die Börse zu Preisen oberhalb des Börsenkurses erworben, um die Unternehmensmehrheit zu erlangen.^[18]

Grundsätzlich kann bei einer Akquisition zwischen zwei verschiedenen Transaktionsarten unterschieden werden, dem Share Deal und dem Asset Deal.

2.1.2 Asset Deal

Als Asset Deal wird der Kauf der gesamten Vermögensgegenstände eines Unternehmens verstanden. Unter diese Vermögensgegenstände fallen sowohl materielle Wirtschaftsgüter als auch immaterielle Wirtschaftsgüter wie Rechte, Beziehungen und Erfahrungen. Es handelt sich bei einem Asset Deal um einen Sachkauf im Rahmen der §§ 433 ff. BGB.^[19] Der Käufer bilanziert die erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden nach Abwicklung des Asset Deals in seiner Bilanz. Dabei kann es zu einer Abschreibung auf den sog. Goodwill kommen. Ist der Kaufpreis höher als die Zeitwerte von Aktiva und Passiva, so muss dieser Mehrwert ausgewiesen und abgeschrieben werden.^[20] Dies führt für das erwerbende Unternehmen zu einer verminderten Gewinnsteuer. Bei Durchführung eines Asset Deals können die entstehenden Finanzierungskosten aus den Erträgen oder der Substanz der erworbenen Vermögensgegenstände gedeckt werden.^[21]

Ein Unternehmensverkäufer wird diese Form des Unternehmensübergangs eher ablehnen, da es bei einem Asset Deal zu einer Haftungsproblematik kommen kann, die sich auch auf Verbindlichkeiten aus dem Unternehmenskauf erstrecken, welche im Kaufvertrag nicht explizit genannt wurden.^[22]

2.1.3 Share Deal

„Erfolgt der Kauf eines Unternehmens im Wege des Anteils- bzw. Beteiligungserwerbs durch den » Rechtskauf« einer Beteiligung oder sämtlicher Geschäftsanteile an einer Gesellschaft als »sonstiger Gegenstände« im Sinne des § 453 Abs.1 BGB (sog. Share Deal ), so stellt die gesellschaftsrechtliche Beteiligung des Verkäufers den unmittelbaren rechtlichen Kaufgegenstand dar[…]“^[23]. Der Share Deal wird zivilrechtlich als Rechtskauf im Sinne des § 453 BGB betrachtet. Werden die Gesellschaftsanteile durch Wertpapiere, wie beispielsweise Aktien, verkörpert, liegt neben dem genannten Rechtskauf auch ein Sachkauf vor. Bei einem Share Deal haftet der Verkäufer der Anteile nicht nur für den rechtlichen Bestand der Anteile, sondern auch für den wirtschaftlichen Wert. Die Rechte müssen frei von Sach- (§434 BGB) und Rechtsmängeln (§ 435 BGB) übertragen werden.^[24]

2.1.4 Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures

Um die verschiedenen Arten von Unternehmensverbindungen vollständig darzustellen, wird im diesem Kapitel ein kurzer Überblick über Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures gegeben.

Eine Kooperation ist, die unternehmerische Zusammenarbeit von wirtschaftlich selbstständigen Unternehmen, mit dem Ziel einer harmonischen und gemeinsamen Erfüllung von betrieblichen Aufgaben.^[25]

Der Begriff „Allianz“ wird in der Literatur synonym zum Begriff der Kooperation verwendet.^[26] Nach Spekman et al. sind Allianzen als mittel- bis langfristige Vereinbarungen zwischen Partnern zu verstehen, mit dem Ziel, die Wettbewerbsposition der beteiligten Partner zu verbessern. Dazu werden das vorhandene Wissen, die Ressourcen und die Fähigkeiten zwischen den Partnern geteilt.^[27] Allianzen bergen im Gegensatz zu M&A im engen Sinne, also dem Unternehmenskauf bzw. – verkauf, den Vorteil, dass nur synergiefördernde Ressourcen genutzt werden. Es werden keine Ressourcen oder Assets übernommen, die nachträglich veräußert werden müssen, da sie für den Erwerber keinen Nutzen stiften.^[28]

Eine sehr intensive Form der Kooperation ist das Joint Venture. Bei dieser Kooperationsform gründen zwei wirtschaftlich und rechtlich selbstständige Kooperationspartner ein Gemeinschaftsunternehmen. Befindet sich der Hauptsitz der Muttergesellschaft eines der beteiligten Partner nicht im gleichen Land wie der Sitz des gemeinschaftlich gegründeten Unternehmens, spricht man von einem internationalen Joint Venture.^[29]

Abbildung 1 zeigt eine Übersicht der verschiedenen Erscheinungsformen von M&A.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Erscheinungsformen von M&A ^[30]

Innerhalb der Bankenbranche finden sich alle Formen der vorgestellten Unternehmensverbindungen. Da das Bankgeschäft jedoch ein sehr datenlastiges Geschäft ist, sind die Zusammenarbeit und der Austausch von Kundendaten zwischen zwei Kreditinstituten durch das Bankgeheimnis sehr eingeschränkt möglich. Jedoch gehen Kreditinstitute Kooperationen mit Bausparkassen, Kapitalanlagegesellschaften und Versicherungen ein, um den Kunden Finanzdienstleistungen aus einer Hand bieten zu können.^[31]

2.2 Ablauf von M&A-Transaktionen

Für die Durchführung einer M&A-Transaktion sind sehr komplexe und vielschichtige Einzelschritte notwendig. Aus diesem Grund werden die Transaktionen auch aus einer prozessualen Sichtweise betrachtet. Somit können die einzelnen Teilschritte adäquat und übersichtlich abgebildet werden. Dazu werden die Transaktionen in der Literatur in drei Phasen eingeteilt, welche unterschiedliche Bezeichnungen tragen können. So bezeichnet Dabui sie als Premerger-, Merger- und Postmerger-Phase.^[32] Middelmann versteht sie als Industrielles Konzept, Akquisitionsmanagement und Postmerger-Integration.^[33] Für diese Studie wird das Phasenmodell nach Jansen zugrunde gelegt. Dieser teilt den Transaktionsprozess in die strategische Analyse- und Konzeptionsphase, die Transaktionsphase und die Vernetzungsphase bzw. Integrationsphase ein.^[34] Die Phasenstruktur wird in Abbildung 2 übersichtsartig dargestellt und im Verlauf des Kapitels erläutert.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Phasen des M&A-Prozesses ^[35]

2.2.1 Strategische Analyse- und Konzeptionsphase

Den Beginn des M&A-Prozesses bildet die Planung, man bezeichnet diese auch als Pre-Merger-Phase. Sie startet mit einer detaillierten Unternehmensanalyse. Dabei steht die Ermittlung von eigenen Stärken und Kernkompetenzen wie auch die Festlegung der grundlegenden Unternehmensziele im Fokus.^[36] Im Anschluss folgt eine Umweltanalyse, welche mögliche Handlungsfelder für das Unternehmen identifizieren soll. Diese lässt sich in die länderorientierte, die marktorientierte und die geschäftsfeldorientierte Analyse unterteilen.^[37] Ein Abgleich mit dem Businessplan sowie Gap-Analysen helfen bei der Potentialfindung. Kann die strategische Lücke nur durch eine Akquisition geschlossen werden, so wird eine Akquisitionsstrategie festgelegt. Als Hilfsmittel kann dabei die Produkt-/Markt-Matrix nach Ansoff verwendet werden.^[38] Ist der Bedarf geklärt, folgt die Suche nach einem geeigneten Akquisitionsobjekt, welche in der Literatur auch als „Screening“^[39] bezeichnet wird. Sind potentielle Kandidaten ausgemacht, folgt eine sukzessive Eingrenzung des Kandidatenkreises. Dazu wird eine Vorbewertung auf Basis einiger strategischer Kriterien vorgenommen, dies geschieht solange bis das Zielobjekt identifiziert ist.^[40] Erste Sondierungsgespräche ermöglichen das Signalisieren der Kaufbereitschaft des Käufers bzw. klären, ob ein möglicher Verkauf des Zielobjektes zur Diskussion steht.

Allerdings ist eine konkrete Suche nicht immer erfolgreich, da das passende Zielunternehmen eventuell nicht zum Verkauf steht. Daher kann auch eine sog. opportunistische Suchstrategie angewandt werden. Bei dieser Strategie ist es entscheidend, dass der Käufer über effiziente Entscheidungswege, Auswahlprozesse und M&A-Erfahrung verfügt. Es muss im Rahmen eines anonymisierten Blindprofils eines zum Verkauf stehenden Unternehmens sehr schnell entschieden werden, ob die Transaktion lohnenswert ist oder nicht. Die Blindprofile, auch Teaser genannt, werden durch Investmentbanken, M&A- Boutiquen oder Beratungsgesellschaften an mögliche Interessenten ausgehändigt.^[41] Die Analyse- und Konzeptionsphase endet mit einer Grobbewertung des Zielunternehmens.

Um das Risiko der Veröffentlichung von sensiblen Daten zu vermindern, wird zwischen den Verhandlungspartnern eine Geheimhaltungsvereinbarung, ein sog. Non-Disclosure-Agreement (NDA), getroffen. Dieses soll verhindern, dass Informationen preisgegeben werden, die den Verhandlungsprozess und die Preisfindung negativ beeinflussen. Eine Garantie für eine absolute Vertraulichkeit bietet der Abschluss einer solchen Vereinbarung jedoch nicht. ^[42]

2.2.2 Transaktionsphase

Ist ein geeignetes Zielobjekt gefunden und auf beiden Seiten besteht die Bereitschaft die Transaktion einzugehen, beginnt die Transaktionsphase. In dieser Phase werden Verhandlungen auf einer vorvertraglichen Ebene geführt. Es wird eine Absichtserklärung abgegeben, welche auch als Letter of Intent bezeichnet wird. Die Absichtserklärung enthält ein unverbindliches Angebot, die bisherigen Verhandlungsergebnisse sowie das Recht, die Verhandlungen jederzeit beenden zu können.^[43]

Eine vertrauliche Informationsbasis bildet die Grundlage für eine Due Diligence. „Es handelt sich [bei der Due Diligence] um die bewusste, systematische, professionelle Untersuchung der Unternehmens-Chancen und –Risiken während der laufenden Kaufverhandlungen. Sie beurteilt mit möglichst präzisen Analysen, ob und wieweit der Wert der zu erwerbenden Gesellschaft zu erhöhen oder eben zu diskontieren ist – unter den Perspektiven der strategischen Ziele und der kostenreduzierenden Synergien.“^[44]

Für die Durchführung der Due Diligence wird ein Datenraum, auch Data Room genannt, durch den Verkäufer eingerichtet. In Diesem werden sämtliche Dokumente des internen und externen Rechnungswesens, der Personalabteilung, der Rechtsabteilung und des Vertriebs bereitgestellt. Sind mehrere Kaufinteressenten vorhanden, empfiehlt sich die Einrichtung eines Datenraumes umso mehr, da die Dokumente so nur einmal aufbereitet werden müssen. Im Rahmen der vorher geschlossenen Vertraulichkeitserklärung (Letter of Intent) können Klauseln vereinbart werden, die die Geheimhaltung und Diskretion der Daten sichern.^[45]

Die Due Diligence kann in verschiedene Funktionsgebiete gegliedert werden, die von verschiedenene Experten durchgeführt wird.^[46]

Abbildung 3 zeigt die verschiedenen Gebiete, in denen eine Due Diligence durchgeführt werden kann.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 3: Teilgebiete der Due Diligence ^[47]

Ein wichtiger Bestandteil der Transaktionsphase ist die Kaufpreisfindung. Dazu wird auf Basis der in der Due Diligence gewonnenen Erkenntnisse eine Unternehmens-bewertung durchgeführt. Dabei ist es wichtig, dass die Bewertung an die Transaktionsstruktur angepasst wird. Als Bewertungsmodell für einen Share Deal bietet sich beispielsweise das Discounted Cash-Flow Verfahren (DCF) nach der Nettomethode (Flow to Equity) an. Bei einem Asset Deal kann wird hingegen das Discounted Cash-Flow Verfahren nach der Bruttomethode (DCF-Entity) angewandt. Um einen ersten Prognosewert zu ermitteln, kann aber auch das Multiplikator-Verfahren angewandt werden.^[48] Die Wahl der Bewertungsmethode ist abhängig von den Besonderheiten des Bewertungsobjektes. Bei der Bewertung einer Bank, dem schwerpunktmäßigen Transaktionsobjekten dieser Studie, sind daher insbesondere das Geschäftsmodell, das Risikoprofil und die spezifischen Bankdienstleistungen zu berücksichtigen.^[49] Die Unternehmensbewertung kann als Anhaltspunkt bei der Preisbildung dienen, der endgültige Preis ist jedoch das Ergebnis der Verhandlungen und der Verhandlungspositionen zwischen Verkäufer und Käufer.

Wird das M&A-Vorhaben durch die Geschäftsführung und die Kontrollgremien genehmigt, können die abschließenden Vertragsverhandlungen aufgenommen werden. Dazu ist es aber notwendig, dass seitens der Aufsichtsbehörden, z.B. dem Bundeskartellamt oder der Börsenaufsicht, keine Bedenken gegen die Transaktion bestehen. Die Vertragsunterzeichnung (Signing) und der Übergang der Verfügungsrechte (Closing) markieren das Ende der Transaktionsphase.^[50]

2.2.3 Integrationsphase

Im Anschluss an den vertraglichen Übergang bzw. der rechtlichen Verschmelzung der Unternehmen erfolgt nun die organisatorische, prozessuale und personelle Verschmelzung. In der Integrationsphase zeigt sich, ob die Transaktion gut vorbereitet war oder nicht. Nach Jemison und Haspeslagh ist Integration „ […] an interactive and gradual process in which individuals from two organizations learn to work together and cooperate in the transfer of strategic capabilities“^[51]. Im Rahmen der Integration werden vorher festgelegte Integrationspläne umgesetzt, dabei kommt dem Zeitfaktor und der Kommunikation eine bedeutende Rolle zu. Die Integrationsmaßnahmen müssen zügig umgesetzt und offen kommuniziert werden. Die Kommunikation betrifft nicht nur externe Adressaten wie Kunden und Geschäftspartner, sondern vor allem die internen Adressaten, wie die Mitarbeiter.^[52] Unsicherheiten und Ängste sind abzubauen und ein Veränderungsbewusstsein zu schaffen, ohne das die täglichen Aufgaben davon beeinflusst werden.^[53]

Die Kommunikation und die Umsetzungen in der Integrationsphase obliegen in der Regel einem interdisziplinär zusammengestellten Integrationsteam. Mitglieder dieses Teams sind auch Führungskräfte der unteren Führungsebene, die diese Position im Rahmen des Integrationsprozesses neu bekleiden.^[54]

Ein besonders wichtiges Feld innerhalb der Integrationsphase ist der Umgang mit der Unternehmenskultur. Sie ist einer der häufigsten Gründe, warum Transaktionen nicht zu den gewünschten Ergebnissen führen.^[55] Durch eine Übernahme oder Fusion existieren nach dem Closing zwei Unternehmenskulturen, die unter Umständen gänzlich verschieden sind. Die Mitarbeiter müssen die jeweils andere Kultur erst kennenlernen und akzeptieren. Durch die Wechselwirkungen der Kulturen entsteht so eine eigenständige Unternehmenskultur, die Elemente aus beiden Unternehmen enthalten kann.^[56]

In der Integrationsphase sollen Kostensenkungspotentiale, die im Vorfeld identifiziert wurden, gehoben werden.^[57] An dieser Stelle zeigt sich, ob die angestrebten Wertsteigerungen und die Strategieplanungen realisiert werden können. Besonderes Augenmerk wird dabei auf die Realisierung der Synergiepotentiale gelegt.^[58]

2.3 Theoretische Erklärungsansätze für M&A

Unternehmenskäufe und –verkäufe werden aus verschiedenen wirtschaftlichen Gesichtspunkten heraus durchgeführt. Dieses Kapitel gibt einen Überblick über verschiedene Theorien, die Erklärungsansätze für Durchführung von M&A-Transaktionen bieten.

[...]

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^[1] Vgl. Müller, J. (2013), S. 52.

^[2] Vgl. Müller, J. (2013), S. 57.

^[3] Vgl. FAZ (2013), S. 1.

^[4] Vgl. Kunisch, S. (2009), S. 54.

^[5] Vgl. Meckl, R. /Horzella, A. (2010), S. 426.

^[6] Vgl. Picot, G. (2012b), S. 297 f.

^[7] Picot, G. (2012a), S. 26.

^[8] Vgl. Jensen, M.C./ Ruback, R.S. (1983), S. 5. Market for corporate Control wird hier definiert als „arena in which managerial teams compete for the rights to manage corporate resources“

^[9] Vgl. Glaum, M. et al. (2006) S. 290.

^[10] In dieser Arbeit werden die Begriffe Acquisition und Akquisition synonym verwendet.

^[11] Vgl. Brähler, G. (2008), S. 227.

^[12] Vgl. Müller- Stewens, G. (2010), S. 4.

^[13] Gerpott, T. (1991), S. 7.

^[14] Vgl. Glaum, M. et al. (2006), S.290.

^[15] Vgl. Ihler, W. (2013), S.208.

^[16] Vgl. Bühler, S./ Jaeger, F. (2005), S. 109.

^[17] Vgl. Beitel, P. (2002), S. 9 ff.

^[18] Vgl. Picot, G. (2012c), S. 399.

^[19] Vgl. Picot, G. (2012b), S. 301.

^[20] Vgl. Jansen, S.A. (2008), S. 247.

^[21] Vgl. PwC (2011), S. 9.

^[22] Vgl. Picot, G. (2012b), S. 350.

^[23] Picot, G. (2012b), S. 303.

^[24] Vgl Picot, G. (2012b), S. 304.

^[25] Vgl. Zentes, J. et al. (2005), S. 6.

^[26] Vgl. Friese, M. (1998), S.57 ff; Zentes J. et al. (2005), S.5.

^[27] Vgl. Spekman, R.E. et al. (1998), S. 748.

^[28] Vgl. Schilke, O. (2009), S. 530.

^[29] Vgl. Voeth, M./ Rabe, C. ( 2005), S. 649; Kutschker, M./ Schmid, S. (2004)

^[30] In Anlehnung an: Picot, G. (2012c), S. 368.

^[31] Vgl. Hoffmann, M./ Reitbauer, S. (2009), S. 70 f.

^[32] Vgl. Dabui, M. (1998), S. 21.

^[33] Vgl. Middelmann, U. (2000), S. 105 ff.

^[34] Vgl. Jansen, S. A. ( 2008), S. 249.

^[35] In Anlehnung an: Meckl, R./ Riedel, F. (2011), S. 380.

^[36] Vgl. Eberl, S. (2009), S. 81.

^[37] Vgl. Steinöcker, R. (1998), S.34 ff.

^[38] Vgl. Jansen, S. A. (2008), S. 253 ff.

^[39] Vgl. Lucks, K. (2010), S. 389; Eberl, S. (2009), S.81; Jansen, S.A. (2008), S.265 f.

^[40] Vgl. Eberl, S. (2009), S.81.

^[41] Vgl. Becker, U.(2010), S.236.

^[42] Vgl. Rochat, F./ Korp, J. (2010), S. 274 f.

^[43] Vgl. Picot, G. (2012a), S. 31.

^[44] Binder, P.M./ Lanz, R. (1993), S. 15.

^[45] Vgl. Berens, W. et al. (2011), S. 110 f.

^[46] Vgl. Bredy, J./ Strack, V. (2011), S. 389; Picot, G. (2010), S.529.

^[47] In Anlehnung an: Berens,W. et al. (2011), S. 868.

^[48] Vgl. Klein, K.G./ Jonas, M. (2011), S.158 f.

^[49] Vgl. Brunner, F. (2009), S. 7 f.

^[50] Vgl. Eberl, S. (2009), S. 81.

^[51] Haspeslagh, P.C./ Jemison, D. B. (1991), S. 106.

^[52] Vgl. Eberl, S. (2009), S. 81.

^[53] Vgl. Steffan, J./ Filbry, R. (2011), S.369.

^[54] Vgl. Metz, M. (2002), S. 24

^[55] Vgl. Jansen, S. A. (2008), S. 318.

^[56] Vgl. Picot, G. (2012d), S. 588 ff.

^[57] Vgl. Meckl, R./ Weusthoff, S. (2008), S. 583.

^[58] Vgl. Rigall, J./Tarlatt, A. (2010), S. 312.