Strategisches Controlling am Beispiel der feindlichen Übernahme von Aventis durch Sanofi-Synthélabo

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

2. Übersicht des Pharmamarktes
2.1. Allgemeine Marktdaten
2.2. Big Player
2.3. Umsatzverteilung und F&E-Aufwand
2.4. Erwartete Zuwachsraten

3. Unternehmensvorstellung von Aventis
3.1. Unternehmensgeschichte
3.2. Geschäftsfelder
3.3. Aktionärsstruktur
3.4. Aktuelles Produktportfolio
3.5. Länderportfolio

4. Unternehmensvorstellung von Sanofi-Synthélabo
4.1. Geschäftsfelder
4.2. Aktionärsstruktur
4.3. Aktuelles Produkt – Portfolio
4.4. Länderportfolio

5. Übernahme von Aventis durch Sanofi-Synthélabo
5.1. Erfolgsfaktoren für Fusionen und Akquisitionen
5.2. Gründe für die Übernahme
5.3. Daten und Fakten des Übernahmeangebotes

6. Analyse des Übernahmeangebotes
6.1. Analyse der Produktportfolien
6.2. Analyse der Vertriebsstärke
6.3. Gegenüberstellung ausgewählter Bilanzkennzahlen
6.4. Synergieeffekte
6.5. SWOT- Analyse des fusionierten Unternehmens „SANOFI-AVENTIS“
6.6. Polaritätsanalyse
6.7. Nutzwertanalyse

7. Aktionen zur Abwehr der feindlichen Übernahme
7.1. Maßnahmen von Aventis gegen die feindliche Übernahme
7.2. Beurteilung von Novartis als potentieller „Weißer Ritter“

8. Aktuelle Entwicklung des Übernahmeprozesses

9. Abbildungs- und Tabellenverzeichnis

10. Literaturverzeichnis

1. Einleitung

Firmenübernahmen werden im Entwicklungsprozess von Unternehmungen aller Größenordnungen zunehmend eine bedeutende Rolle spielen. Die Erfolgsquote von Akquisitionen ist relativ klein. Das Scheitern von Akquisitionen hat viele Gründe, allen voran die fehlende strategische Ausrichtung und die ungenügende Führung des Akquisitionsprozesses.

Durch Fusionen lassen sich im Allgemeinen positive Synergieeffekte für die zusammengeschlossenen Unternehmen erreichen. Im Mittelpunkt stehen Akquisitionen bei denen das Zusammengehen zweier oder mehrerer Unternehmungen neue Wertsteigerungspotentiale schafft. Diese Potentiale können aus eigener Kraft oft nur unter Schwierigkeiten realisiert werden, so dass sich einer jeden Unternehmung früher oder später die Frage „make or buy?“ stellt.

Im Zusammenhang mit der Akquisitionstätigkeit kommt der Unternehmensstrategie die zentrale Bedeutung zu. Die zentrale Frage lautet hier, wie ein optimales Portfolio strategischer Geschäftseinheiten erreicht werden kann. Aktuell wird vom französischen Pharmaunternehmen Sanofi-Synthélabo eine feindliche Übernahme der Firma Aventis vorbereitet. Die Schweizer Firma Novartis beteiligt sich in der entstandenen Übernahmeschlacht als „weißer Ritter“ zur Rettung von Aventis vor der Übernahme. Ziel dieser Arbeit ist es, die Einzelheiten der feindlichen Übernahme zu erklären und zu analysieren.

2. Übersicht des Pharmamarktes

2.1. Allgemeine Marktdaten

Im weltweiten Pharmamarkt betrug die Umsatzsteigerung im Jahr 2002 sieben Prozent. Die stärkste Steigerungsrate wurde mit zwölf Prozent auf dem nordamerikanischen Markt erzielt. Eine gesunkene Zahl von Neueinführungen an Medikamenten und gestiegene Raten von Generikaverschreibungen führten zu einer rückläufigen Tendenz. Für den weltweiten Pharmamarkt beträgt das Gesamtmarktvolumen 146 Milliarden US$ p.a..

Die Vereinigten Staaten haben einen Anteil von 53% an den Umsätzen in den 13 wichtigsten Märkten. In den wichtigsten europäischen Ländern, auf welche ein Fünftel der weltweiten Umsätze entfallen, stieg der währungsbereinigte Umsatz um sechs Prozent auf 59 Milliarden US$. Die überdurchschnittlichen Wachstumsraten in den bedeutenden Märkten Deutschland und Großbritannien betrugen 2002 acht bzw. zehn Prozent.^[1]

Einen weiteren bedeutenden Faktor im Pharmamarkt bilden die Restlaufzeiten von unternehmenseigenen Patenten. Diese Rechte haben einen zeitlich befristeten Rahmen auf das anmeldende Unternehmen. Nach Ablauf einer bestimmten Jahresanzahl werden die Patente geöffnet und jedes Unternehmen bekommt das Recht diese zuvor geschützten Generika selbst zu produzieren.

2.2. Big Player auf dem Pharma Markt

Der weltweite Pharmamarkt wird von einer Reihe großer Marktteilnehmer dominiert. Die amerikanische Firma Pfizer, bekannt durch sein Mittel Viagra, überragt – gemessen an der Börsenkapitalisierung - den nächstgrößeren Mitbewerber, das britische Unternehmen GlaxoSmithKline um mehr als die Hälfte. Pfizer erreicht einen Börsenwert von über 237 Milliarden Euro, während sich die Börsenkapitalisierung von GlaxoSmithKline auf nur 105 Milliarden Euro beläuft. Wie aus Abbildung 1 ersichtlich, liegen die Abstände zwischen den folgenden Unternehmen relativ dicht beieinander. Nächstgrößere Firmen sind Novartis (CH), Merck (USA) und Roche (CH). Gemessen an der Börsenkapitalisierung belegen Aventis und Sanofi-Synthélabo die Plätze neun und elf. Die Börsenkapitalisierung errechnet sich aus Aktienkurs mal Anzahl der emmitierten Aktien. Eine Schwäche bei diesem Wert ist in von Konzentrationen geprägten Märkten ein wichtiger Indikator für eine Übernahmegefährdung.

2.3. Umsatzverteilung und F&E-Aufwand

In der Pharmabranche werden sehr hohe Umsätze erzielt. Abbildung 2 zeigt einen Vergleich der größten Unternehmen. Da nicht alle Zahlen für das Geschäftsjahr 2002 leicht zu ermitteln waren, haben wir die Basis 2001 auf Euro-Werte umgerechnet. Merck ist vor GlaxoSmithKline und Novartis Umsatzführer mit etwa 40 Milliarden Euro. Aventis und Sanofi-Synthélabo belegen mit 22 und 6 Milliarden Euro in 2001 die Plätze sechs und zehn.

Die Forschungskraft ist in der Pharmabranche einer der wichtigsten Wettbewerbsfaktoren, da nur eine starke Forschung zukünftige Medikamente und somit Umsatzpotentiale generieren kann. Bis zur Markteinführung eines Medikamentes sind sehr hohe Forschungs- und Entwicklungskosten (F&E) aufzuwenden und umfangreiche Tests, welche staatlich vorgeschrieben werden, durchzuführen. Die dadurch verursachten hohen Kosten stellen eine hohe Markteintrittsbarriere dar. Einige Unternehmen investieren jedoch nicht in F&E sondern konzentrieren sich auf die Produktion von Generika, d.h. Medikamenten, deren Patente ausgelaufen und daher frei verfügbar sind.

Abbildung 3 verdeutlicht die Verteilung der F&E-Budgets in der Branche. Astra-Zeneca ist hier mit etwa 4 Milliarden Euro führend. Novartis und Aventis belegen die Plätze vier und fünf mit ca. 3,5 Mrd.€. Sanofi-Synthélabo hatte in 2001 nur Aufwendungen von 1,2 Mrd. €.

2.4. Erwartete Zuwachsraten

Der Pharmamarkt ist von einer hohen Wachstumsdynamik geprägt. Die Erforschung von bisher nicht oder kaum heilbaren Krankheiten, Fortschritte in der Gentechnik und die Überalterung der Industrieländer führen zur Erschließung erheblicher Umsatzpotentiale. Wie aus Abbildung 4 und 5 ersichtlich, nimmt Aventis sowohl bei der Prognose für den Umsatzzuwachs pro Jahr, als auch bei der Wachstumsprognose für den Gewinn je Aktie eine hervorragende Position ein. Bei der ersten Grafik steht Aventis an der Spitze mit +10,5% p.a.. Novartis und Sanofi-Synthélabo liegen dicht beieinander im Mittelfeld der Global Player. Die zweite Grafik zeigt die drei Unternehmen auf den Plätzen vier bis sechs, hinter Roche, Astra-Zeneca und Eli Lilly.

3. Unternehmensvorstellung Aventis

3.1. Unternehmensgeschichte

^[2] Im Jahre 1858 begann in Vaise nahe Lyon, Frankreich, die Produktion von chemischen Farbstoffen für die Leder- und Textilindustrie. Die Gründer waren Marc Gilliard und Jean Marie Cartier. Zwei Jahre später wurde die Unternehmung von Wittmann und Poulenc Jeune gegründet, zu welcher im weiteren Geschichtsablauf Poulenc Frères mit der Produktion von Chemikalien für die Fotografie - Technik hinzugekommen war.

In Deutschland wurde 1880 die Aktiengesellschaft Höchst in der Nähe von Frankfurt formiert. Im Jahr 1883 startete dieses Unternehmen mit der Herstellung von Pharmazeutika und erzielte einen weltweiten Erfolg mit Antipyrin, einen sicheren und effektiven Schmerzblocker. Louis Pasteur entwickelte den ersten Impfstoff gegen Tollwut.

^[3] Im Dezember 1998 begannen Rhône-Poulenc und Hoechst Ihre Aufmerksamkeit auf die Bündelung Ihrer Aktivitäten im pharmazeutischen und agrikulturellen Bereich zu richten, und so entstand das Unternehmen Aventis. Am 15. Dezember 1999 wurde Aventis offiziell nach einem außerordentlichen Treffen der Shareholder von Rhône-Poulenc gegründet. Der abschließende Schritt war mit dem Start des Börsenhandels in Frankfurt, Paris und New York vom 20. Dezember getätigt wurden.

Hoechst und Rhone-Poulenc wollten mit Aventis ein weltweit führendes Life Science – Unternehmen zu schaffen. Dabei stellte der Zusammenschluss der Life Science – Aktivitäten den ersten Schritt zu einem „Merger of equals“. Aventis nimmt eine weltweit führende Position auf den Arbeitsgebieten Pharma und Landwirtschaft mit einem Umsatz von ca. 20 Milliarden US-Dollar (Umsatz 1999) und ca. 95.000 Mitarbeitern ein. Aventis gehört zu gleichen Teilen Hoechst und Rhone-Poulenc und wurde nach französischem Recht gegründet. Der Stammsitz wurde dabei nach Straßburg gelegt.

Diese neue Firmierung verfügte über ein Forschungs- und Entwicklungsbudget von ca. 3 Milliarden US-Dollar. Das erwartete Synergiepotential wurde mit 1,2 Milliarden US-Dollar beziffert und entfiel im Verhältnis von 60/40 auf die Bereich Pharma und Landwirtschaft.

Die erzielten Synergien aus der Fusion von Hoechst und Rhone Poulenc bezifferte der CFO von Aventis Patrick Langlois auf 430 Mio. Euro. Das eigene Ziel von 400 Mio. Euro wurde übertroffen. Bis zum Jahresende 2001 sollten sich die Einsparungen auf 900 Mio. Euro addieren. In 2002 erzielte das Unternehmen Einsparungen in Höhe von 1,2 Mrd. Euro, Die in 1999 und 2000 angefallenen Kosten für die Fusion beliefen sich laut Finanzvorstand Langlois auf rund 2,5 Mrd. Euro.

Im November 2000 hatte Aventis angekündigt, Aventis CropScience bis zum Ende des Jahres 2001 abgeben zu wollen, um sich vollständig auf das Pharmageschäft zu konzentrieren. Nach der Prüfung der verschiedenen Möglichkeiten hat sich Aventis für den Verkauf als werthaltigste Option entschieden. Aus der Analyse der vorliegenden ersten Angebote verschiedener Unternehmen ging Bayer als geeigneter Partner für weitere Verhandlungen hervor – mit Blick auf finanzielle als auch soziale Aspekte. Aventis CropScience war ein führendes Unternehmen auf den Arbeitsgebieten Pflanzenschutz und Pflanzenproduktion. Das Unternehmen konzentrierte sich auf die Erforschung, Entwicklung und Vermarktung innovativer Lösungen, die den Bedürfnissen der modernen Landwirtschaft gerecht werden: höhere Erträge sowie bessere Qualität von Ernten und Lebensmitteln. Mit einem Umsatz von 4 Milliarden Euro beschäftigte das Unternehmen im Jahr 2000 rund 15.300 Mitarbeiter in mehr als 120 Ländern.^[4]

3.2. Geschäftsfelder

Die Geschäftsfelder von Aventis lassen sich zum einen ins Kerngeschäft und zum anderen in Aktivitäten außerhalb des Kerngeschäfts unterteilen (Abb.6). Zum Kerngeschäft zählt neben den verschreibungspflichtigen Arzneimitteln und Impfstoffen auch das Geschäftsfeld Tiergesundheit, dass Aventis in Form eines Jointventures mit Merck & Co. unterhält. Die Sparten Blutplasmaprodukte, Textilfarbstoffgeschäft (DyStar), sowie Spezialchemikalien (Rhodia, Wacker).

3.3. Aktionärsstruktur

Ein Blick auf die Aktionärsstruktur (Abb.7) zeigt, dass sich über 80% der Aventis-Aktien im Free-Float befinden. Davon entfallen 54% auf Europa, 25% auf Nordamerika und knapp 2% auf andere Länder. Mit 13,5% Anteil stellt sich die Kuwait Petroleum Corporation als Großaktionär dar. Aventis selber hielt zum 31.Dezember 2003 knapp 3% der Anteile, jedoch erfolgte zu einem späteren Zeitpunkt ein Aktienrückkauf. Die restlichen Anteile von 3,5% werden von Aventis Mitarbeitern gehalten.

3.4. Aktuelles Produktportfolio

Das Produktportfolio von Aventis umfasst die Behandlungssegmente Kreislauf, Atemwege, Diabetes^[5], Onkologie^[6], Infektionen, die Medikamente gegen Krankheiten des zentralen Nervensystems (ZNS) sowie gegen Arthritis^[7] (Abb. 8). Das Produktportfolio umfasst insgesamt vier Blockbuster-Medikamente, die mit einem Jahresumsatz über einer Milliarde Euro erheblich zum Gesamtumsatz beitragen. Tabelle 1 zeigt die Indikationsgebiete, Umsätze und Wachstumsraten der Medikamente Allegra, Lovenox, Taxotere und Delix/Tritace.

3.5. Länderportfolio

Aventis erzielt mit 40% seinen Hauptumsatz auf dem für die Pharmaindustrie wichtigsten US-Markt. Auf Europa und die restliche Welt entfallen insgesamt 30% (Abb.9).

4. Unternehmensvorstellung von Sanofi-Synthélabo

4.1. Geschäftsfelder

Sanofi-Synthélabo ist auf dem Pharmamarkt tätig. Außerdem besteht ein Joint – Venture mit Organon, welche eine Tochtergesellschaft von Akzo Nobel darstellt.

(Abb. 10)

Weitere Erläuterungen erfolgen im Punkt 4.3. .

4.2. Aktionärsstruktur

Sanofi-Synthélabo hat zwei Großaktionäre: Den französischen Mineralölkonzern Total und den französischen Kosmetikkonzern L’Oréal. Die Gesellschaft hält sieben Prozent der Aktien und auf Mitarbeiter entfällt ein Prozent. Der Free-Float beträgt 48% (siehe Abbildung 11).

4.3. Aktuelles Produktportfolio

Sanofi-Synthélabo erzielt den größten Teil seiner Umsätze in den Bereichen Herz-Kreislauf/Thrombose und ZNS mit 39 bzw. 29 Prozent. Das Indikationsgebiet Innere Medizin erzielt 18% der Umsätze, auf Onkologie entfallen 11% und auf sonstige 3% (siehe Abbildung 12) . Das Unternehmen erzielt mit den drei wichtigsten Produkten, den Blockbustern Plavix, Ambien und Eloxantine über 50% des Gesamtumsatzes. Das Präpatat Plavix ist mit 3,2 Mrd. Euro allein für 30,5% des Gesamtumsatzes verantwortlich. Alle drei Medikamente sind ab 2006 durch Generika bedroht (siehe Tabelle 2)^[8]. Plavix ist derzeit mit einem besonders hohen Risiko behaftet; in den USA und Kanada, wo mehr als 56% der Umsätze des Medikamentes generiert werden, wird derzeit der Patentschutz gerichtlich angegriffen. Bei ungünstigem Ausgang des Verfahrens könnten Generika bereits ab 2005 das Medikament bedrohen.^[9] Das Patentrisiko hat erhebliche Auswirkungen auf die Bewertung von Sanofi-Synthélabo und ist geeignet, den Aktienkurs um durchschnittlich 33 Prozent negativ zu beeinflussen (siehe Tabelle 3).

4.4. Länderportfolio

Der Großteil der Umsätze wird von Sanofi-Synthélabo mit 58% auf dem europäischen Markt erwirtschaftet. Auf dem weltweit wichtigsten Markt, den USA, ist das Unternehmen schlecht vertreten und erzielt 24% der Umsätze. Gerade aufgrund der besseren Aufstellung von Aventis auf diesem Markt würde eine Übernahme eine hervorragende Ergänzung des Portfolios darstellen. Auf sonstige Länder entfallen 18% der Umsätze (siehe Abbildung 13).

5. Übernahme von Aventis durch Sanofi-Synthélabo

5.1. Erfolgsfaktoren für Fusionen und Akquisitionen

In den vergangenen Jahren gab es in vielen Branchen Konzentrationsprozesse. Die Unternehmen sind durch den aus der Globalisierung entstehenden zunehmenden Wettbewerb stark unter Druck geraten und versuchen durch Unternehmenszusammenschlüsse Wettbewerbsvorteile zu erringen. Durch Fusionen und Akquisitionen (Mergers and Acquisitions, M&A) verspricht man sich Synergieeffekte in Marketing/Vertrieb, Forschung und Entwicklung u.a.. Häufig bleiben jedoch die Erfolge solcher Übernahmen hinter den Erwartungen zurück. Nur etwa 30% aller M&A führen zu einer Steigerung des Unternehmenswertes.^[10] Diese schlechte Erfolgsquote resultiert aus einer Reihe möglicher Fehlerquellen, die im Folgenden kurz erläutert werden.

Die Unternehmen fokussieren sich primär auf Kostenaspekte, wie etwa die Reduktion von Kundenbetreuungskosten und vernachlässigen die Marktorientierung. Ziel von M&A sollte vielmehr die Ressourcen- und Kompetenzbündelung zur gemeinsamen Erreichung festgelegter ehrgeiziger Umsatzziele sein. In diesem Rahmen wird oft nicht berücksichtigt, dass Kostenreduktionen auch zu Leistungsverschlechterungen und schließlich zu Umsatzeinbußen führen können. Umsatzsynergien bleiben oft ungenutzt. Die Integration sollte sich daran ausrichten, wie ein aus Kundensicht attraktives Angebot geschaffen werden kann.

Mitarbeiter und Kunden sollten über die Fusion/Akquisition schnellstmöglich und kontinuierlich während des gesamten Integrationszeitraumes informiert werden, um Irritationen, Desinformationen und Unsicherheit bei Kunden und Mitarbeitern zu vermeiden. Dadurch kann der Entstehung von Gerüchten entgegengewirkt werden. Wettbewerber nutzen die Integrationszeit oft aus, um Kunden abzuwerben. Daher ist eine zuverlässige Information aller Mitarbeiter unerlässlich, um die Kunden optimal auf Veränderungen vorbereiten zu können. Spezielle Kundenbindungsmaßnahmen sind während dieses Zeitraumes sinnvoll. Eine gezielte Information der Mitarbeiter reduziert außerdem die Gefahr, diese durch Abwanderung an Mitbewerber zu verlieren.

Häufig bleiben auch nach der Integration Barrieren zwischen den Mitarbeitern der Unternehmen bestehen. Daher sollten bereits frühzeitig Integrationsteams aus Mitarbeitern aller Hierarchieebenen und insbesondere der Mitarbeiter im Kundenkontakt beider Unternehmen gebildet werden, die sich des Abbaus solcher Barrieren annehmen. Das aus dem M&A entstandene Unternehmen muss überprüfen, ob das Leistungsspektrum den Kundenanforderungen noch optimal gerecht wird, um Umsatzrückgänge zu vermeiden. Die Einbeziehung der Kunden ist hier frühzeitig erforderlich, um deren Bedürfnisse genau zu verstehen.

5.2. Gründe für die Übernahme

Seit der Fusion von Sanofi und Synthélabo im Jahre 1999 hat das Unternehmen ständig nach strategischen Möglichkeiten gesucht, sein Produktportfolio und die geographische Marktdiversifizierung zu optimieren und somit den Wert für die Aktionäre zu erhöhen. In diesem Rahmen wurde auch ein strategischer Unternehmenszusammenschluss mit Aventis erwogen.

Aus diesem Zusammenschluss ergäben sich aus Sicht von Sanofi-Synthélabo folgende Vorteile:

1) Gestiegene Größe und größerer Umfang der neuen Gruppe
2) Ergänzung der bestehenden Stärken beider Unternehmen, wodurch sich insbesondere in den USA und auf anderen wachstumsstarken Märkten erhebliche Möglichkeiten für die neue Gruppe ergeben
3) Qualität und wechselseitige Ergänzung des Produktportfolios
4) Höhere Kapazitäten in Forschung und Entwicklung und die neuen Produkte der aus dem Zusammenschluss hervorgehenden Gruppe, die von einer großen Anzahl von Produkten im Entwicklungsstadium profitieren wird
5) Möglichkeiten erheblicher Kosteneinsparungen sowie weiterer Synergien^[11]

5.3. Daten und Fakten des Übernahmeangebotes

Am 26. Januar 2004 gab Sanofi-Synthélabo erstmals öffentlich bekannt, ein Übernahmeangebot für Aventis in den USA, Frankreich und Deutschland abzugeben. Die Vorbereitung dieses Angebotes erfolgte unter strengster Geheimhaltung in Zusammenarbeit mit Merryl Lynch & Co. und BNP Paribas.

Wesentliche Eckpunkte des Übernahmeangebotes sind:

- Durchführung eines Umtausch- und Barangebotes für die Aktien von Aventis, bestehend aus:
- „Standardvergütung“: 5 Sanofi-Synthélabo Aktien und € 69 in bar für 6 Aventis Aktien
- „Aktienalternative: 35 Sanofi-Synthélabo Aktien für 34 Aventis Aktien
- „Baralternative“: € 60,43 in bar für jede Aventis Aktie

Aventis Aktionäre können entweder jeweils eine oder eine Kombination der alternativen Gegenleistungen wählen, wobei insgesamt stets 81 % der unter dem Angebot eingereichten Aventis Aktien in Sanofi-Synthélabo Aktien umgetauscht und 19 % in bar bezahlt werden.^[12]

[...]

^[1] Lagebericht 2002 von Merck S. 19

^[2] http://www.aventis.com/main/page.asp?pageid=6332214902514456564&folderid=70644420813501385674&lang=en

^[3] http://www.archiv.hoechst.de/special/011Z_2/news/veroeffentlichungen/pressemitteilungen/pm.html

^[4] http://www.seedquest.com/News/releases/europe/Aventis/n3640.htm

^[5] Blutzuckererkrankung

^[6] Krebsbehandlung

^[7] Rheumatische Gelenkentzündungen

^[8] Stellungnahme von Aventis zum Übernahmeangebot, FAZ 24.03.04

^[9] Stellungnahme von Aventis zum Übernahmeangebot, FAZ 24.03.04

^[10] Homburg/Bucerius: “Übernahmen erfolgreich gestalten”, FAZ 26.04.04, S. 20

^[11] Öffentliches Übernahmeangebot von Sanofi-Synthélabo, S. 32 f.

^[12] Öffentliches Übernahmeangebot von Sanofi-Synthélabo, S. 30