Ziel, Zweck und Formen von Due Diligence

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

2. Herkunft des Begriffes

3. Ziel und Zweck der Due Diligence

4. Der Due Diligence Prozess

5. Arten / Bereiche einer Due Diligence
5.1. Recht (Legal Due Diligence)
5.2. Finanzen (Financial Due Diligence)
5.3. Wirtschaftliche / Markt (Commercial Due Diligence)
5.5. Umwelt (Environmental Due Diligence)
5.5. Steuern (Tax Due Diligence)
5.6. Personal (Human Resources Due Diligence)
5.7. Technik (Technical Due Diligence)
5.8. Organisation & IT (Organizational & IT Due Diligence)

6. Zusammenfassende Schlussbemerkungen

7. Literaturverzeichnis

1. Einleitung

Die in Unternehmenskäufe, Unternehmenszusammenschlüsse, Joint Ventures oder Kooperationsvorhaben gesetzten Erwartungen werden in der überwiegenden Zahl der Fälle nicht erfüllt. Die Gründe für das Scheitern sind oft bereits im Anfangsstadium der Verhand­lungen ­ also zeitlich deutlich vor dem Abschluss des Kaufvertrags - erkennbar. Zur Vermeidung dieser Fehlentwicklungen sollte sich der Investor genauestens über das Zielunternehmen informieren. Hierzu bietet sich ihm die Durchführung von Due Diligence Untersuchungen an. „Unter Due Diligence versteht man eine weitgehende rechtliche Überprüfung einer Gesellschaft, die durch einen Erwerber oder eine sonstige Vertragspartei im Rahmen eines Unternehmenskaufs oder einer anderen Transaktion erfolgt.“^[1]

Dabei werden Informationen im Sinne einer „Kauf- oder Übernahme­prüfung“^[2] beschafft und aufbereitet, mit dem Ziel, verborgene Chancen und Risiken beim Zielunternehmen aufzudecken. Die Qualität der Entscheidung und die Genauigkeit der Kaufpreis­ermittlung werden auf Grund des verbesserten Informationsstandes erhöht.

Der Verkäufer kann durch die Durchführung der Due Diligence bei der anstehenden Kaufpreisverhandlung die Werthaltigkeit seiner Preisvorstellung erhärten und so mit seiner verbesserten Position ebenfalls von der Prüfung profitieren.

Das Ausmaß der Prüfung hängt sowohl vom Kenntnisstand des Käufers, wie auch der Bereitschaft des Verkäufers zur Bereitstellung der erforderlichen Informationen ab, die durch sein Interesse an der Geheimhaltung der Informationen herabgesetzt wird.^[3]

2. Herkunft des Begriffes

Der Begriff Due Diligence entstammt dem US-amerikanischen Kapitalmarkt- und Anlegerschutzrecht (security laws),^[4] und dient hier als Entlastungsbeweis für die an der Emission von Wertpapieren beteiligten Personen.

Gegenüber dieser ursprünglichen Verwendung des Begriffes, wird sie heute u. a. im Sinne von Kauf- oder Übernahmeprüfung^[5] verwen­det, mit dem Ziel, die Unternehmensprüfung mit der gebührenden und angemessenen Sorgfalt – was Due Diligence wörtlich übersetzt bedeutet - durchzuführen, um potentielle Investoren umfassend über das Zielunternehmen zu informieren. Sie hat heute vielmehr die Funktion einer vorbeugenden Maßnahme zur Entdeckung und Begrenzung von Risiken im Geschäftsverkehr.^[6]

3. Ziel und Zweck der Due Diligence

Zu den Zielen einer Due Diligence Prüfung gehören das Ausgleichen von Informationsasymmetrien^[7] zwischen den Vertragsparteien, Offenlegen von Stärken und Schwächen des Übernahmekanditaten und Aufzeigen kaufpreisbestimmender Faktoren und Synergie­möglichkeiten.

Sein primäres Ziel, durch verbesserten Informationsstand, Chancen und Risiken des Erwerbs einschätzen zu können und somit vor einer Fehlentscheidung oder Zahlung eines überhöhten Kaufpreises bewahrt zu werden, will der potenzielle Käufer durch die Due Diligence – Prüfung erreichen.

Primäres Ziel des Verkäufers ist es, durch die Verifizierung der Stär­ken seines Unternehmens den geforderten Kaufpreis zu erlangen.

4. Der Due Diligence Prozess

Der Prozess einer Due Diligence Prüfung kann in fünf Stufen geglie­dert werden.

Bei der Planung werden die Ziele, die zu prüfenden Bereiche (Toch­tergesellschaften und Betriebsstätten) und die Reihenfolge der einzelnen Teilprüfungen (siehe Punkt 5) mit den entsprechenden Prüfverfahren (Einzelfall- oder Systemprüfung) festgelegt.

Um bei den Prüfvorgängen nicht wesentliche Aspekte zu vergessen, werden oft Checklisten verwendet.

Die Zusammenstellung des Prüfungsteams, das meist aus Mitarbei­tern des Käuferunternehmens sowie externen Beratern verschie­dener Fachrichtungen und Spezialisierungsgrade^[8], und eine detail­lierte Projektorganisation (Festsetzung der Aufgaben und Kompe­tenzen und Zusammenarbeit mit externen Beratern des Teams) erfolgen in der zweiten Stufe, der Organisation.

Nach Festsetzung der Strukturen und einzelnen Prüfungen (Due Diligence Reviews) (ausführliche Beschreibung siehe Punkt 5) werden im vierten Schritt Informationen beschafft und diese im An­schluss analysiert. Hierbei unterscheidet man interne und externe Informationsquellen.

Informationsquellen bezeichnen den Ort, an dem Informationen durch Beobachtung gewonnen werden können, sowie Institutionen und Personen, die Träger von Informationen sind.^[9]

Interne Informationsquellen stellen nicht öffentlich zugängliche Infor­mationen bereit und sind somit nur durch Kooperation des Verkäu­fers zu erlangen. Üblich sind: Befragungen von Mitarbeitern und Management, Betriebsbesichtigungen und die Bereitstellung der erforderlichen Dokumente des internen und externen Rechnungswesens.

[...]

^[1] Vgl. Harrer (1993), S. 1673.

^[2] Vgl. Lawrence (1995), Seite 2 – 2.

^[3] Vgl. Holzapfel / Pöllath (1997), S. 12.

^[4] Vgl. Lawrence (1995), Seite 2 - 2

^[5] Vgl. Ganzert/Kramer (1995), Seite 577

^[6] Vgl. Kiger / Scheiner (1994), S. 143

^[7] Vgl. Wolfgang Berens / Hans U. Brauner , S. 71

^[8] Vgl. Lawrence (1995), S. 3-2 ff.

^[9] Vgl. Hartmann (1985), S. 28