Fremdkapitalnahe Formen der Mezzanine-Finanzierung

I Abkurzungsverzeichnis 3

II Symbolverzeichnis

III Abbildungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Konzeptionelle Grundlagen der Mezzanine-Finanzierung
2.1 Begriff des Mezzanine
2.2 Qualifikationsmerkmale der Mezzanine-Finanzierung
2.3 Arten der Mezzanine-Finanzierung

3 Mezzanine-Finanzinstrumente mit Fremdkapitalausrichtung
3.1 Formen mezzaniner Finanzinstrumente
3.1.1 Nachrangdarlehen
3.1.2 Partiarisches Darlehen
3.1.3 Verkauferdarlehen
3.1.5 Typisch stille Beteiligung
3.1.6 Hochzinsanleihe
3.2 Handelsrechtliche Behandlung des Debt-Mezzanine anhand ausgewahlter Finanzinstrumente
3.2.1 Nachrangdarlehen
3.2.2 Typisch stille Beteiligung

4 Eignung von Mezzanine-Kapital fur Wachstumsfinanzierungen

5 Zusammenfassung

IV Literaturverzeichnis

I Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

II Symbolverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

III Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Bilanzielle Einordnung von Mezzanine-Kapital

Abbildung 2: Typologie von Mezzanine-Kapital

1 Einleitung

In Zeiten zunehmender Globalisierung und sich wandelnder Markte steht die Wirtschaft vor immer neuen Herausforderungen. Unternehmen jeder Branche konnen dem steigenden Wettbewerbsdruck nur standhalten, indem sie durch Innovation und kontinuierliche Weiterentwicklung ihre Marktposition ausbauen. Vor allem die Wachstumsfahigkeit spielt eine zentrale Rolle.

Allen strategischen Uberlegungen des Unternehmers, geht jedoch die Frage voran, mit welchen finanziellen Mitteln Wachstumsinitiativen angestoGen werden konnen. Hier steht das Unternehmen erneut vor einer groGen Her- ausforderung. Seit der Basel II^[1] - Vereinbarung wird der Zugang zu Fremdka- pital deutlich erschwert. Insbesondere kleine und mittlere Unternehmen (KMU), deren Eigenkapitalausstattung im internationalen Vergleich sehr schwach ist,^[2] beklagen die restriktive Kreditvergabepolitik der Banken. Auf- grund der geschwachten Bonitat und des damit einhergehenden schlechte- ren Ratings,^[3] ist fur diese Unternehmen die Beschaffung klassischen Fremdkapitals gar unmoglich.^[4] Da die Aufnahme „externer" Eigenkapitalge- ber zu einer Verwasserung der Gesellschafterstruktur fuhrt, ist diese Art der Kapitalaufnahme bei KMUs in der Regel (i. d. R.) ebenfalls nicht sonderlich erwunscht. Ein Ausweg bietet Mezzanine-Kapital, das eine Mischform aus Eigen- und Fremdkapital darstellt.

In dieser Arbeit gilt es, einen kompakten Uberblick uber Mezzanine- Finanzierungen zu geben. Nach den Grundlagen im zweiten Kapitel werden im dritten Kapitel die fremdkapitalnahen Finanzinstrumente des Mezzanine behandelt. Im darauf folgenden vierten Kapitel wird ein typisches Einsatzge- biet einer Mezzanine-Finanzierung erlautert. AbschlieGend werden die wich- tigsten Aspekte in einer Zusammenfassung festgehalten.

2 Konzeptionelle Grundlagen der Mezzanine-Finanzierung

2.1 Begriff des Mezzanine

Der Ausdruck „Mezzanine“, ursprunglich aus dem italienischen Wort „Mezzanino“ abgeleitet, bezeichnet in der Architektur ein zwischen einem Erd- und Obergeschoss angesiedeltes Zwischengeschoss innerhalb eines Gebaudes.^[5]

Bezugnehmend auf die Finanzierungsmittel eines Unternehmens kann Mez- zanine-Kapital in ahnlicher Weise eingeordnet werden. Die bildhafte Darstel- lung aus der Architektur lasst sich hier unmittelbar auf die Passiva (Finanzie- rungsseite) einer Bilanz ubertragen. Einem Erdgeschoss gleich, bildet Eigen- kapital aus wirtschaftlicher und rechtlicher Perspektive das „Fundament“ res- pektive die Haftungsbasis wahrend der Lebensdauer des Betriebes. Das Fremdkapital, das rechtlich besser geschutzt ist als das Eigenkapital, bildet das Obergeschoss in diesem Finanzierungsgebaude.^[6] Mezzanine-Kapital ist idealerweise zwischen den konventionellen Kapitalarten angesiedelt.

Zur Veranschaulichung dieses Zwischenstellungscharakters dient die nach- folgende Abbildung einer mit Mezzanine-Kapital unterlegten Bilanzstruktur:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Bilanzielle Einordnung von Mezzanine-Kapital^[7]

Mezzanine-Kapital steht als Sammelbegriff fur jene Finanzierungsinstrumen- te, die zwischen reinem Eigenkapital und reinem Fremdkapital einzuordnen sind.^[8] Ferner bestimmt die vertragliche Ausgestaltung zwischen Investor und Mezzanine-Nehmer das individuelle Ziel der Mezzanine-Finanzierung, das grundsatzlich vorsieht, die Lucke zwischen Eigen- und Fremdkapital zu schlieGen.^[9]

2.2 Qualifikationsmerkmale der Mezzanine-Finanzierung

Das Prinzip der Vertragsfreiheit bietet den Beteiligten vielseitige Gestal- tungsmoglichkeiten fur Mezzanine-Instrumente, einerseits in Bezug auf die mogliche Finanzierungsform, andererseits hinsichtlich der Konzeption im Einzelnen. Diese Flexibilitat lasst optimale Finanzierunglosungen zuge- schnitten auf die Bedurfnisse beider Seiten entstehen.^[10] Durch entsprechen- de vertragliche Gestaltung entsteht beispielsweise Eigenkapital, das in wirt- schaftlicher Hinsicht aufgrund fester Zinsen und Laufzeitbegrenzung eher Fremdkapitalcharakter aufweist. Im Umkehrschluss kann Fremdkapital mit Kontroll- und Entscheidungsbefugnissen im Sinne einer Mitunternehmerschaft ausgestattet werden und somit wirtschaftlich dem Ei­genkapital gleichen.^[11]

Diese Konstruktionenvielfalt wird durch die folgenden grundsatzlichen Quali- tatsmerkmale fur Mezzanine-Finanzierungen untermauert:^[12]

- Im Insolvenzfall Nachrangigkeit gegenuber anderen Glaubigern
- Vorrangigkeit gegenuber „echtem" Eigenkapital
- Zeitliche Befristung der Kapitaluberlassung
- Hohere Vergutung fur die Kapitalbereitstellung im Vergleich zu klassischem Fremdkapital
- Steuerliche Abzugsfahigkeit der Zinsen als handels- und steuer- rechtlicher Betriebsaufwand

Im Folgenden werden die Merkmale der Nachrangigkeit und Vergutungs- struktur naher beleuchtet.

Nachrangigkeit

Strukturpragendes Merkmal fur Finanzierungen mit Mezzanine-Kapital ist die Nachrangigkeit gegenuber dem klassischen Fremdkapital.^[13] Das bedeutet, dass im Falle der Insolvenz beziehungsweise (bzw.) Liquidati­on der Gesellschaft, die Mezzanine-Investoren mit ihrem Ruckzahlungsan- spruch hinter die im Rang hoher stehenden Glaubiger zurucktreten.^[14] Aus wirtschaftlicher und aus Sicht der nicht nachrangigen Glaubiger ubernimmt das Mezzanine-Kapital damit einen Teil der Haftungs- und Risikofinanzie- rungsfunktion des Eigenkapitals, woraus auch die Einstufung als wirtschaftli- ches Eigenkapital resultiert.^[15] Bei Insolvenz bzw. Liquidation konnen Mezza- nine-Geber ihre Anspruche aber vor denen der „echten" Eigenkapitalgeber geltend machen. Sie treten hier in Vorrang.^[16]

Vergutungsstruktur

Die Stellung des Mezzanine-Kapitals zwischen Eigen- und Fremdkapital, lasst darauf schlieBen, dass auch die Kapitalkosten zwischen denen von Ei­gen- und Fremdkapital anzusetzen sind.^[17] Aufgrund der Nachrangigkeit, der unbesicherten Kapitaluberlassung und den ublichen Vergutungsstrukturen nimmt das Mezzanine-Kapital eine hohere Risikoposition ein. Dementspre- chend verlangt der Mezzanine-Geber auch eine Rendite, die uber der einer klassischen Fremdkapitalfinanzierung liegt. Gegenuber klassischem Eigen- kapital, ist das Risiko jedoch kalkulierbar und die Renditeerwartung im Ver- gleich geringer.^[18] Gemeinhin besteht die Vergutung des Kapitalgebers aus mehreren Komponenten und ist flexibel gestaltbar. Moglich ist eine variable, an den Unternehmenserfolg geknupfte Verzinsung, wobei feste und / oder variabel laufende Zinsanteile gezahlt werden. Weiterhin kann eine endfallige Verzinsung vereinbart werden, indem der Kapitalgeber in Form eines Nullkupons^[19] am Laufzeitende bedient wird.^[20]

Die Vereinbarung eines sogenannten (sog.) Kicker fuhrt schlieBlich dazu, dass der Kapitalgeber risikogerecht vergutet wird. Folgende Varianten des Kicker sind zu unterscheiden:^[21]

1) Beim Equity-Kicker erhalt der Investor die Moglichkeit der Partizipati- on am Unternehmenserfolg indem er uber Options- und Wandungs- rechte Anteile am Eigenkapital erwirbt und selbst zum Anteilseigner wird.
2) Beim Non-Equity-Kicker kann der Mezzanine-Geber nicht den Status eines Miteigentumers erlangen, sondern partizipiert uber Sonderver- gutungen indirekt an der Wertsteigerung des Unternehmens.

2.3 Arten der Mezzanine-Finanzierung

Obgleich aus bilanzieller Sicht Mezzanine-Kapital eindeutig dem Eigen - bzw. Fremdkapital zuordenbar ist, besitzt es immer auch Eigenschaften der jeweils anderen Art.^[22] Entsprechend der Ausgestaltungsform und den Prafe- renzen der Vertragspartner ist in eigenkapitalnahes Equity-Mezzanine und fremdkapitalnahes Debt-Mezzanine zu unterscheiden.^[23] Beim Equity Mezzanine, welches wirtschaftlich und bilanziell dem Eigenkapi- tal zuzurechnen ist, kommt die Stellung des Investors jener eines Vollhafters gleich. Abhangig von der Ausgestaltung des Finanzinstrumentes ist jedoch steuerlich die Zuordnung zum Fremdkapital moglich.^[24]

Pramissen zur Erlangung des Eigenkapitalcharakters sind:^[25]

- eine erfolgsabhangige Vergutungskomponente.
- die Nachrangigkeit der Forderung und
- die Langfristigkeit der Kapitaluberlassung.

Beim Debt- Mezzanine uberwiegen folglich die fremdkapitalnahen Strukturen. Die Stellung des Mezzanine-Gebers gleicht der eines Fremdkapitalgebers,wenn dieser eine fixe laufende Vergutung erhalt und eine Laufzeitbegren-zung mit anschlieGender Ruckzahlung im Vordergrund steht.^[26]

[...]

^[1] gilt seit erstem Januar 2007 - soll das Risiko der Insolvenzen der Kreditinstitute reduzieren; Unter­nehmen mussen hohere Eigenkapitalanforderungen erfullen als zuvor -;

^[2] vgl.: Werner, Horst S.; Mezzanine-Kapital; Mit Mezzanine-Finanzierung die Eigenkapitalquote erho- hen; 2. Auflage; Koln; 2007; S. 14

^[3] Einstufung der Kreditwurdigkeit in Risikoklassen;

^[4] vgl.: Brokamp, et al.; Mezzanine-Finanzierung „Bridging the Gap"; 2. Auflage; 2004; S. 9

^[5] vgl.: Wohe, G. et al.; Grundzuge der Unternehmensfinanzierung; 10. Auflage; Munchen; 2009; S. 170

^[6] vgl.: Bacher, Chr.; Bilanzierung von Mezzanine-Kapital nach HGB, IFRS und US-GAAP; Hamburg; 2009; S. 5

^[7] eigene Darstellung; in Anlehnung an: Wohe, G. et al.; Grundzuge der Unternehmensfinanzierung; a. a. O.; S. 171

^[8] vgl.: Wohe, G. et al..; Grundzuge der Unternehmensfinanzierung; a. a. O.; S. 170 f.

^[9] vgl.: Werner, Horst S.; Mezzanine-Kapital; a. a. O.; S. 21

^[10] vgl.: Werner, Horst S.; Mezzanine-Kapital; a. a. O.; S. 22

^[11] vgl.: Hager, M.; Elkemann-Reusch, M.; Mezzanine Finanzierungsinstrumente; 2. Auflage; Berlin; 2007; S.23

^[12] vgl.: Lorenz, Inga-U.; Mezzanine-Finanzinstrumente; Darstellung und Bilanzieung nach handels- rechtlichen und internationalen Rechnungslegungsvorschriften im Vergleich; Band 2; Marburg; 2007;S. 17

^[13] vgl.: Werner, Horst S.; Mezzanine-Kapital; a. a. O.; S. 24

^[14] vgl.: Durr, Ulrike L.; Mezzanine-Kapital in der HGB- und IFRS-Rechnungslegung; Auspragungsfor- men, Bilanzierung, Rating; Band 8; Berlin; 2007; S. 25

^[15] vgl.: http://www.dr-langenmayr.de/admin/manuelles/20.pdf?PHPSESSID=ov49teeoe2jcoe22sp32dh75g5; Seite 1; (Stand: 15.11.11)

^[16] vgl.: Durr, Ulrike L.; Mezzanine-Kapital in der HGB- und IFRS-Rechnungslegung; a. a. O.; S. 25

^[17] vgl.: Werner, Horst S.; Mezzanine-Kapital; a. a. O.; S. 24 f.

^[18] vgl.: Werner, Horst S.; Mezzanine-Kapital; a. a. O.; S. 25

^[19] meint eine auflaufende Verzinsung mit anschlieBender Ruckvergutung in Hohe des Nominalbetrags;

^[20] vgl.: Lupken, S.; Alternative Finanzierungsinstrumente fur mittelstandischen Unternehmen; Band 2; Bremen; 2003; S. 100

^[21] vgl.: Wohe, G. et al.; Grundzuge der Unternehmensfinanzierung; a. a. O.; S. 182

^[22] 2 vgl.: Brezski, E.; et al.; Mezzanine-Kapital fur den Mittelstand; Finanzierungsinstrumente, Prozesse, Rating, Bilanzierung, Recht; Hamburg; 2006; S. 23

^[23] ebenda

^[24] http://www.foerderland.de/1352.0.html; (Stand: 16.11.11)

^[25] vgl.: ebenda

^[26] Werner, Horst S.; Mezzanine-Kapital; a. a. O.; S. 28