Gewährleistungsregime §§ 434 ff BGB vs. „Representations and Warranties“

Gliederung

A. Einführung

B. Gesetzliches Gewährleistungsrecht
I. Der Unternehmenskauf und seine Arten
1.Asset DealundShare Deal
1.Asset DealundShare Deal
1.Asset DealundShare Deal
1.Asset DealundShare Deal
1.Asset DealundShare Deal
1.Asset DealundShare Deal
1.Asset DealundShare Deal
2.Share Deal: Unternehmens- oder Anteilskauf?
II. Das Unternehmen als Vertrags- und Kaufgegenstand
III. Gewährleistungsrechte beimAsset Deal
1. Anwendbarkeit der §§ 434 ff
2. Haftungsvoraussetzungen
a) Sachmangel
aa) Nach altem Recht, § 459 aF
bb) Nach neuem Recht, § 434 nF
(1) Die Beschaffenheitsvereinbarung, § 434 I
(2) Eignung für die vertraglich vorausgesetzte oder die gewöhnliche Verwendung, § 434 I
(3) Auswirkungen auf den Unternehmenskauf
(a) Falsche Bilanzangaben
(b) Mängel am sachlichen Substrat
b) Rechtsmangel
3. Gesetzliche Haftungsausschlüsse
4. Rechtsfolgen, §
a) Nacherfüllung
b) Rücktritt
c) Minderung
d) Schadensersatz
e) Aufwendungsersatz
5. Verjährung
IV. Gewährleistungsrechte beimShare Deal
1. Haftung für Mängel der Anteilsrechte
2. Haftung für Mängel des Unternehmens

C. Probleme des gesetzlichen Gewährleistungsrechts und Notwendigkeit vertraglicher Regelungen

D. Vertragliches Haftungsrecht
I. Allgemeines
1. Dogmatische Einordnung
2. Garantie, Freistellung oder Kaufpreisanpassung
II. Ausschluss gesetzlicher Ansprüche
III. Haftungsvoraussetzung: Garantietypen
1. Bilanz- und Eigenkapitalgarantie
2. Bestandsgarantie
3. Erfolgsgarantie
4. Wissensgarantie (Best-Knowledge-Klausel)
5. Wesentlichkeitsgrenzen
6. Maßgeblicher Zeitpunkt
IV. Rechtsfolgen
1. Nacherfüllung
2. Schadensersatz
3. Haftungsbegrenzung
V. Kenntnis oder grobfahrlässige Unkenntnis des Käufers
VI. Verjährung
VII. Unternehmenskaufvertrag und AGB-Recht
1. Für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierte Vertragsbedingung
2. Vom Verwender gestellte Vertragsbedingungen
3. Nicht im Einzelnen ausgehandelt
4. Richtungswechsel in der Rechtsprechung?
5. Zusammenfassung

E. Fazit