Due Diligence: Verfahren zur Bewertung weicher Faktoren

1 EINLEITUNG

In den letzten Jahren ist eine stetige Zunahme von M&A Tätigkeiten zu beobachten gewesen. Insgesamt stieg die Anzahl der Zusammenschlüsse und Akquisitionen mit europäischer Beteiligung von 1996 bis 2000 um ca. 68% (vgl. Anlage 1).^[1] Hierbei wurden zum Teil außergewöhnlich hohe Preise für Unternehmen und Beteiligungen gezahlt, die im Rahmen der Due Diligence mit den herkömmlichen, klassischen Bewertungsverfahren (z.B. DCF Methode oder Ertragswertverfahren) kaum erklärbar sind.^[2] Dies liegt daran, dass die traditionellen Bewertungsmethoden ihren Fokus weitgehend auf die Bewertung sogenannter „hard facts“ legen, also auf alle Faktoren, die materielle Werte einer Unternehmung darstellen. Hierbei bildet die zugrunde gelegte Bezugsgröße immer das investierte Kapital einer Unternehmung, welches weitgehend dem bilanzierten Vermögen entspricht.

Durch der im letzten Jahrzehnt stattgefundenen Entwicklung, zu komplexen und sich immer schneller wandelnden Märkten, entscheiden jedoch zunehmend die immateriellen, also nicht kapitalbasierten Werte, wie z.B. die Unternehmenskultur, die Mitarbeiter, oder das Wissen einer Unternehmung, über Erfolg oder Misserfolg.^[3] Unter diesen Rahmenbedingungen muss sich die Due Diligence der Herausforderung stellen, bei der Kaufpreisermittlung eines Unternehmens, diese Faktoren durch systematische Bewertung zu berücksichtigen. Dies gilt insbesondere dann, wenn das eigentliche Übernahmemotiv diese weichen Faktoren sind. In einer jüngst am Neuen Markt durchgeführten Studie gaben z.B. 19% der befragten Unternehmen die Gewinnung von Know-how als Hauptmotiv für eine Unternehmensübernahme an. Wenngleich, so das überraschende Ergebnis, eine systematische Bewertung dieses Assets im Rahmen der Due Diligence kaum stattfand.^[4]

Die folgende Arbeit befasst sich nun in einem ersten Schritt mit der Bestimmung, Klassifizierung und den besonderen Eigenschaften weicher Faktoren. Sodann sollen Möglichkeiten zur Bewertung der „soft facts“ Unternehmenskultur und Human Resources im Rahmen der Due Diligence aufgezeigt werden.

2 GRUNDLAGEN WEICHER FAKTOREN

2.1 Definition weicher Faktoren

In der betriebswirtschaftlichen Theorie ist man sich darüber einig, dass sich das Gesamtvermögen eines Unternehmens aus der Summe des materiellen und des immateriellen Vermögens zusammensetzt (vgl. Anlage 2).^[5] Das materielle Vermögen stellt hierbei das physische Vermögen eines Unternehmens dar, welches weitgehend in der betrieblichen Buchführung und dem internen Controlling erfasst und bewertet wird.

Dem immateriellen Vermögen, und dessen Einfluss auf den Erfolg, ist erst in den letzten Jahren eine stärkere Beachtung geschenkt worden. So existieren in der Literatur noch vielfältige Bezeichnungen für die nicht physischen Werte eines Unternehmens, wie z.B. „weiche Faktoren“, „Intellectual Capital“^[6] oder „Intellectual Property“^[7].^[8] Nichts desto trotz, gibt es eine weitgehend einheitliche Ansicht darüber, was man unter dem immateriellen Vermögen versteht. Für diese Arbeit soll die schon 1998 entwickelte Definition des International Accounting Standard Komitees (IAS) zugrundegelegt werden, die einen immateriellen Vermögensbestandteil, wie folgt definiert: „An intangible asset is an identifiable non-monetary asset without physical substance held for use in the production or supply of goods and services, for rental to others, or for administrative purposes. (…) An asset is a resource, (a) controlled by an enterprise as a result of past events, and (b) from which future economic benefits are expected to flow to the enterprise.”^[9] Wie aus der Definition ersichtlich, handelt es sich beim immateriellen Vermögen also um identifizierbare Werte, die weder durch materielle, noch finanzielle Güter konkretisierbar sind, jedoch für das Unternehmen einen Wertbeitrag leisten. Steward hat dieses Merkmal des Wertbeitrages passend durch die Aussage “managing intellectual capital improves financial performance“^[10] beschrieben. Gerade die Erkenntnis, dass diese weichen Faktoren Erfolgspotentiale darstellen, die zu zukünftigen Gewinnen führen können, macht eine Bewertung des immateriellen Vermögens im Rahmen der Due Diligence wichtig, da diese Erfolgspotentiale den Kaufpreis eines Unternehmens maßgeblich beeinflussen.

2.2 Eigenschaften und Merkmale weicher Faktoren

Die Betriebswirtschaft hat sich in der Vergangenheit im Rahmen der Neoklassik und der Bilanzierungstheorie fast ausschließlich der Bewertung des physischen Vermögens gewidmet. Erst seit kurzem ist mit der Informations-, und Verhaltenstheorie die Bewertung des immateriellen Vermögens in den Vordergrund gerückt.^[11] Diese verschiedenen theoretischen Ansätze führen dazu, dass weiche Faktoren grundsätzlich andere Eigenschaften besitzen, wie harte. In der Tabelle 1.1 sind die wichtigsten Unterschiede und Merkmale zusammengefasst.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tab. 2.1: Spezielle Merkmale des immateriellen Vermögens

(in Anlehnung an: Bornemann/Knapp/Schneider/Sixl,1999, S. 13)

Die Tatsache, dass es bei den weichen Faktoren keine, oder nur unvollkommene Märkte gibt, macht eine realistische Bewertung dieser soft facts äußerst kompliziert. (Zum Beispiel gibt es keinen auch nur annähernd vollkommenen Markt für Wissen.) Hinzu kommt, dass auf das immaterielle Vermögen keine, oder nur beschränkt kontrollierbare

Besitzansprüche existieren. Dies liegt darin begründet, dass das intellectual capital fast immer an Individuen einer Organisation gebunden ist, und kein Unternehmen naturgemäß einen absoluten Besitzanspruch auf seine Mitarbeiter hat. (Verlässt z.B. ein Mitarbeiter das Unternehmen, nimmt er das in ihn investierte Wissensvermögen mit, ohne dass das Unternehmen einen Rechtsanspruch auf dieses Vermögen hat.^[12]) Im Rahmen der Bewertung ist es nun erforderlich, dieses Verlustrisiko einzubeziehen. Es wird deutlich, dass sich die Bewertung weicher Faktoren besonderen Anforderungen stellen muss, die, so Sveiby, eine äquivalente Vorgehensweise, wie bei den harten Faktoren nicht zulassen.^[13]

2.3 Klassifizierung der weichen Faktoren

Da eine Vielzahl immaterieller Vermögensgegenstände existiert, soll hier der Versuch unternommen werden, eine Kategorisierung der Vermögensbestandteile vorzunehmen.

Wettbewerbsvorteile durch weiche Faktoren können zum einem aus Beziehungen zu bestimmten Anspruchsgruppen^[14], oder aus betrieblichen Prozessen eines Unternehmens resultieren (Ursprung). Diese Faktoren können wiederum innerhalb, oder außerhalb des Unternehmens auftreten^[15] (Erscheinung). Daraus ergibt sich eine zweidimensionale Matrix, in der sich die einzelnen Vermögensbestandteile zuordnen lassen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tab. 2.2: Klassifizierung des IC

(Quelle: Eigene Herstellung)

Der weitere Verlauf dieser Arbeit stellt nun die internen weichen Faktoren in den Mittelpunkt. Es soll gezeigt werden, wie im Rahmen der Due Diligence eine Bewertung der Unternehmenskultur und der Human Resources erfolgen kann.

3 DIE CULTURAL DUE DILIGENCE

3.1 Einleitung

Verschiedene Untersuchungen haben in der Vergangenheit übereinstimmend ergeben, dass im Durchschnitt bis zu Zwei Drittel aller durchgeführten Fusionen und Akquisitionen nicht den erwünschten Erfolg hinsichtlich Synergien, Kostenreduktion, Umsatzsteigerung und Rentabilität erzielen.^[16] Eine der Hauptursachen sind im Vorfeld nicht beachtete Kulturunterschiede zwischen den fusionierten, bzw. akquirierenden Unternehmen, die zu einer kaum zu bewältigenden Post-Merger-Integration führen.^[17] Diese Problematik tritt insbesondere bei internationalen Transaktionen auf, bei denen zusätzlich länderspezifische Kulturdifferenzen eine Rolle spielen.^[18]

Im folgenden soll gezeigt werden, welche Möglichkeiten es gibt, durch eine frühzeitige Analyse und Bewertung der Unternehmenskultur (C ultural D ue D iligence (CDD)), schon im Vorfeld Risiken und Gefahren aufzudecken. Hierdurch können dann der entstehende Integrationsaufwand und die Integrationskosten abgeleitet werden, die dann wiederum in die Preisbestimmung am Ende der Due Diligence einfließen.

3.2 Der Begriff der Unternehmenskultur

Zunächst sollte man sich klar machen, was man unter Unternehmenskultur versteht, mit dem Ziel eine für den Due Diligence Prozess geeignete Definition des Begriffes zu erhalten.

Allgemein versteht man unter der Unternehmenskultur ein komplexes Phänomen innerhalb einer Organisation, welches sich durch in seiner Form einzigartige Vorstellungs- und Orientierungsmuster, sowie Verhaltensweisen und Ausdrucksformen der Organisationsmitglieder manifestiert.^[19] Die Organisationsforschung unterscheidet drei verschiedene Kulturansätze: Metaphern-Ansatz, Variablen Ansatz und Dynamischer Ansatz (vgl. Anlage 3).^[20] Besonders nützlich erweist sich das dynamische Konzept von Schein, der die Unternehmenskultur auf die drei Ebenen „Artefakte“ (sichtbare Strukturen und Prozesse), „Bekundete Werte“ (Strategien, Leitbilder) und „Grundprämissen“ (Wahrnehmungen, Gefühle) herunter bricht (vgl. Anhang 4).^[21] Dieses Modell besitzt den Vorteil, dass die zu bewertenden Elemente nach ihrer Bewertbar- und Veränderbarkeit geordnet werden können, um so ein strukturiertes Vorgehen zu garantieren. So legt das von Schein dargestellte Modell nahe, dass eine Analyse der Unternehmenskultur bedingt durch die unsichtbare 3. Ebene mit größeren Schwierigkeiten verbunden ist, und sich in erster Linie auf die Elemente der 1. und 2. Ebene stützen muss.

3.3 Die Bewertung der Unternehmenskultur

3.3.1 Der Prüfungsprozess

Bevor man mit der CDD beginnt, sollte man sich Gedanken über den Ablauf der Bewertung machen. Dieses ist wichtig, da aufgrund der Komplexität einer Unternehmenskultur leicht die Gefahr besteht, den Überblick zu verlieren.

Ein möglicher Prüfungsprozess könnte in drei Phasen unterteilt sein, an der sich dann bei positiver Kaufentscheidung die Post-Merger Integrationsphase anschließt (vgl. Abb. 2.1).^[22]

[...]

^[1] Vgl. http://www.mergers-and-acquisitions.de/fakten1030.htm#europarekord, letzter Zugriff: 03.10.2001

^[2] Vgl. Balzer/Hirn/Wilhelm, 2000, S. 81

^[3] Vgl. Noelting, 2000, S. 154, vgl. Stelter/Strack/Roos, 2000, S. 409

^[4] Vgl. Langer/Thiele, 2001, S. 250

^[5] Vgl. Knight, 1999, S. 23

^[6] Vgl. Bernhut, 2001, S.1

^[7] Vgl. Rivette/Kline, 2000, S. 54

^[8] Vgl. o.V., 2001, S.990

^[9] IAS 38, 1998

^[10] Stewart, 1994, S. 68

^[11] Vgl. Bornemann/Knapp/Schneider/Sixl, 1999, S. 13

^[12] Vgl. Scholz, 1999, S. 1182 ff.

^[13] Vgl. Sveiby, 1998, S. 209

^[14] Vgl. Haller/Dietrich, 2001, S. 1046

^[15] Vgl. Sveiby, 1998, S. 31

^[16] Vgl. Balzer/Hirn/Wilhelm, 2000, S. 89 ff.

^[17] Vgl. Langer, 1999, S.66

^[18] Vgl. Scott, 2001, S. 174 ff.

^[19] Vgl. Scholz, 2000, S. 779

^[20] Vgl. http://www.wiso.uni-augsburg.de/bwl/neuberger/lehren/hs/hr_change_3_vl04.pdf, letzter Zugriff: 03.10.2001

^[21] Vgl. Schein, 1995, S. 30

^[22] Vgl. o.V., 1999, S. 42 ff.