Gründung einer LLC in den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE)

Einleitung

Diese Projektarbeit be handelt verschiedene Aspekte de r Gründung einer Limited Liability Company (kurz: LL C) für die L ändergruppe derVerei nigten Arabischen Emirate (VAE). Sie dien t als Schulungsunterlag efür die zukünftig im Auslandsgeschäft tätigen Mitarbeiter der Rechtsabteilung des Unternehmens SunSoft GmbH, die unter anderem eine Tochtergesellschaft in den VAE gründen will.

Der dritte T eil der Schu lungsunterlagen enthält Ausführungen zum Inhalt des Gesellschaftsvertrages unter Berücksi chtigung des Kapitals u nd des Kapitalschutzes.

1. Inhalt des Gesellschaftsvertrages

Für den Gesellschaftsvertrag einer LLC ergeben sich die gesetzlichen Mindestinhalte gemäß Artikel 224 VAE-Handelsgesellschaftsgesetz.^{[1] [2]}

a) Firma,
b) Sitz,
c) Gegenstand des Unternehmens,
d) Gesellschafter,
e) Stammkapital, Stammeinlagen,
f) Geschäftsführer,
g) Aufsichtsrat bei mehr als sieben Gesellschaftern,
h) Dauer der Gesellschaft,
i) Gewinnverteilung.

In Deutschland ergibt sich der notwendige Inhalt des Gesellschaftsvertrages regelmäßig aus § 3 GmbH-Gesetz (GmbHG). Hierneben kann er weitere Bestimmungen enthalten.^{[3] [4]}

Firma

Grundsätzlich gilt, dass der Name der LLC von dem Gesellschaftsgegenstand oder von dem Namen der Gesellschafter abzuleiten ist. Dem Namen der Gesellschaft ist der Zusatz „Limited Liability Company“ zwingend hinzuzu­fügen.^[5] Mit bereits bestehenden LLCs muß eine Verwechslungsgefahr ausgeschlossen sein. Daher sind der Registrierungsbehörde mehrere Namen zur Auswahl vorzulegen.^[6] Eine Firma, die das Wort „Dubai“ verwendet oder gegen ethnische oder islamische Grundsätze verstößt, wird nicht genehmigt.

Sitz

Die Gesellschaft hat ihren jeweiligen Sitz in dem Emirat, in dem die LLC registriert ist. Durch sie können Zweigniederlassungen in anderen Emiraten gebildet werden. Nach dem VAE-Gesetz ist ein Sitz im Ausland nicht möglich.

Für Deutschland bestimmt sich der Sitz nach dem Ort im Inland, der im Gesellschaftsvertrag benannt ist, § 4a GmbHG. Die Anmeldung selbst ist in dem Bezirk vorzunehmen, indem die Gesellschaft ihren Sitz hat, § 7 Abs. 1 GmbHG.

Tätigkeitsbereich

Der genehmigte Tätigkeitsbereich der LLC wird durch Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand definiert.^[7] Diese müssen zwingend präzise und umfassend im Gesellschaftsvertrag definiert sein, da sich die Gesellschaft später innerhalb dieser Grenzen zu bewegen hat. Zu achten ist bei der Definition auf den Ortsgebrauch und die bei den zuständigen Stellen üblichen Formulierungen. Unter Anderem wird durch den Gesellschaftszweck auch der Umfang der Gewerbeerlaubnis und der Importlizenz bestimmt.^[8] Hinsichtlich des erlaubten Tätigkeitsbereiches einer LLC bestehen keine weiteren Einschränkungen außer dem Verbot der Tätigkeit im Bank-, Geldanlage- und Versicherungswesen.^[9] Grundsätzlich betrifft der genehmigte Tätigkeitsbereich einer LLC nur Handels- und Industrietätigkeiten. Im Vorfeld der Antrags­stellung ist eine Überprüfung der gewünschten Tätigkeit in jedem Fall anzuraten, da es für viele Tätigkeiten, insbesondere im freiberuflichen Bereich, Ausnahmen gibt.^{[10] [11]}

Aus dem GmbH-Gesetz ergibt sich ebenfalls, dass der Gegenstand des Unternehmens zu bezeichnen ist, § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG. Pauschale Angaben reichen nicht aus.^[12]

Anzahl der Gesellschafter

In der LLC darf der Gesellschafterbestand zwei nicht unter- und 50 nicht überschreiten. Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt im Gesellschafts­vertrag, in einem Managementvertrag („Management Contract“) oder in der Gesellschafterversammlung („shareholders’ meeting“).^[13] § 1 GmbHG normiert ein oder mehrere Personen zur Errichtung einer GmbH. Der Geschäftsführer-Begriff wird in § 6 GmbHG definiert.

Stammeinlage

Für die einzelnen Gesellschafter kann der Betrag der Stammeinlagen unterschiedlich bestimmt werden. Nach dem Betrag der übernommenen Stammeinlage bestimmt sich der der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters. Der Mindestwert eines Anteils muß AED^[14] 1.000,00^[15] betragen, der nicht teilbar ist^[16] ; die Geschäftsanteile sind in VAE-Dirham auszuweisen.

§ 5 Abs. 2 GmbHG in Verbindung mit § 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG besagt, dass der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils auf volle Euro lauten muß.

Stammkapital

Das Stammkapital einer LLC beträgt mindestens AED 150.000,00^[17], im Emirat Dubai mindestens AED 300.000,00^[18]. Sofern der Gegenstand des Unternehmens „General Trading“ ist und somit zum Handel aller Art von Produkten berechtigt, beträgt das Stammkapital in Dubai mindestens AED 3.000.000,00^[19], für andere Standorte in den Emiraten AED 1.500.000,00^[20]. Bareinlagen sind auf eine Bank in den VAE einzuzahlen, die es erst nach Gründung der Geschäftsführung der neuen Gesellschaft wieder zur Verfügung stellen darf unter Abgabe einer entsprechenden schriftlichen Erklärung.^[21]

Grundsätzlich kann das Stammkapital auch durch Sacheinlagen aufgebracht werden. Im Gesellschaftsvertrag sind der Gegenstand der Sacheinlagen, deren Wertbestimmung, der Name des Gesellschafters, der die Sacheinlage einbringt und der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, festzusetzen. Eine Bestätigung der Sacheinlage durch Gutachten eines unabhängigen, in den VAE ansässigen Wirtschaftsprüfers wird verlangt.^[22] Nicht als Sacheinlagen gelten Dienstleistungen oder ideelle Leistungen. Auf Geschäftsbriefen, Verträgen etc. der LLC ist das Stammkapital zwingend auszuweisen.

Gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG beträgt das Stammkapital einer GmbH mindestens EUR 25.000,--, es sei denn § 5a GmbHG greift. Sacheinlagen sind ebenfalls möglich, § 5 Abs. 4 GmbHG.^[23]

Sprache des Gesellschaftsvertrages

Um die notwendige notarielle Beurkundung vor dem lokalen Notar zur erhalten, muß der Gesellschaftsvertrag zwingend in arabischer Sprache verfasst sein. Es besteht die Möglichkeit, den Gesellschaftsvertrag bilingual zu erstellen. Die arabische Version muß von einem in den VAE beim Justizministerium zugelassenen Übersetzer angefertigt werden. Als Original gilt in Dubai die arabische Fassung.^[24]

Das deutsche GmbH-Gesetz regelt die Sprache des Gesellschaftsvertrages nicht explizit.

Abschluss des Gesellschaftsvertrages

Der lokale Notar („Notary Public“) beurkundet den Gesellschaftsvertrag.^[25] Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags vertreten lassen.^[26]

Auch der Gesellschaftsvertrag der GmbH bedarf der die notariellen Beurkundung, § 2 Abs. 1 GmbHG.^[27] Die Vertretung der Gesellschafter durch Bevollmächtigte regelt § 2 Abs. 2 GmbHG.

Dauer der Gesellschaft

Abschließend anzugeben ist die Dauer der Gesellschaft, da eine unbestimmte Dauer nicht zulässig ist.

Für die deutsche GmbH findet sich eine Begrenzung der zeitlichen Dauer der Gesellschaft in der Normierung des § 3 Abs. 2 GmbHG.^[28]

[...]

^[1] Vgl. „Handbuch des internationalen GmbH-Rechts“, S. 1887-1888

^[2] VAE-Handelsgesellschaftsgesetz: V.A.E.-Bundesgesetz Nr. 8 aus 1984, verkündet im April 1984 im Bundesgesetzblatt Nr. 137, geändert durch V.A.E.-Bundesgesetz Nr. 13 aus 1988, verkündet im Januar 1989 im Bundesgesetzblatt Nr. 196.

^[3] Es gilt der Grundsatz der Grenzen in den allgemeinen Vertragsfreiheiten. (In Anlehnung an Grundmann, Rdz. 8, S. 336)

^[4] Nichtig in Gesellschaftsverträgen sind die Vereinbarungen, die gegen §§ 134 und 138 BGB verstossen. (Grunewald, 2.F., Rdz. 18, S. 341).

^[5] In Deutschland ist die Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ ebenfalls dem Namen hinzuzufügen, § 4 GmbHG.

^[6] Vgl. http://www.competence-site.de/dubai.nsf/

^[7] Die Tätigkeitsbereiche sind durch die Genehmigungsbehörden in den einzelnen Emiraten definiert.

^[8] Vgl. „Grundzüge des V.A.E.-Wirtschaftsrechts“, S. 20

^[9] Vgl. „Handbuch des internationalen GmbH-Rechts“, S. 1888

^[10] Vgl. „Leitfaden Wirtschaftsrecht - Investitionen in den Vereinigten Arabischen Emiraten“

^[11] Lizenzen für Unternehmen in Form der LCC, die ausschließlich Dienstleistungen anbieten, werden nur sehr restriktiv erteilt, da für die Ausübung reiner Dienstleistungs­tätigkeit die Gründung von Zweigniederlassungen (Repräsentationsbüros oder Branch) oder von Einzelunternehmen in Betracht kommen.

^[12] Das erlaubte Tätigkeitsfeld muß hinreichend genau bestimmt sein, zum Einen zum Schutz der Gesellschafter und zum Anderen, um dem Registergericht die Prüfung zu ermöglichen, ob die Gesellschaft ein erlaubtes Tätigkeitsfeld anstrebt. „Zugleich sollen die betroffenen Verkehrskreise über die Aktivitäten der Gesellschaft informiert werden“. (Grunewald, 2.C. Rdz.10, S. 244)

^[13] Details hierzu sind den Teilen IV und V dieses Projekts zu entnehmen.

^[14]

Vereinigte Arabische Emirate Dirhams

^[15] entspricht € 200,463, Stand: 21.03.2009

^[16] Vgl. bfai, Recht kompakt Vereinigte Arabische Emirate

^[17] entspricht € 30.069,42, Stand: 21.03.2009

^[18] entspricht € 60.138,84, Stand: 21.03.2009

^[19] entspricht € 601.388,38, Stand: 21.03.2009

^[20] entspricht € 300.694,19, Stand: 21.03.2009

^[21] Artikel 222, Absatz 2 VAE-Handelsgesellschaftsgesetz

^[22] Vgl. http://www.competence-site.de/dubai.nsf/

^[23] Das Stammkapital ist in Deutschland nicht auszuweisen.

^[24] Vgl. „Handbuch des internationalen GmbH-Rechts“, S. 1891

^[25] Nicht anerkannt wird eine im Ausland angefertigte Beurkundung.

^[26] Die entsprechende Vorgehensweise ist Teil IV dieses Projekts zu entnehmen.

^[27] Sonderregelung für den Fall, dass die Mustersatzung, Anlage 1 zum GmbHG, verwendet wird: § 2 Absatz 1a GmbHG. Das Musterprotokoll muß auch beurkundet werden, die Gründung selbst ist kostengünstiger. Wichtig: Es dürfen keine vom Musterprotokoll abweichenden oder ergänzenden Regelungen erfolgen.

^[28] Dieser findet in der Praxis selten Anwendung, da die Gesellschaft meist auf unbe­stimmte Dauer gegründet wird. (In Anlehnung an: Grundmann, Rdz. 8, S. 336)