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Corporate Governance in rechtlicher und betriebswirtschaftlicher Hinsicht mit Lösungsvorschlägen für eine erfolgreiche Unternehmensführung

Diplomarbeit 2009 59 Seiten

BWL - Recht

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Zielsetzung der Arbeit
1.3 Aufbau der Arbeit

2 Corporate Governance
2.1 Die Unternehmensführung
2.2 Normatives Management
2.2.1 Unternehmensmission
2.2.2 Externe Corporate Governance = Unternehmenspolitik
2.2.3 Interne Corporate Governance = Unternehmensverfassung
2.2.3.1 Unternehmensverfassung der AG
2.3 Principal-Agent-Theorie (Agenturansatz)
2.4 Shareholder Value Management

3 Der Deutsche Corporate Governance Kodex
3.1 Historie des Kodex
3.2 Aufbau und Ziele des Kodex
3.3 Rechtsnatur des Kodex
3.4 Rechtsfolgen des Kodex und von § 161 AktG
3.4.1 Verstoß gegen den Kodex
3.4.2 Verstoß gegen § 161 AktG
3.5 Kritische Würdigung des DCGK

4 Chancen durch Corporate Governance
4.1 Corporate Governance im Zentrum des Unternehmens
4.2 Customer Value statt Shareholder Value
4.2.1 Customer Value
4.3 Messbarkeit von Customer Value

5 Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Zusammenhänge und Elemente der normativen Unternehmensführung

Abb. 2: Unternehmen als Element übergeordneter Umwelten

Abb. 3: Perspektiven der Corporate Governance am Beispiel einer Aktiengesellschaft

Abb. 4: Corporate-Governance-Strukturen im Vergleich

Abb. 5: Unternehmensverfassung deutscher Aktiengesellschaften

Abb. 6: 10 Jahresvergleich der Porsche Vorzugsaktie zum DAX

Abb. 7: Bestand des Unternehmens als Schnittmenge der Interessengruppen

Abb. 8: Kursentwicklung in einem bestimmten Zeitraum

Abb. 9: Unternehmenszweck als Transformation von Ressourcen in Kundennutzen

Abb. 10: Die drei Ziele der Kundenorientierung

Abb. 11: Güterkreislauf vom Beschaffungs- bis zum Absatzmarkt

1 Einleitung

1.1 Problemstellung

Gesetze sind in der heutigen globalisierten Geschäftswelt ein durchaus übliches Mittel um auf Missmanagement in den Unternehmen zu reagieren, die oftmals bei Wirtschaftskrisen ans Licht kommen. So entstand im Jahr 2002 der Sarbanes-Oxley Act als Reaktion auf die Bilanzskandale von Enron und Worldcom, die durch eine drohende Wirtschaftskrise entdeckt wurden. In Deutschland reagierte man im gleichen Jahr auf den Fall Holzmann, zwar nicht mit einem Gesetz, jedoch mit einem Kodex, dem sog. Deutschen Corporate Governance Kodex. Natürlich ist die Aufzählung der oben genannten Firmen und Skandale nicht abschließend, so darf man Parmalat, Comroad, Em.TV, etc. nicht vergessen. Doch die meisten Probleme haben ihren Ursprung in der Unternehmensführung.

Mit der Kodexfassung von 2007 wurde die Corporate Compliance eingeführt und zusätzlich zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz wird neben der Entsprechenserklärung, nun auch eine Erklärung zur Unternehmensführung gefordert. Dies hat zur Folge, dass sich die Berichterstattungspflicht zur Corporate Governance ausweiten wird und der Entsprechungserklärung des Unternehmens sowie der Unternehmensführung besondere Beachtung geschenkt werden muss.

„Wer die New Economy hochgejubelt hat, versteht nichts von Wirtschaft. Wer Shareholder Value und Börsenwertsteigerung propagiert, hat gefährlich wenig Ahnung von richtiger Unternehmensführung. Wer Stock Options für Manager fordert, ist naiv, weil er glaubte, an der Börse zeige sich die unternehmerische Leistung1

Aus allen Krisen und Insolvenzen lassen sich drei Punkte herausstellen. Diese sind: Transparenz, Kontrolle und offene Kommunikation welche zwischen Unternehmen und Kapitalmarkt in Zukunft immer mehr gefordert werden muss. Doch die Fragen, was eine gute Unternehmensführung ist oder in welchem Interesse ein Unternehmen zu führen ist, bleiben weiterhin offen.

1.2 Zielsetzung der Arbeit

International haben sich zwei Corporate Governance Systeme etabliert. Die shareholder ausgerichtete Corporate Governance aus Amerika, und die stakeholder orientierte aus dem kontinentaleuropäischen Raum.

Die vorliegende Arbeit diskutiert das Thema der Corporate Governance aus betriebswirtschaftlicher und rechtlicher Sicht und soll neue Denkansätze in der Unternehmensführung aufzeigen. Weg von Interessensgruppen, hin zum Kunden. Aus diesem Grund wird an der Shareholder-Theorie Kritik geübt und dem Customer Value gegenüber gestellt.

1.3 Aufbau der Arbeit

In Kapitel 2 werden betriebswirtschaftliche Grundlagen, im Speziellen des normativen Managements, dargelegt. Des Weiteren wird auf die Principal-Agent-Theorie eingegangen, die das Problemfeld der Managementsteuerung in der Corporate Governance bildet.

Die Grundfrage in welchem Interesse ein Unternehmen geführt wird, bestimmt sich folglich nach dem Corporate Governance System und somit nach dem Standort des Unternehmens.

In Kapitel 3 wird aus diesem Grund die rechtliche Seite des Deutschen Corporate Governance Kodex, mit seiner Rechtsnatur und evtl. Rechtsfolgen analysiert und kritisch gewürdigt. In Kapitel 4 soll abschließend der Gedanke aufgegriffen werden, dass eine Corporate Governance nicht auf Interessengruppen ausgerichtet werden soll, sondern der Kunde ein Orientierungspunkt für eine erfolgreiche Unternehmensführung bildet. Dafür wird auf das Customer Value Modell von Malik eingegangen.

2 Corporate Governance

In der Literatur finden sich verschiedene Begriffsauffassungen von Corporate Governance, was sich mit der Komplexität und der Schnittmenge mehrerer Wissenschaften (wie z.B. Rechts-, Wirtschaftwissenschaften, Ökonomie, Psychologie, ...) erklären lässt. Zum einem wird von Organisation der Leitung, Organisation der Unternehmensführung, zum anderen von der Leitungsstruktur eines Unternehmens gesprochen.2 Bezeichnet wird Corporate Governance auch als Führungsgrundsätze3. Auch versteht man darunter: „...das Verhältnis zwischen Management und Aktieninhaber, das wir auf englisch (und eigentlich auf deutsch) Corporate Governance nennen4, verstanden. Diese Begriffsbestimmung zielt auf die Principal-Agent-Theorie5 ab, die erstmals von Berle/ Means (1932) beschrieben wurde.6 Doch die Betrachtung von Corporate Governance kann um zwei Sichtweisen erweitert werden. In der „externen Sichtweise“ versteht sich die Corporate Governance, im erweiterten Sinn auf die Einbindung des Unternehmens in seine Umwelt, unter Berücksichtigung wesentlicher Bezugsgruppen7. Demgegenüber steht die „interne Sichtweise“ von Werder, der die Corporate Governance als„den rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für das Zusammenwirken von Leistungsorganen, Überwachungsgremien und Interessengruppen (namentlich den Anteilseignern) im Unternehmen“8sieht und somit der Unternehmensverfassung9 gleichsetzt.

In diesem Zusammenhang wird auch von der Corporate Governance im „engeren Sinn“ gesprochen.

Nachfolgend wird das Instrumentarium, dessen sich die Unternehmen bedienen dargelegt.

2.1 Die Unternehmensführung

„Ein Unternehmen ist ein komplexes System aus Zielen, Mitgliedern und Aktivitäten. Es strebt die Erreichung von Zielen an, die es zuvor weitgehend autonom festlegt. Seine Mitglieder bilden ein hierarchisches soziales System, welches auf die produktive Erbringung von Leistungen im offenen Austausch mit der Unternehmensumwelt gerichtet ist.“10Damit das Unternehmen als komplexes System den Zweck erfüllt und die Ziele erreichen kann, muss es geführt werden. Wie das Wort „Unternehmensführung“ schon zeigt, geht es um die Führung des Unternehmens. Dabei wird die Unternehmensführung in drei Führungsebenen bzw. Managementebenen gegliedert:

- Normatives Management,
- Strategisches Management und
- Operatives Management.

Das operative und strategische Management übernimmt im Unternehmen die Lenkungs- und Gestaltungsfunktionen. Das operativen Management hat die Aufgabe, die Strategien aus dem Strategischen Management und die Vorgaben aus dem normativen Management11 im Tagesgeschäft zu koordinieren und umzusetzen. Als Folge daraus wird das Unternehmen als komplexes System der Selbststeuerung überlassen.

Bei der Führung eines Unternehmens müssen auch die externen Einflussgrößen der Unternehmensumwelt berücksichtigt werden. Dieser Gedanke kommt durch den Ansatz des strategischen Managements aus den 1960er Jahren zum Ausdruck. Dabei handelt es sich um die gleichen Einflussgrößen, die auch beim globalen Wettbewerb und durch die Internationalisierung der Unternehmen auftreten.12

2.2 Normatives Management

Die normative Unternehmensführung wird vom sog. Top-Management vertreten und stellt damit die höchste Ebene im Führungssystem eines Unternehmens dar. Ihre Aufgabe besteht in der Bestimmung von Werten, Visionen, Normen und Verhaltensweisen. Durch dieses Regelwerk steigert sich die Lebens- und Entwicklungsfähigkeit des Unternehmens. Eine Übersicht über die Elemente und deren Zusammenhänge zeigt Abb. 1.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: Zusammenhänge und Elemente der normativen Unternehmensführung13

Im folgenden wird auf die Unternehmenspolitik, -mission und –verfassung eingegangen.

2.2.1 Unternehmensmission

Die Unternehmensmission begründet den Zweck eines Unternehmens indem es Werte, Visionen und Ziele in einem Leitbild dokumentiert und die Unternehmensidentität in dem Selbstbild durch die Corporate Identity festlegt. Damit wird die Frage beantwortet, warum ein Unternehmen existiert.14

2.2.2 Externe Corporate Governance = Unternehmenspolitik

Die Unternehmenspolitik dient als Voraussetzung, die Visionen der Unternehmensmission in einem politischen Prozess zu konkretisieren. Dadurch werden die Erwartungen bzw. Anforderungen verschiedener Anspruchsgruppen (Stakeholder oder Shareholder) gegenübergestellt. Dabei wird auch von der „Externen Corporate Governance“ gesprochen, die sich auf das Verhältnis der Unternehmensführung zu den jeweiligen Interessengruppen bezieht.15 Bei dieser Betrachtung spricht man auch von der Corporate Governance im weiteren Sinne, da die Publizität gegenüber den Interessengruppen im Mittelpunkt steht. Der politische Prozess führt zu einer Unternehmensführung, die in vier Perspektiven zu unterscheiden ist:

- Innenorientierte, eindimensional Unternehmensführung:

Die Geschäfte werden durch den Eigentümer geführt. Unter dieser Perspektive ist das Risiko und die Entscheidungsgewalt eine Einheit. Die primäre Aufgabe der Unternehmensführung ist dabei „die produktiven Faktoren des Unternehmens zum Zweck der optimalen Leistungserstellung oder der bestmöglichen Faktorenkombination zu koordinieren16

- Innenorientierte, mehrdimensionale Unternehmensführung:

Wird die Unternehmensführung durch angestellte Führungskräfte

wahrgenommen, teilt sich die Unternehmensfunktion in Eigentum (i.S. der Risikoübernahme) und Verfügungsmacht (i.S. der Führung des Unternehmens) und es entsteht, durch diese Aufteilung das Agentenproblem. Der daraus resultierende Interessenskonflikt wird in der Principal-Agent-Theorie17 näher beschrieben.18

- Stakeholderorientierte Unternehmensführung

Die stakeholderorientierte Unternehmensführung berücksichtigt neben den Anteilseignern und Führungskräften, die Interessen weiterer Gruppen, z.B. Kunden, Gläubiger, Lieferanten, Staat und Arbeitnehmer. Dabei können die Arbeitnehmervertreter durch juristische Möglichkeiten auf die Unternehmensführung Einfluss nehmen.19

- Stakeholder- und umweltorientierte Unternehmensführung

Bei der stakeholder- und umweltorientierten Unternehmensführung werden nicht nur die Anforderungen der stakeholderorientierten Unternehmensführung erfüllt, sondern um die Anforderungen der Unternehmensumwelt erweitert. Dabei nimmt das Unternehmen unterschiedliche Rollen in verschiedenen Umwelten war, die es seinerseits selbst beeinflusst (s. Abb. 2).20

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 2: Unternehmen als Element übergeordneter Umwelten21

2.2.3 Interne Corporate Governance = Unternehmensverfassung

In der Unternehmensverfassung, die auch als interne Corporate Governance22 bezeichnet wird, werden grundlegende Strukturen und die Organe, mit ihren Rechten und Pflichten, eines Unternehmens bestimmt. Sie soll dazu beitragen, dass die Unternehmensführung bzw. das Management im Interesse der Eigentümer handelt und somit die Problematik der Principal-Agent-Theorie löst.23 Dazu legt der Ordnungsrahmen der Unternehmensverfassung ferner fest, wer wann welche Entscheidungsrechte hat und welche Informationen von wem dafür bereitgestellt werden müssen. Somit soll der Gefahr ungleicher Verteilung von Informationen (Informationsasymmetrien), im Principal Agenten Verhältnis, entgegen gewirkt werden.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 3: Perspektiven der Corporate Governance am Beispiel einer Aktiengesellschaft24

2.2.3.1 Unternehmensverfassung der AG

Im Folgenden soll ein grober Überblick über die Organe der AG gegeben werden, da sie aufgrund Ihrer Komplexität, den Rahmen bei genauerer Erläuterung sprengen würde.

Im Gegensatz zum zweistufigen, angloamerikanischen Vereinigungsmodell (Board-Verfassung), die aus dem Shareholders’ Meeting (Versammlung der Aktionäre) und dem Board of Directors (Verwaltungsrat) besteht, sind in der deutschen Unternehmensverfassung einer Aktiengesellschaft drei Organe vorgesehen (Trennungsmodell).25 Dabei handelt es sich umden Vorstandals Leitung / Exekutivorgan (§§ 76 – 94 AktG),den Aufsichtsratals Kontrolle / Aufsichtsorgan (§§ 95 – 116 AktG) unddie Hauptversammlungals Gesellschafterorgan (§§ 118 – 149 AktG).

[...]


1 Malik F. (2002a): Von Opportunisten und Wendehälsen, 30.12.2002, Manager-magazin.de

2 vgl. Nippa, M./Petzhold, K./Kürsten, W. (2002): Corporate Governance – Herausforderungen und Lösungsansätze, 1.Aufl.,Heidelberg

3 Hüffer, U. (2008): Kommentar zum Aktiengesetz, S.828, Rn.2

4 Atkins, P. S. (2008): Speech by SEC Commissioner: Corporate Governance in den USA im Lichte jüngster Entwicklungen Rede vor der 7. Konferenz zum Deutschen Corporate Governance Kodex am 27.06.2008

5 vgl. Kapitel 2.3 / Principal-Agent-Theorie (Agenturansatz)

6 vgl. Werner, J. R. (2006): Unternehmenspublizität und Corporate Governance im Wandel, Staatliche Steuerungsmodelle im internationalen Vergleich, Bremen, S.20

7 vgl. Kapitel 2.2.2 / Externe Corporate Governance = Unternehmenspolitik

8 von Werder, A. (2001): German Code of Corporate Governance (GCCG): Konzeption, Inhalt und Anwendung von Standards der Unternehmensführung, 2. aktualisierte Aufl., Stuttgart, S.2

9 vgl. Kapitel 2.2.3 / Interne Corporate Governance = Unternehmensverfassung

10 Dillerup, R. / Stoi, R. (2008): Unternehmensführung, 2.Aufl. München, S.4

11 vgl. Kapitel 2.2 / Normatives Management

12 Macharzina, K. / Wolf, J. (2005): Unternehmensführung, Das internationale Managementwissen, 5.Aufl.,Wiesbaden, S.12 ff.

13 in Anlehnung an Dillerup R. / Stoi R. (2007): a.a.O., S.52

14 vgl. Dillerup, R. / Stoi, R. (2008): a.a.O., S.82 - 88;

15 vgl. Abb. 3

16 Macharzina, K. / Wolf, J. (2005): a.a.O., S.11

17 vgl. Kapitel 2.3 / Principal-Agent-Theorie (Agenturansatz)

18 vgl. Dillerup R. / Stoi R. (2007): a.a.O., S.71; Macharzina, K. / Wolf, J. (2005): a.a.O., S.11 ff.

19 vgl. Dillerup R. / Stoi R. (2007): a.a.O., S.71; Macharzina, K. / Wolf, J. (2005): a.a.O., S.11 ff.; Hungenberg, H. (2006): Strategisches Management in Unternehmen: Ziele Prozesse – Verfahren, 4.Aufl., Wiesbaden, S.28

20 vgl. Dillerup R. / Stoi R. (2007): a.a.O., S.71; Macharzina, K. / Wolf, J. (2005): a.a.O., S.11 ff.

21 Dillerup, R. / Stoi, R. (2008): a.a.O., S.72

22 vgl. Abb. 3; S.9

23 vgl. Hungenberg H. (2006): a.a.O., S.36

24 Dillerup, R. / Stoi, R. (2008); a.a.O., S.98

25 vgl. Abb. 4, S.10

Details

Seiten
59
Jahr
2009
ISBN (eBook)
9783640449255
ISBN (Buch)
9783640449231
Dateigröße
4.2 MB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v137559
Institution / Hochschule
Johannes Gutenberg-Universität Mainz
Note
1,0
Schlagworte
Corporate Governance DCGK Customer Value Principal-Agent-Theorie Nomatives Management Unternehmensverfassung Unternehmensführung Kodex

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