Strategieorientiertes Bewertungsschema für Unternehmensakquisitionen in der Screening-Phase

Inhaltsverzeichnis

1 EinFührung
1.1 Relevanz des Themas
1.2 Zielsetzung der Arbeit
1.3 Aufbau der Arbeit und wissenschaftliche Vorgehensweise

2 Grundlegende begriffe
2.1 Arten von Unternehmenszusammenschlüssen
2.1.1 Begriffsbestimmung
2.1.1.1 Merger & Acquisition
2.1.1.2 Share Deal
2.1.1.3 Asset Deal
2.2 Strategische Klassifizierung von Zusammenschlüssen

3 Intentionen für Unternehmens-akquisitionen
3.1 Marktwertsteigernde Motive
3.1.1 Synergieerzielung
3.1.2 Portfoliomanagement
3.1.3 Restrukturierung
3.1.4 Spekulative Motive
3.2 Nicht marktwertsteigernde Motive
3.3 Schlüsselrisiken

4 Beteiligte eines Akquisitionprozesses
4.1 Interne Gruppen
4.1.1 Akquirierendes Unternehmen
4.1.2 Zielunternehmen
4.1.3 Transition Team
4.2 Externe Gruppen
4.2.1 Wirtschafts- und Sozialpartner
4.2.2 M&A Experten

5 Der Akquisitionsprozess
5.1 Planungsphase
5.1.1 Strategische Analyse- und Konzeptionsphase
5.1.2 Analyse der Ausgangssituation
5.1.3 Zieldefinition und Strategie
5.1.4 Screening - Suche und Kandidatenauswahl
5.2 Durchführungsphase (Transaktionsphase)
5.2.1 Kontaktaufnahme
5.2.2 Letter of Intent
5.2.3 Due Diligence
5.2.3.1 Financial Due Diligence
5.2.3.2 Tax Due Diligence
5.2.3.3 IT Due Diligence
5.2.3.4 Commercial-technological Due Diligence
5.2.3.5 Market Due Diligence
5.2.3.6 Legal Due Diligence
5.2.3.7 Intellectual Property Due Diligence
5.2.3.8 Environmental Due Diligence
5.2.3.9 Human Resources Due Diligence
5.2.3.10 Cultural Due Diligence
5.3 Integrations- & Vernetzungsphase
5.3.1 Das 7 K-Modell
5.3.2 Der Integrationsgrad
5.3.3 Post-Merger Audit

6 Auswahl strategischer Erfolgskriterien und Entwicklung eines Bewertungsmodells
6.1 Grundlegende Vorgehensweise
6.2 Strukturelle Kriterien
6.2.1 Eingrenzung Unternehmensgröße
6.2.2 Branche
6.2.3 Geografische Abgrenzung der Geschäftstätigkeit
6.2.4 Unternehmenscharakter
6.2.5 Standort der Zentrale
6.3 Strategische Kriterien
6.4 FinanzKriterien
6.4.1 Finanzwirtschaftliche Kennzahlen
6.4.1.1 Investitionsanalyse
6.4.1.2 Kapitalstrukturanalyse
6.4.1.3 Liquiditätsanalyse
6.4.2 Erfolgswirtschaftliche Kennzahlen
6.4.2.1 Ergebnisanalyse
6.4.2.2 Rentabilitätsanalyse
6.4.2.3 Wertschaffungsanalyse
6.5 entwicklung eines Bewertungsschemas
6.5.1 Nutzwertanalyse
6.5.2 Kriterienbewertung
6.5.3 Kriteriengewichtung
6.5.4 Praxisbeispiel

7 Resumee

8 QuellenVerzeichnisse
8.1 Literaturverzeichnis
8.2 Internetquellen
8.3 Interviews

9 Eidesstattliche Erklärung

ANHANG

Abbildungsverzeichnis

Abb.1: Beteiligungshöhe und Bezeichnungen (bei „klassischem“ Aktienrecht wie in Deutschland / Österreich) (Eigene Darstellung in Anlehnung an Wöhe; Döring, 2002, S.315)

Abb.2: Horizontale, vertikale und diversifizierende M&A Transaktion (Kummer 2005, S.38)

Abb.3: Klassifikation von Fusionen und Akquisitionen nach Steger (1999, S.1-4)

Abb.4: Der Akquisitionsprozess (Eigene Darstellung in Anlehnung an Kerler 2000,S.234)

Abb.5: Modifizierte Porter-Branchenstrukturanalyse nach DePamphilis (eigene Darstellung in Anlehnung an DePamphilis 2001, S.145)

Abb.6: Ranking der strategischen Kriterien anhand strategischer Prioritäten (Eigene Darstellung in Anlehnung an IP 6)

Abb.7: Beispiel für ein Akquisitionsprofil (Eigene Darstellung in Anlehnung an Jansen 2008, S.260)

Abb.8: Auswahlprozess von potenziellen Übernahmekandidaten (eigene Darstellung in Anlehnung an Naber 1986, S.111)

Abb.9: Phasen der Auswahl und Bewertung geeigneter Akquisitionskandidaten (eigene Darstellung in Anlehnung an Lucks; Meckel 2002, S.80)

Abb.10: Wesentlicher Inhalt eines Letter of Intent (Eigene Darstellung in Anlehnung an Berens; Mertes; Strauch 2008 B S.54 in Berens; Brauner; Strauch 2008A)

Abb.11: Facetten der Due Diligence (eigene Darstellung)

Abb.12: Überschneidung der FDD mit Jahresabschlussprüfung (eigene Darstellung in Anlehnung an KPMG in Menz u. a. 2007, S.89)

Abb.13: Interne Unternehmensanalyse im Rahmen der MDD (eigene Darstellung in Anlehnung an Lauszus u. a. 2008, S.484)

Abb.14: Externe Unternehmensanalyse im Rahmen der MDD (eigene Darstellung in Anlehnung an Lauszus u. a. 2008, S.487-488)

Abb.15: Faktoren zur inhaltlichen Beschreibung des Humankapitals (eigene Darstellung in Anlehnung an Wucknitz 2002, S.203)

Abb.16: Erfolgsfaktoren Unternehmenskultur und Führungsverhalten (eigene Darstellung in Anlehnung an Sackmann 2004, S.44)

Abb.17: Das 7 K-Modell der Post Merger Integration (eigene Darstellung in Anlehnung an Jansen 2008, S.319-321)

Abb.18: Integrationstypologie nach der Wandelanforderung (eigene Darstellung in Anlehnung an Marks / Mirvis 1998 in Jansen 2008, S.326)

Abb.19: Phasen der Auswahl und Bewertung geeigneter Akquisitionskandidaten (eigene Darstellung in Anlehnung an Abb.9)

Abb.20: Definition der Klein- und mittelständischen Unternehmen (KMU) der EU (Eigene Darstellung in Anlehnung an Europäische Kommission 2009)

Abb.21: Future Growth Value (eigene Darstellung in Anlehnung an Jansen; Picot; Schiereck 2001, S.169)

Abb.22: Übersicht der Bewertungskriterien (eigene Darstellung)

Abb.23: Bewertungsschema Unternehmen Mustermax (eigene Darstellung)

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 EinFührung

1.1 Relevanz des Themas

Neben dem Produkt- und Dienstleistungsmarkt hat sich auch ein stetig wachsender Markt für Unternehmen entwickelt. Unternehmer und Manager reagieren mit dem Unternehmenskauf bzw. Zusammenschluss auf den raschen globalen Wandel der Wirtschaft.

Im Streben nach nachhaltig wertorientierter Unternehmensführung sowie einer hohen Marktkapitalisierung steht nicht mehr der reine Shareholder Value im Vordergrund, sondern es gewinnt der Stakeholder Value zunehmend an Bedeutung, was bedeutet, dass neben den Interessen der Anteilseigner auch Interessensgruppen wie Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten in den Vordergrund rücken (Picot 2008, S.2-3).

Seit 2002 wird von der 6. Welle im „Merger & Acquisition“ Markt gesprochen. Diese 6. Welle ist geprägt von institutionellen Investoren, niedrigen Zinsen und Käufern aus China und Indien (Jansen 2008, S.62).

Nach wie vor stellen Unternehmensakquisitionen und Fusionen hochkomplexe Vorgänge im Wirtschaftsleben dar – genau deshalb scheitern mehr als zwei Drittel der Unternehmensakquisitionen laut einer mehrjährigen KPMG-Studie (Menz u. a. 2007, S.13-17). Scheitern bedeutet in diesem Fall, dass die Zielsetzungen, die mit der Übernahme verbunden waren, nicht oder nur teilweise erreicht werden. Meist sind diese Zielsetzungen mit der Steigerung des Unternehmenswerts verbunden.

„Drum prüfe, wer sich bindet. Unternehmensfusionen funktionieren wie eine Ehe – gut oder gar nicht. In letzter Zeit häufiger gar nicht. Dabei könnte mit schlüssigen Pre-Merger-Konzepten die Basis für eine erfolgreiche Unternehmensfusion schon lange vor Vertragsabschluss gelegt werden.“ (Ernst-Motz 2008).

1.2 Zielsetzung der Arbeit

Die Zielsetzung der nachfolgenden Arbeit ist es, ein strategieorientiertes Bewertungsschema in Form einer Potenzialanalyse zu erstellen.

Dieses Bewertungsschema soll im Rahmen einer Screeningphase (Kandidatensuche und Vorauswahl für eine Unternehmensakquisition) eine erste Rangreihung der potenziellen Übernahmekandidaten zulassen.

Diese Rangreihung soll anhand von verschiedenen herausgearbeiteten Kriterien erfolgen, welche im Rahmen der Arbeit analysiert und definiert werden.

1.3 Aufbau der Arbeit und wissenschaftliche Vorgehensweise

Ein Großteil des in der nachfolgenden Arbeit verwendeten Wissens wird mittels Literaturvergleichen gewonnen, durch sogenannte sekundäre Forschung. Vergleichend und ergänzend dazu werden in die Kapitel 5 und hier im Speziellen in 5.1.4 Primärdaten aus dem unternehmerischen Alltag eingearbeitet. Dies geschieht durch die Erhebung von allgemein gültigem, firmeninternem Wissen im Rahmen von qualitativen Befragungen.

Entscheidend für die Wahl der qualitativen Forschung ist die Möglichkeit der authentischen Erfassung von Information, die bei der quantitativen standardisierten Befragung verloren geht (Mayer 2002, S.24-26).

Hier wiederum fällt die Wahl auf das Experteninterview, welches eine Sonderform des Leitfadeninterviews darstellt, da der Befragte weniger als Person, sondern mehr in seiner Funktion als Experte interessant ist (Mayer 2002, S.37).

Es werden sechs Interviews mit Experten von verschiedenen Unternehmen durchgeführt (Zeitraum April/Mai 2009). Alle Interviewpartner (nachfolgend IP … genannt) sind Personen, die ihrerseits den Prozess einer Unternehmensakquisition schon mehrfach in der Rolle des Beraters oder Mitarbeiters / Managers eines Käuferunternehmens begleitet haben und demnach aufgrund der gesammelten Erfahrung als Experten bezeichnet werden können.

Aufgabe der qualitativen Forschung ist es, Theorien aus empirischen Untersuchungen zu entwickeln. Dabei wird von beobachteten Einzelfällen auf allgemeingültige Theorien geschlossen (Mayer 2002, S.22-24).

Die Erkenntnisse dieser Befragungen werden direkt in die obengenannten Kapitel eingearbeitet und als Interviewaussagen gekennzeichnet. Der Leitfaden für das Interview ist im Anhang zu finden. Der Autor hat die Interviews digital aufgezeichnet, konsolidiert und mit den Ergebnissen der theoretischen Ansätze verglichen. Aus Gründen der Diskretion werden weder Namen, Datum und Ort des Interviews genannt. Die digital aufgezeichneten Interviews werden drei Monate nach positiver Beurteilung der Arbeit gelöscht.

2 Grundlegende begriffe

Nachfolgende Kapitel sollen die verwendeten Begrifflichkeiten und das nötige Hintergrundwissen für den Rahmen dieser Arbeit definieren.

2.1 Arten von Unternehmenszusammenschlüssen

2.1.1 Begriffsbestimmung

2.1.1.1 Merger & Acquisition

In der Literatur wird zwischen internem Wachstum (Neuerrichtung oder Erweiterung von Betrieben, Aufbau neuer Kapazitäten) und externem Wachstum (Unternehmenszusammenschluss) unterschieden (Kummer 2005, S.15). Kummer unterscheidet weiter zwischen kapitalgebundenen Unternehmenszusammenschlüssen (Fusion, Akquisition) und vertraglichen Zusammenschlüssen (Zunft, Kartell, Interessensgemeinschaft, strategischen Allianzen). In der vorliegenden Arbeit wird ausschließlich auf die kapitalgebundenen eingegangen.

Laut Kerler (2000, S.11) werden die Begriffe „Merger“ (Fusion) und „Acquisition“ (Akquisition, Übernahme) in der Literatur nicht einheitlich verwendet. Gerpott trennt die Begriffe „Merger“ und „Acquisition“ mit der Tatsache ab, „ob infolge des angestrebten Zusammenschlusses der Unternehmen die rechtliche Selbständigkeit der beteiligten Partner berührt wird“(Gerpott 1993, S.30).

Auch Kummer (2005, S.16-17) sieht diese Begriffe als in der Literatur verwässert. Für ihn stellt eine Akquisition „der vollständige, mehrheitliche oder teilweise Erwerb eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils durch ein anderes Unternehmen“ dar.

Eine Fusion sieht Kummer weiter als einen „Zusammenschluss von zwei oder mehr Unternehmen zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit“. Bei der Abgrenzung zwischen Akquisition und Fusion bezieht Kummer die Beteiligungshöhe mit in die Überlegung ein, allerdings definiert auch er keine genauen Grenzen, um hier eine Unterscheidung zu treffen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb.1: Beteiligungshöhe und Bezeichnungen (bei „klassischem“ Aktienrecht wie in Deutschland / Österreich) (Eigene Darstellung in Anlehnung an Wöhe; Döring, 2002, S.315)

Laut Kummer steigt mit der Beteiligungshöhe die Einflussnahme eines Käufers, Kerler unterscheidet vergleichend Merger & Acquisition nach dem „Grad der zukünftigen Vernetzung der betroffenen Unternehmen“ (Kerler 2000, S.11).

In nachfolgender Arbeit wird als Arbeitsdefinition der Titel „Akquisition“ gewählt, da hier ausschließlich Akquisitionen mit Mehrheitsbeteiligung von Unternehmen betrachtet werden. Sonderformen wie „Management Buy Out“ (MBO) oder „Management Buy In“ (MBI) werden nicht betrachtet.

2.1.1.2 Share Deal

Von einem Share Deal wird gesprochen, wenn ein Unternehmen veräußert bzw. erworben wird, indem Beteiligungsrechte seines Rechtsträgers übertragen werden. Rechtlich gesehen sind die Geschäftsanteile, Aktien oder Beteiligungen der Kaufgegenstand (Berens; Mertes; Strauch 2008B, S.25-27 in Berens; Brauner; Strauch 2008A, S.25-27).

2.1.1.3 Asset Deal

Bei einem Asset Deal handelt es sich um einen Erwerb von Wirtschaftsgütern und immateriellen Vermögenswerten sowie der Übernahme von Verbindlichkeiten. Der Asset Deal stellt eine Alternative zum Share Deal dar, da das Unternehmen von seinem bisherigen Rechtsträger getrennt wird und damit der Erwerber neuer Rechtsträger ist. Dabei ist es möglich, einzelne Bestandteile des Unternehmens oder das Unternehmen als Ganzes zu erwerben (Berens; Mertes; Strauch 2008B, S.27-28 in Berens; Brauner; Strauch 2008B, S.27-28).

2.2 Strategische Klassifizierung von Zusammenschlüssen

Für die strategische praxisorientierte Unterscheidung greift Kerler auf eine Definition von Ansoff zurück, welcher Akquisitionen nach der Akquisitionsrichtung unterscheidet. Dabei charakterisiert Ansoff vier Gruppen von Akquisitionsarten (Ansoff 1987, S.133):

- Horizontale Akquisition: Übernahme von Unternehmungen im gleichen Produkt-/Markt-Segment (die Unternehmen stehen auf gleicher Stufe der Wertschöpfungskette)
- Vertikale Akquisition: Unternehmen von vor- und nachgelagerten Wertschöpfungsstufen werden verbunden (rückwärtsgerichtet: Kauf eines Zulieferers, vorwärtsgerichtet: Kauf eines Kunden)
- Konzentrische (oder diversifizierende) Akquisition: Übernahme eines Unternehmens, welches marketingtechnische oder technologische Ähnlichkeiten aufweist
- Konglomerate Akquisition: Übernahme eines Unternehmens, welches in anderen Produkt- oder Marktkombinationen tätig ist

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb.2: Horizontale, vertikale und diversifizierende M&A Transaktion (Kummer 2005, S.38)

Während Kerler die konglomerate Akquisition als eine eigenständige Form einstuft, ist für Kummer die konglomerate Akquisition nur eine andere Bezeichnung für diversifizierende Akquisition (Kummer 2005, S. 38).

Eine weitere Klassifikation hat Steger lt. Abb.3 begründet.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb.3: Klassifikation von Fusionen und Akquisitionen nach Steger (1999, S.1-4)

Die Kategorien von Steger lassen sich lt. Kummer einerseits in die Dimensionen „Ausweitung von Geschäftsfeldern“ (z.B. Produkte, Märkte und Industrien), andererseits auf die „Entwicklung von Fähigkeiten“ einteilen. Die „Traditional M&A“ stellen dabei kleine Veränderungen dar, bei denen ein Transfer von Fähigkeiten und Geschäftstätigkeiten stattfindet; bei den „Transformational M&A“ findet ein Aufbau von neuen Fähigkeiten und Geschäftsfeldern statt, so Kummer (2005, S.42-43).

3 Intentionen für Unternehmens-akquisitionen

Für die Suche nach einem geeigneten Übernahmekandidaten ist die Intention für den Unternehmenskauf primär wichtig, um in Abhängigkeit des Motivs die Anforderungen an den Kandidaten zu definieren.

Für Berens ist das grundsätzliche Motiv einer Akquisition die „Suche nach Potenzialen für Wettbewerbsvorteile und deren Umsetzung in einem neuen Unternehmensverbund (Berens; Mertes; Strauch 2008B, S.39 in Berens; Brauner; Strauch 2008A, S.39). Grundsätzlich unterscheidet er zwischen marktwertsteigernden und nicht-marktwertsteigernden Motiven.

3.1 Marktwertsteigernde Motive

3.1.1 Synergieerzielung

Die Synergieerzielung zielt auf eine „Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit auf Geschäftsbereichsebene durch Gestaltung der Beziehungen unter den Tochtergesellschaften“ ab (Berens; Mertes; Strauch 2008B, S.43 in Berens; Brauner; Strauch 2008A, S.43).

Durch die Erschliessung von Synergiepotenzialen sollen Mehrwerte für die Aktionäre erschlossen werden. Kerler (2000, S.62-77) hat die verschiedensten Theorien von Synergien analysiert und eine eigene Definition aus diesen erstellt, welche grundlegend für die vorliegende Arbeit sein soll. Er unterteilt Synergie in vier verschiedene Arten:

1. Güterwirtschaftliche Synergien: Voraussetzung dafür sind Similaritäten von Aktivitäten, Produkten oder Märkten der zusammenschließenden Unternehmen. Diese können in allen Bereichen des Unternehmens, von der Beschaffung, der Lagerhaltung über die Produktion bis zum Verkauf und der Forschung & Entwicklung auftreten (vgl. Operative Synergiepotenziale in Kummer 2005, S.33: Economies of Scale, Scope and Speed, Lernkurveneffekt, etc.). Demnach versprechen sich viele Manager z.B. bei der Durchführung von produktionsorientierten Akquisitionen die höchsten Renditen, da hier güterwirtschaftliche Synergien in Form von Kosteneinsparungspotenzialen auftreten.
2. Finanzwirtschaftliche Synergien: Hier werden Steuervorteile (nicht ausgeschöpfte Verschuldungskapazitäten oder Verlustvorträge), eine Komplementarität von Wachstumsmöglichkeiten und finanziellen Ressourcen zwischen den Unternehmungen sowie der Coinsurance Effekt genannt. Der Coinsurance Effekt bedeutet, dass die Fremdkapitalgeber durch eine Akquisition eine bessere Absicherung ihrer gewährten Kredite erreichen.
3. Machtsynergien: Die Machtsynergien fördern die Verhandlungsstärke gegenüber Lieferanten und Käufern. Diese Art von Synergie, welche oft in einer Monopolisierung aufgeht, wird weitgehend durch nationale und internationale Wettbewerbskommissionen kontrolliert und verhindert.
4. Managementsynergien: Managementsynergien entstehen, wenn im Rahmen einer Akquisition das weniger kompetente Management des akquirierten Unternehmens durch ein kompetenteres Management ersetzt wird. Diese Synergie entsteht nur durch Wissenstransfer. Restrukturierungen können teilweise als Managementsynergien bezeichnet werden.

3.1.2 Portfoliomanagement

Sicherheit durch verteilte Unsicherheit – so lautet der Grundgedanke des Portfoliomanagements, welches auf der Portfoliotheorie von Markowitz aus dem Jahre 1952 (Markowitz 2008, S.329-369) aufbaut. Laut Jansen (2004, S.88) ist demnach die Anlagenstreuung auf mehrere Investitionen vorteilhaft, da dadurch eine Risikoreduzierung des gesamten Portfolios erfolgt. Dies spielt vor allem bei konglomeraten Akquisitionen eine große Rolle, um das eigene Unternehmen durch unverwandte (optimalerweise negativ korrelierende) Geschäftsbereiche strukturell, saisonal sowie konjunkturell abzufedern.

Gesucht werden hier speziell gesunde, attraktive Unternehmen, deren Wert nicht vollständig im Kaufpreis abgebildet ist. Es stehen Ertragsverstetigungs-, Risikoreduktions-, Kapitalkostenreduktions- sowie Finanzierungsausgleichsgesichtspunkte im Vordergrund (Berens; Mertes; Strauch 2008B, S.40-41 in Berens; Brauner; Strauch 2008A, S.40-41).

3.1.3 Restrukturierung

Nach Porter (1987, S.48-51) wird bei einer Akquisition aufgrund von Restrukturierung ein Unternehmen nach dem Kauf restrukturiert bzw. neu ausgerichtet, um danach wieder verkauft zu werden.

Auch Berens u. a. definieren für eine Restrukturierung bzw. Sanierung das „Erkennen von nicht verwirklichtem Potenzial in der neuen Tochtergesellschaft“, welche nach der Restrukturierung meist in einen Verkauf mündet (Berens; Mertes; Strauch 2008B, S.41-43 in Berens; Brauner; Strauch 2008A, S.41-43).

In diesem Falle, so Berens weiter, ist die Rolle der Konzernleitung die eines aktiven Sanierers und Reorganisators, welche nach dem Kauf das bestehende Management wahrscheinlich austauscht und durch Kostensenkungen und Umsatzerhöhungen sowie Überprüfung der Notwendigkeit der vorhandenen Substanz (Reallokation von Aktiva und Passiva, Realisierung stiller Reserven) versuchen wird, das Unternehmen operativ und strategisch neu auszurichten.

3.1.4 Spekulative Motive

Unter spekulativen Motiven verstehen Berens u. a. die Erzielung zeitlicher Arbitragegewinne, welche aus der Differenz des Kaufpreises zum Verkaufspreis (unter Rücksichtnahme der Finanzierungskosten) entstehen (Berens; Mertes; Strauch 2008B, S.45-46 in Berens; Brauner; Strauch 2008A, S.45-46).

Diese Arbitragegewinne können aus Informationsdefiziten aufgrund von Marktunvollkommenheiten oder aus der Akquisitionserfahrung entstehen, unter der Voraussetzung, dass dem Käufer Informationen zur Verfügung stehen, die anderen Marktteilnehmern nicht bekannt sind.

3.2 Nicht marktwertsteigernde Motive

Nicht marktwertsteigernde Motive definiert Kerler als sogenannte „Managertheorien“. Diese Theorien sehen als Ausgangspunkt der Akquisition nicht den Markt als ausschlaggebend, sondern den Manager. Diese Managertheorie baut auf die Prinzipal–Agent Theorie auf, welche sich mit der Analyse der Beziehung zwischen Auftraggeber (Eigentümer – Prinzipal) und Auftragnehmer (Geschäftsführer, Manager – Agent) befasst. Hieraus entsteht der sogenannte Agency-Konflikt, welcher besagt, dass der Agent als Homo Oeconomicus nur zu einem gewissen Grad die Interessen seines Prinzipals vertritt und auch Entscheidungen in seinem eigenen Interesse fällt. Dies kann sich in einem Wertverlust für den Prinzipal auswirken (Kerler 2000, S.52-53).

Laut Monsen und Dowens (1965, S.221-236) setzt sich das zu betrachtende Arbeitseinkommen des Agenten aus monetären Elementen (Gehalt, Boni) und nichtmonetären Elementen (Macht, Prestige, Freizeit) zusammen. Hier kann einerseits die Größe des Unternehmens Auswirkung auf den monetären Teil des Einkommens haben, andererseits kann sich die Größe aber auch z. B. auf Prestige und die Macht des Agenten auswirken (persönliche Selbstverwirklichung, vgl. Hybris-Theorie: Selbstüberschätzung des Managers in Roll 1986, S.197-215). Neue Herausforderungen können durch das Verlassen des Kerngeschäftes gesucht werden (Berens; Mertes; Strauch 2008B, S.46-47 in Berens; Brauner; Strauch 2008A, S.46-47).

3.3 Schlüsselrisiken

Hooke (1997, S.53-58) definiert sog. Schlüsselrisiken einer Akquisition:

- „Operating Risk“: Der Geschäftserfolg entspricht aus verschiedenen Gründen nicht den Erwartungen. Meist hängt dieses Risiko mit einer fehlgeleiteten Integrations- bzw. Zusammenführungsphase zusammen.
- „Overpayment Risk“: Wenn für das akquirierte Unternehmen ein zu hoher Preis bezahlt wurde, der trotz hoher Kapitalrückflüsse nicht in der gewünschten Zeit erreicht werden kann, spricht Hooke vom Risiko der „Überbezahlung“, eines zu hohen Kaufpreises.
- „Financial Risk“: Das Finanzrisiko hängt laut Hooke von zwei Faktoren ab: einerseits von der Höhe der Verschuldung für die Akquisition, andererseits der Höhe der Verschuldung des Zielunternehmens.

4 Beteiligte eines Akquisitionprozesses

Um den Prozess der Unternehmensakquisition nachvollziehbar und verständlich zu schildern, werden nachfolgend die beteiligten Parteien erklärt.

Lucks und Meckl unterscheiden bei den Beteiligten eines Akquisitionsprozesses zwischen sog. internen und externen Gruppen (2002, S.29-50). An diese Unterscheidung hält sich der Autor auch in nachfolgenden Kapiteln 4.1 und 4.2.

4.1 Interne Gruppen

4.1.1 Akquirierendes Unternehmen

Laut Lucks und Meckl sind primär die Eigentümer des akquirierenden Unternehmens zu nennen, welche durch die Akquisition in erster Linie eine Wertsteigerung des Unternehmens erwarten. Weitere Motive für eine Akquisition wurden bereits im Kapitel 3 angeführt. Meist ist die Durchführung einer Akquisition von der Zustimmung der Aktionäre abhängig. Außerdem ist das Top-Management zu nennen, welches die zentrale Führungsfunktion im M&A Prozess wahrnimmt. Eine Beteiligungsrolle nimmt das operative Management wahr, welches für fachspezifische Fragen hinzuziehen ist. Weiters werden meist Abteilungen wie „Unternehmensentwicklung“ oder „Strategische Unternehmensplanung“ (Fachabteilungen und Stäbe) in den M&A Prozess miteinbezogen, welche die Kandidatensuche und die Strategieentwicklung übernehmen. Meist ist die Finanzabteilung für die Bewertung der Unternehmen zuständig und das „Beteiligungscontrolling“ übernimmt den Controllingprozess des Zielunternehmens.

In vielen Fällen werden auch sog. institutionalisierte Spezialabteilungen für M&A und Kooperationen gebildet, welche das Aufgabenspektrum von M&A Beratern übernehmen und damit den Gesamtprozess steuern. Dies ist allerdings nur sinnvoll, wenn regelmäßige M&A Transaktionen durchgeführt werden.

Nicht zuletzt tragen die Mitarbeiter selbst entscheidend zum Gelingen des M&A Projekts bei - M&A bedeuten auch für Mitarbeiter des akquirierenden Unternehmens einen tiefgreifenden Einschnitt in den Alltag und sind mit entsprechenden Verunsicherungen verbunden.

4.1.2 Zielunternehmen

Beim Zielunternehmen haben die Eigentümer eine entsprechend hohe Bedeutung, da diese über den Verkauf entscheiden. Die Zielsetzung ist hier, einen möglichst hohen Preis zu erzielen. Des Weiteren kann sich die Kooperation des Managements mit dem Käuferunternehmen entscheidend auf die Integration und die Bereitschaft der Mitarbeiter zur Umstrukturierung auswirken. Allerdings hält sich diese Bereitschaft in Grenzen, wenn das Management erwartet, in Zukunft keine Managementposition mehr zu erhalten. Natürlich tragen auch das operative Management und die Mitarbeiter selbst wesentlich zum Gelingen der Transaktion bei. Hier besteht meist ein hohes Misstrauen gegenüber dem neuen Arbeitgeber, da es oft zu Kürzungen der Gehälter sowie Um- und Restrukturierungsmaßnahmen kommt.

4.1.3 Transition Team

Oft findet laut Lucks und Meckl ein Interessensausgleich auf mehreren Ebenen zwischen dem Käufer und dem Verkäufer statt. Dabei wird versucht, die divergierenden Interessen der unterschiedlichen Parteien in Einklang zu bringen. Es wird durch sog. Transition Teams versucht, Interessenskonflikte schon im Vorfeld zu lösen und die Betroffenen frühzeitig in den Prozess einzubinden. Diese Transition Teams werden aus allen beteiligten Gruppen zusammengestellt und treffen sich regelmäßig nach Veröffentlichung der Transaktion.

Interviewpartner 1 (IP 1) hebt heraus, dass dem Verantwortlichen der Integration eine Schlüsselrolle zukommt – die Projektleitung muss nicht zwingend in der Hand des übernehmenden Unternehmens liegen, sondern kann auch seitens des Zielunternehmens erfolgen. Generell übt eine Unternehmensakquisition meist eine starke Bindung auf die „Key Player“ des Integrationsprozesses aus.

4.2 Externe Gruppen

4.2.1 Wirtschafts- und Sozialpartner

Unter dieser Gruppe verstehen Lucks und Meckl Wettbewerber, Zulieferer, Kunden und öffentliche Institutionen wie Regierung, Verwaltung, Gewerkschaften und Verbände (2002, S.37).

4.2.2 M&A Experten

Hier wird zwischen Beratern, die generell sämtliche Phasen des M&A Prozesses begleiten und spezialisierten Beratern, die auf bestimmte Phasen spezialisiert sind (Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, etc.) unterschieden. Aufgrund der großen Erfahrung der Berater empfiehlt es sich, von deren Dienstleistungen Gebrauch zu machen und speziell auch in der Due Diligence Phase Sachverständige zu engagieren.

5 Der Akquisitionsprozess

Dieses Kapitel stellt einen zentralen Teil der Arbeit dar, da hier die Eingliederung des später im Detail untersuchten Screeningprozesses stattfindet und eine gesamtheitliche Übersicht über den klassischen Ablauf einer Unternehmensakquisition gegeben wird.

In der facheinschlägigen Literatur wird ein M&A Prozess in folgende drei Phasen unterteilt (Jansen; Picot; Schiereck 2001, S.36):

1. Planungsphase (Entscheidungsprozess für eine Akquisition)
2. Durchführungsphase (insbesondere Due Diligence, Bewertung der Gesellschaft, Transaktionsvertrag)
3. Integrations- und Implementierungsphase

Kerler (2000, S.234) spaltet diesen Prozess in der nachfolgend angeführter Abbildung noch weiter auf:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb.4: Der Akquisitionsprozess (Eigene Darstellung in Anlehnung an Kerler 2000,S.234)

5.1 Planungsphase

5.1.1 Strategische Analyse- und Konzeptionsphase

Picot sieht als zentrale Punkte in der Planungsphase die Fragen nach dem „Ob“, „Wann“ und „Wie“ eine Akquisition vorgenommen werden soll (in Jansen; Picot; Schiereck 2001, S.38):

- „Ob“: Festlegung der Unternehmensziele und Definition der Wachstumsstrategie
- „Wann“: Diese Frage steht in starker Beziehung zur Notwendigkeit der Stärkung des Stammgeschäftes sowie strategischen Überlegungen und der finanziellen und personellen Möglichkeiten
- „Wie“: Das „Wie“ definiert, mittels welcher Form einer Akquisition die Ziele erreicht werden sollen. Es muss festgelegt werden, ob eine Minder- oder Mehrheitsbeteiligung durchgeführt wird, dazu müssen die rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Parameter abgeklärt werden.

5.1.2 Analyse der Ausgangssituation

Im Rahmen der Umweltanalyse sollten zuerst die relevanten Faktoren betreffend der allgemeinen Wirtschaftsentwicklung sowie den politischen, technologischen, rechtlichen und soziokulturellen Trends analysiert werden. Weiters sollten Chancen und Risiken der Branche, der Finanz-, Beschaffungs- und Absatzmärkte untersucht werden, um daraus die eigenen strategische Erfolgspositionen und operativen Wettbewerbsvorteile zu definieren.

Bei der Strategiebildung sollten die gewonnenen Erkenntnisse in die Suche nach Alternativen hinsichtlich Produktprogramm, der finanziellen Größenordnung und der geografischen Begrenzung für eine Akquisition einfließen (Berens; Mertes; Strauch 2008B in Berens; Brauner; Strauch 2008A, S.49).

DePamphilis hat dazu eine Erweiterung des „Porter competitive Framework“ (Branchenstrukturanalyse nach Porter) entwickelt:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb.5: Modifizierte Porter-Branchenstrukturanalyse nach DePamphilis (eigene Darstellung in Anlehnung an DePamphilis 2001, S.145)

Neben dieser, lt. Jansen (2008, S. 253) „unternehmerischen Umweltanalyse“ muss eine Analyse des eigenen Unternehmens erfolgen. Jansen nennt dazu folgende Werkzeuge zur Bestimmung der eigenen Position (2008, S. 250):

- Stärken- / Schwächenanalyse
- Erfolgsfaktorenanalyse
- Diversifikationstests
- Kernkompetenzendefinition
- Portfoliotests
- Test der „economies of scale & scope“ -Typen
- Wertschöpfungskettenanalyse

5.1.3 Zieldefinition und Strategie

Laut Jansen erschließen sich aus der Kombination der durchgeführten Analysen sogenannte strategische „Gaps“, also Lücken, auf welche sich die nachfolgende Definition der Ziele und Strategie konzentrieren sollte (2008, S. 254).

Für Kerler (2000, S.235) ist im nächsten Schritt die klare Formulierung einer Vision bzw. Leitidee wichtig, die das zukünftige Tätigkeitsgebiet und den Marktanspruch der Käuferunternehmung beschreibt. Daraus muss ein Anforderungsprofil abgeleitet werden (siehe Abb.7).

Lt. Gomez und Weber (1989, S.40) „fehlt letztlich der Zusammenhalt und die gemeinsame Orientierung“ wenn keine solche strategische Leitidee vorhanden ist. Auch Voss und Müller-Stewens definieren eine gesamtheitlich abgestimmte Akquisitionsstrategie als einen wichtigen Teil des gesamten M&A Prozesses (in Keuper; Häfner; v.Glahn 2006, S.6-7).

Jansen nennt hier die Unterscheidung zwischen Konzern- und Geschäftsfeldstrategie als wichtig (Jansen 2008, S. 251). Weiters zeigen lt. Jansen verschiedene Untersuchungen seit den 1970er Jahren, dass eine positive Korrelation zwischen Planung und Erfolg besteht, d. h. dass Akquisitionen mit einer schriftlich formulierten Strategie erfolgreicher sind als jene ohne Strategie (Jansen 2008. S.262).

Auch für IP 4 ist das strategiegerichtete Vorgehen vorrangig: Die Auswahl eines Akquisitionskandidaten muss an die eigene Unternehmensstrategie angepasst sein. Als Beispiel wurde hier der Kauf eines Unternehmens in Osteuropa genannt, wo es vorrangig um den Vertriebsausbau und erst nachrangig um die dort vorhandene Produktion ging. Demnach wurde nach Unternehmen Ausschau gehalten, die vor Ort über einen starken Vertrieb verfügten.

Die Relevanz der Strategie wird auch von IP 6 hervorgehoben. Es muss eine klare Investment-Strategie vorliegen, um laut IP 6 die Grundlage für eine erfolgreiche Akquisition zu schaffen. Hier stellt sich die Frage nach einer vorhandenen Lücke: Eine detailliert Analyse hat zu erfolgen, welche Lücke in der Strategie vorliegt und wie diese, möglicherweise durch eine Akquisition, geschlossen werden kann (GAP Analysis). IP 6 nennt diesen Prozess den „Strategy Check“, dessen Output eine präferierte Option einer „Partneringstrategie“ verbunden mit definierten Kriterien für diese Strategie ist.

IP 6 nennt vier verschiedene strategische Prioritäten, welche mit unterschiedlichen strategischen Kriterien verbunden sind, die wiederum unterschiedlich gewichtet werden:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb.6: Ranking der strategischen Kriterien anhand strategischer Prioritäten (Eigene Darstellung in Anlehnung an IP 6)

Aufgrund dieser Kriterien muss in weiterer Folge ein Akquisitionsprofil erstellt werden - Jansen definiert dafür ein Beispiel (2008, S. 260):

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb.7: Beispiel für ein Akquisitionsprofil (Eigene Darstellung in Anlehnung an Jansen 2008, S.260)

Laut IP 2, der im Beratungsgeschäft tätig ist, findet die oben dargestellte Vorgehensweise auch in der Praxis Anwendung. Folgende Faktoren stehen für IP 2 für die Erstellung eines ersten Akquisitionsprofils im Vordergrund:

- Branche
- Unternehmensgröße
- Charakter: Private / Public
- Geografische Abgrenzung der Tätigkeit: National / Global
- Bilanzsumme
- Maximaler Verkaufspreis

5.1.4 Screening - Suche und Kandidatenauswahl

Laut Kerler sollte die Suche nach Übernahmekandidaten möglichst weitläufig durchgeführt werden, um möglichst viele dem Anforderungsprofil entsprechende Objekte zu finden (Kerler 2000, S.236).

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Abb.8: Auswahlprozess von potenziellen Übernahmekandidaten (eigene Darstellung in Anlehnung an Naber 1986, S.111)

Nach DePamphilis erfolgt die Suche nach Kandidaten meist über Datenbanken und Firmenverzeichnisse wie die von Dun & Bradstreet, Standard & Poors u. ä., über Anwälte, Banken oder Berater oder aber in Eigenrecherche (Kunden- bzw. Mitbewerber und andere Marktteilnehmer). Aus diesen potenziellen Übernahmekandidaten wird eine „Long List“ erstellt, welche dann auf Grund des definierten Anforderungsprofils auf eine „Short List“ gekürzt wird (2001, S.181-183).

IP 2 bestätigt diese Vorgehensweise, wenngleich meist die Zeit fehlt, um in dieser frühen Phase bereits detaillierte Untersuchungen vorzunehmen.

Im Unternehmen von IP 6 wird ein laufendes Screening des Marktes durch jede einzelne Business Unit durchgeführt, welches von der jeweiligen Strategie der Business Unit abhängt.

Lucks und Meckel unterteilen die Screeningkriterien laut nachfolgender Abbildung:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb.9: Phasen der Auswahl und Bewertung geeigneter Akquisitionskandidaten (eigene Darstellung in Anlehnung an Lucks; Meckel 2002, S.80)

IP 5 hat mit seinem Unternehmen in der Beratungsbranche ein strukturiertes Werkzeug entwickelt, mit welchem Datenbanken des Kreditschutzverbandes, Dun & Bradstreet und ähnlichen aufgrund definierter Parameter gescannt werden können.

Dabei werden folgende Screening-Kriterien in die Auswahl einbezogen:

- Umsatz & Ertrag (sofern verfügbar)
- Mitarbeiteranzahl
- Gründungsjahr
- Standort
- Branche
- Sonderqualifikationen wie Patente, Markenschutz, Vorhandensein einer Unique Selling Proposition (Alleinstellungsmerkmal)
- Gewünschte Beteiligungshöhe in %
- Zeitrahmen der Akquisition (keinen Einfluss auf das Scanning)
- Kaufpreis (keinen Einfluss auf das Scanning)

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