Der Eigner-Gläubiger-Konflikt in haftungsbeschränkten Unternehmen und dessen Auswirkung auf die externe Rechnungslegung

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Charakteristika und Verwendungskategorien der externen Rechnungslegung

3 Der Eigner-Gläubiger-Konflikt
3.1 Eigner- versus Gläubigerinteressen
3.2 Konflikttatbestand

4 Auswirkungen des Eigner-Gläubiger-Konflikts auf die Rechnungslegung nach HGB
4.1 Substanzerhaltung
4.1.1 Ausschüttungsbegrenzungen
4.1.2 Ausprägungen des Vorsichtsprinzips
4.1.2.1 Allgemeines
4.1.2.2 Realisationsprinzip
4.1.2.3 Imparitätsprinzip
4.1.2.4 Höchst- und Niederstwertprinzip
4.1.3 Dispositive Regelungen
4.2 Modifikationen durch das BilMoG

5 Fazit

Literatur- und Quellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

Die externe Rechnungslegung, wie sie heute in Deutschland auf Basis des HGB ihre Anwendung findet, folgt einer langen Tradi­tion.^[1] Die Geschichte ist geprägt von zahlreichen Modifikationen der Gesetzgebung, welche vor allem durch Konflikte zwischen den Adressaten der Bilanzen und den Unternehmenseignern veranlasst waren. Bereits im Aktiengesetz von 1870 wurden Aktiengesell­schaften zur Offenlegung ihrer Bilanzen in Gesellschaftsblättern verpflichtet, wodurch ein verbesserter Schutz der Adressaten – ins­besondere Gläubigern – bezweckt wurde. Mit dem Gründerkrach an der Wiener Börse 1873 nahmen bilanzpolitische Spielarten der Eigner derartige Aus­maße an, dass es 1884 zu weiteren Gesetzesänderungen kam.^[2] Kon­troversen dieser Art sind bis heute ein aktuelles Thema im Bilanzie­rungsalltag.

Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit dem Eigner-Gläubiger-Konflikt in haftungsbeschränkten Unternehmen. Kapitel 2 charakteri­siert die externe Rechnungslegung und zeigt deren verschiedene Verwendungskategorien auf. In diesem Zusammenhang wird darauf eingegangen, warum Bilanzen aus Sicht der verschiedenen Adressaten und Beteiligten nur unvollkommene Informationen zur Verfügung stellen.

Der daraus resultierende Interessenkonflikt zwischen Eignern und Gläubigern bildet den Kern des dritten Kapitels. Es wird dabei auf die Bilanzinteressen beider Beteiligten eingegangen und der Tatbe­stand des vorliegenden Konflikts anhand verschiedener Finanzierungsszenarien erörtert.

Teil 4 der Arbeit beschäftigt sich eingehend mit den bilanziellen Auswirkungen dieser Problematik. Insbesondere wird hierbei auf die Frage nach Gestaltungsmöglichkeiten und –einschränkungen für die Unternehmenseigner eingegangen, die sich „wie ein roter Fa­den“^[3] durch das externe Rechnungswesen zieht. Die Darstellung der vom Gesetzgeber normierten Maßnahmen zur Substanzerhaltung bilden die Basis dieser Überlegungen.^[4] Es folgt ein Aufriss über mögliche disposi­tive Regelungen, die Eigner und Gläubiger fernab der handels­rechtlichen Bestimmungen fixieren und welche in den letzten Jah­ren immer mehr an Bedeutung gewonnen^[5] haben. Unter Bezugnahme auf die durch das BilMoG initiierten HGB-Reform schließt Kapitel 4 mit einem Überblick der besonders themenrelevanten Unterschiede zur bisherigen deutschen Rechnungslegung und trägt durch das Aufzeigen aktuellster Neuregelungen zur Vollständigkeit der Arbeit bei.

In Abschnitt 5 werden die aus den Ausführungen gewonnenen Erkenntnisse zusammengefasst und eine Wertung der derzeitigen Rechtslage vorgenommen.

2 Charakteristika und Verwendungskategorien der externen Rechnungslegung

Aus betriebswirtschaftlicher Sicht ist die Rechnungslegung ein Teil der externen Unternehmensrechnung^[6] und umfasst alle Informationssysteme, die an unternehmensexterne Benutzer bzw. Adressaten gerichtet sind.^[7] Das Ergebnis dieser Dokumentationsrechnung mündet im Jahresabschluss^[8], zu dem jeder Kaufmann nach § 242 Abs. 1 HGB verpflichtet ist und der sich in Bilanz und GuV gliedert (vgl. § 242 Abs. 2 HGB). Für Kapitalgesellschaften besteht zudem die Pflicht zur Erweiterung des Jahresabschlusses um einen Anhang und einen Lagebericht (vgl. § 264 Abs. 1 HGB). § 264 Abs. 2 HBG formuliert hierbei den Grundgedanken^[9] des Gesetzgebers: „Der Jahresabschluss (...) hat (...) ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (...) zu vermitteln.“. So banal diese Aufgabe klingen mag, desto heterogener sind die Auffassungen über Verwendung und Funktion des Jahresabschlusses. Gleichwohl welche Seite der Medaille man hierbei betrachtet, sollte bei der Auslegung dieses Grundsatzes der Wille des Gesetzgebers nicht kategorisiert werden. Winkeljohann/Schellhorn vertreten dabei die Ansicht, dass der Jahresabschluss nach HGB keiner bestimmten Bilanzauffassung folgt, sondern vielmehr sowohl neostatische als auch neodynamische^[10] Theorien beinhaltet, ohne dabei einer der beiden Vorrang zu geben.^[11] Hieraus erschließt sich auch der grundlegende Funktions- und Interessenpluralismus im Hinblick auf den Jahresabschluss.

Nach traditioneller Auffassung gehört zu den grundlegenden Aufgaben des Jahresabschlusses die Rechenschafts- oder Kontrollfunktion, die Gewinnermittlungs-, die Zahlungsbemessungs- die Gläubigerschutz- und die Informationsfunktion.^[12] Nach h.M. ist die Gläubigerschutzfunktion jedoch dominierend.^[13]

Als typische Adressaten der externen Rechnungslegung seien Investoren, Banken und andere Kapitalgeber, Geschäftspartner, Arbeitnehmer, Konkurrenten, Finanzbehörden und die interessierte Öffentlichkeit genannt.^[14] Die Bilanzadressaten können unterschiedliche Ansprüche an das Unternehmen haben, weshalb jeder dieser Adressaten eine Bilanz benötigt, die den speziellen Ansprüchen gerecht wird und die jeweilige Entscheidungsfindung erleichtert. Der Nutzen der vorliegenden Information für die wirtschaftlichen Entscheidungen wird auch als decision usefulness^[15] bezeichnet.^[16] Die Entscheidungen der Bilanzadressaten sind i.d.R. zukunftsorientiert^[17] ; d.h. es werden Informationen benötigt, die einen Einblick in die künftigen Erfolge und die Liquidität des Unternehmens ermöglichen^[18] um wirtschaftliche Entscheidungen treffen zu können.^[19] Der Jahresabschluss ist jedoch das Abbild einer vergangenen Periode, wodurch er einen hohen Objektivierungsgrad i.S.d. Rechenschaftsfunktion gewährleistet^[20], im Gegenzug jedoch den Anforderungen der Adressaten nur z.T. gerecht wird. Die Begründung liegt auf der Hand: Der Jahresabschluss ist im Hinblick auf die Adressatengruppen ein Vielzweckinstrument, das aus der isolierten Sichtweise des Einzelnen nur unvollkommene Informationen zur Verfügung stellt.^[21] Somit bestehen zwischen den Unternehmenseigentümern und den externen Empfängern der Rechnungslegung Imformationsasymmetrien, die der Gesetzgeber durch Normierung bestimmter Grundsätze auf ein Minimum zu reduzieren versucht und welche sich in den GoB wiederfinden.^[22] Die externe Rechnungslegung lässt sich somit als Instrument zur Konfliktlösung einer interessenpluralistischen Betrachtung^[23] charakterisieren.

3 Der Eigner-Gläubiger-Konflikt

3.1 Eigner- versus Gläubigerinteressen

Um die Konfliktsituation zwischen Eignern und Gläubigern darzustellen, sollen zunächst die typischen Bilanzinteressen der beiden Parteien erörtert werden. Der handelsrechtliche Jahresabschluss bildet dabei die Grundlage der Kompetenzabgrenzung. In den folgenden Ausführungen wird unterstellt, dass die Unternehmenseigner zugleich die Position der Unternehmensleitung einnehmen oder die zwischen Eignern und Managern bestehende Konflikte zumindest ausgeblendet werden.^[24]

Das Interesse der Eigner liegt in erster Linie in der Begrenzung des finanziellen Engagements auf die Höhe der Haftungsmasse sowie darin, ein laufendes Einkommen aus dem Unternehmen zu ziehen.^[25] Sie möchten künftigen Investoren und Geschäftspartnern daher ihr Unternehmen bestmöglich präsentieren^[26] und auf dem Kapitalmarkt eine hohe Kreditwürdigkeit erlangen^[27]. Gleichzeitig soll der disponierbare Gewinn höchstmöglich an sie selbst ausgeschüttet werden. Bei Aktiengesellschaften mit mehreren Anteilseignern liegt das Interesse im Kursentwicklungspotential der Aktien und folglich in einer hohen Dividendenauszahlung.^[28] Das Eignerinteresse liegt demnach darin, in der Bilanz hohe Eigenkapitalquoten auszuweisen, steuerrelevante Gewinne so niedrig wie möglich zu halten und gleichzeitig dabei selbst bestmögliche finanzielle Vorteile zu erlangen.

Das vorrangige Interesse der Gläubiger liegt in der Erhaltung einer höchstmöglichen Haftmasse^[29], da in haftungsbeschränkten Unternehmen im Falle eines Konkurses die Gläubiger nur hieraus befriedigt werden und sich die Ansprüche nicht auf das Privatvermögen der Eigner erstrecken. Aus diesem Grund sollen keine übermäßigen Ausschüttungen an die Eigner erfolgen, die die Sicherung der erforderlichen Haftmasse schmälern.^[30] Für die Gläubiger sind demnach Informationen über Entnahme- und Ausschüttungsgewohnheiten des Unternehmens unabdingbar. Im Vorfeld einer Kreditvergabe benötigen die Gläubiger ebenfalls Informationen über die künftige Entwicklung und Erfolgsaussichten des Unternehmens und ob es in Zukunft seinen Zahlungsverpflichtungen in Form von fristgerechter Begleichung der Forderungen als auch laufender Zinszahlungen nachkommen kann.^[31] Mit Hilfe dieser Informationen können sie die Kreditwürdigkeit des Unternehmens sachgerecht beurteilen und Entscheidungen über die Höhe des gewährten Kredits, die Konditionen und zu fordernde Sicherheiten fällen. Die laufende Zurverfügungstellung dieser Informationen gibt zudem Rückschlüsse auf Prolongationsentscheidungen oder auch die Beendigung der Fremdkapitalüberlassung.^[32]

3.2 Konflikttatbestand

Die Eigner sind bezüglich der Informationen über ihr Unternehmen grundsätzlich im Vorteil gegenüber den Gläubigern. Wie in Punkt 3.1 festgestellt, liegt das Eignerinteresse in der vorteilhaften Präsentation ihres Unternehmens auf dem Kapitalmarkt, was bei Auslegung bestimmter Bilanzierungsregeln „im Einzelfall zu unterschiedlichen Ergebnissen führt“^[33]. Jensen/Meckling qualifizieren Unternehmen aus diesem Blickwinkel auch als „black box“, die Gewinnmaximierung und hohen Wertausweis anstrebt.^[34] Die bestehenden Informationsassymmetrien führen zu sog. Agency-Problemen^[35] - im Falle von Eigner-Gläubiger-Konflikten zum fremdfinanzierungsbedingten Agency-Problem^[36]. Welche Risiken den Gläubigern bei Fremdkapitalvergabe aus den Interessengegensätzen ggf. drohen, soll anhand eines Beispiels dargestellt werden.^[37]

Die Eigner planen ein Neuinvestition zu einem Anschaffungspreis i.H.v. 100 GE, bei der ihnen zwei Alternativen zur Verfügung stehen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Bei Eigenfinanzierung und einer Eintrittswahrscheinlichkeit von je 50% in beiden Zuständen ergibt sich für die Eigner folgendes Entscheidungsmuster:

Alt. I: (60*0,5)+(150*0,5)-100=5

Alt. II: (110*0,5)+(110*0,5)-100=10

Der höhere Erwartungswert würde dazu führen, dass sich die Eigner für Alternative II entscheiden und nicht das Risiko eines Verlustgeschäfts in Alternative I eingehen. Da es für Eigner jedoch i.d.R. weder möglich noch optimal^[38] ist, eine Investition vollständig selbst zu finanzieren, werden sie sich hierbei eines Kredites bedienen. Die Variation des Ausgangsbeispiels unterstellt nun die Kreditaufnahme i.H.v. 80 GE zu einem Zinssatz von 8%. Für Alternative I sei c.p. angenommen, dass dem Unternehmen bei Eintritt des Zustands keine Überschüsse aus anderen Investitionen zufließen und es Insolvenz anmelden müsste.

[...]

^[1] vgl. zum Folgenden Wagenhofer, Alfred/Ewert, Ralf, 2003, S. 23ff., die hier verweisen auf Ballwieser, Wolfgang: Zum Nutzen handelsrechtlicher Rechnungslegung, in: Ballwieser, Wolfgang/Moxter, Adolf/Nonnenmacher, R. (Hrsg.): Rechnungslegung – Warum und wie, FS für Hermann Clemm, München, 1996b, S. 1-25; Schneider, Dietram: Betriebswirtschaftslehre, Bd. 2: Rechnungswesen, 2. Auflage, München und Wien, 1997, S. 11ff. sowie Schröer, Thomas: Company Law and Accounting in Nineteen-Century Europe – Germany, European Accounting Review, 1993, S. 335-345

^[2] u.a. wurde zu diesem Zeitpunkt das Anschaffungskostenprinzip geboren

^[3] vgl. Wöhe, Günter, 2005, S. 837

^[4] An dieser Stelle sei darauf hingewiesen, dass sich bilanzielle Darlegungen innerhalb dieser Arbeit in erster Linie auf Einzelabschlüsse nach traditioneller Ansicht beziehen. Zu konzernrechtlichen Ausprägungen vgl. bspw. Gabelsberger, Xaver, 2001.

^[5] vgl. u.a. Schildbach, Thomas, 2004, S. 48; Wagenhofer, Alfred/Ewert, Ralf, 2003, S. 163

^[6] vgl. Federmann, Rudolf, 2000, S. 28

^[7] vgl. Wagenhofer, Alfred/Ewert, Ralf, 2003, S. 4

^[8] vgl. ebenda

^[9] vgl. Bohl, Werner/Mangliers, Stephan, 2006, Rn. 5

^[10] neostatisch = Bilanzierung unter Auslegung geltenden Rechts („de lege lata“); neodynamisch = Bilanzierung ohne Rechtsnormenbezug („de lege ferenda“)

^[11] vgl. Winkeljohann, Norbert/Schellhorn, Mathias, 2006, Rn. 35

^[12] vgl. u.a. z.T. mit weiteren Untergliederungen Federmann, Rudolf, 2000, S. 39; Schmidt, Ingo M., 2004, S. 16f.; Winkeljohann, Norbert/Schellhorn, Mathias, 2006, Rn. 35; Wolz, Matthias, 2005, S. 11

^[13] vgl. u.a. vgl. Winkeljohann, Norbert/Schellhorn, Mathias, 2006, Rn. 35; Wolz, Matthias, 2005, S. 11

^[14] vgl. Wagenhofer, Alfred/Ewert, Ralf, 2003, S. 5; Winkeljohann, Norbert/Schellhorn, Mathias, 2006, Rn. 36; Wöhe, Günter, 2005, S. 836

^[15] Alisch, Katrin u.a., 2000, S. 686 definiert dies als Entscheidungserheblichkeit, qualitative Anforderung an Rechnungslegungsinformation (hier: nach US-GAAP und IAS)

^[16] vgl. Schmidt, Ingo M., 2004, S. 19; Wagenhofer, Alfred/Ewert, Ralf, 2003, S. 5

^[17] vgl. Schmidt, Ingo M., 2004, S. 19; Wagenhofer, Alfred/Ewert, Ralf, 2003, S. 38

^[18] vgl. Schildbach, Thomas, 2004, S. 28

^[19] vgl. Schmidt, Ingo M., 2004, S. 15 u. 19

^[20] vgl. Wagenhofer, Alfred/Ewert, Ralf, 2003, S. 10

^[21] vgl. Schildbach, Thomas, 2004, S. 31

^[22] vgl. Schmidt, Ingo M., 2004, S. 22 ff. sowie Wagenhofer, Alfred/Ewert, Ralf, 2003, S. 10ff. jeweils mit weiteren Ausführungen

^[23] vgl. Federmann, Rudolf, 2000, S. 38

^[24] Ausführungen zum Manager-Eigner-Konflikt findet man bspw. in Schildbach, Thomas, 2004, S. 32 ff.

^[25] vgl. Federmann, Rudolf, 2000, S. 41

^[26] vgl. Schildbach, Thomas, 2008, S. 450

^[27] vgl. Jensen, Michael C./Meckling, William H., 1976, S. 3 f. sowie Wöhe, Günter, 2005, S. 1037 f.

^[28] vgl. Wöhe, Günter, 2005, S. 841

^[29] vgl. Gabelsberger, Xaver, 2001, S. 280

^[30] vgl. Federmann, Rudolf, 2000, S. 43

^[31] vgl. ebenda; Federmann, Rudolf, 2000, S. 43

^[32] vgl. Federmann, Rudolf, S. 43

^[33] vgl. Reiner, Günter, 2008, Rn. 52

^[34] vgl. Jensen, Michael C./Meckling, William H., 1976, S. 3

^[35] Alisch, Katrin u.a., S. 55, definiert dies allgemein als „Problematik ungleich verteilter Informationen in (...) Principal-Agent-Beziehungen“

^[36] vgl. Ewert, Ralf, 1986, S. 12; Jensen, Michael C./Meckling, William H., 1976, S. 40 ff.

^[37] vgl. zum Folgenden Swoboda, Peter, 1994, S. 172 f. in Anlehnung an Franke, Günter/Hax, Herbert: Finanzwirtschaft des Unternehmens und Kapitalmarkt, 2 Auflage, Berlin u.a., 1991, S. 358 ff.

^[38] suboptimal aufgrund der steuerlichen Begünstigung von Fremdkapital vgl. Schildbach, 2004, S. 40; weiterhin schlägt sich bei Aufnahme von Fremdkapital der Leverage-Effekt nieder