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Das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren im Überblick

Seminararbeit 2009 25 Seiten

BWL - Investition und Finanzierung

Leseprobe

Inhalt

Kapitel A Einleitung

Kapitel B Möglichkeiten des Ausschlusses von Minderheiten vor Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens
I. Ausschluss von Minderheiten nach dem UmwG
II. Ausschluss von Minderheiten durch Eingliederung
III. Ausschluss von Minderheiten durch übertragende Auflösung

Kapitel C Die Squeeze-Out-Verfahren in Deutschland
I. Aktienrechtlicher Squeeze-Out
II. Übernahmerechtlicher Squeeze-Out
1) Anforderung an die Beteiligungshöhe
2) Drei-Monats-Frist
3) Entscheidung durch das Landgericht Frankfurt am Main
4) Überprüfung der Abfindung
III. Gegenüberstellung der beiden Verfahren

Kapitel D Das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren
I. Voraussetzungen des Squeeze-Out
1) Aktiengesellschaft
2) Beteiligung des Hauptaktionärs
3) Angemessene Abfindung der Minderheitsaktionäre
a) Unternehmensbewertung
b) Absicherung der Abfindung
4) Ordnungsgemäßer Beschluss der Hauptversammlung
II. Ablauf des Squeeze-Out-Verfahrens
1) Übertragungsverlagen des Hauptaktionärs
2) Festlegung der Barabfindung
3) Prüfung der Angemessenheit der Abfindung
4) Durchführung der Hauptversammlung
5) Eintragung in das Handelsregister
III. Rechtsmittel der Minderheitsaktionäre
1) Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage
2) Spruchverfahren

Kapitel E Der Squeeze-Out in der Praxis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Gegenüberstellung des aktien- und übernahmerechtlichen

Squeeze-Outs

Abbildung 2: Verlauf des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahren

Abbildung 3: Anfechtungsklagen der Squeeze-Out-Beschlüsse

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Kapitel A Einleitung

Schon seit dem Jahr 2002 gibt die Möglichkeit, ein aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren durchzuführen, bei welchem ein Großaktionär bei einem Anteils-besitz von mindestens 95 % die übrigen Aktionäre aus der Gesellschaft ausschlie-ßen kann (to squeeze out = hinausdrängen). Neben dem aktienrechtlichen Ver-fahren wurde im Jahr 2006 für den Fall der Übernahme ein entsprechendes Ver-fahren eingeführt.

Durch solch ein Squeeze-Out-Verfahren wird dem wirtschaftlichen Bedürfnis nachgegangen, in bestimmten Konstellationen Minderheitsaktionäre aus der Ge-sellschaft zu drängen und dem Hauptaktionär die Erlangung der Alleinaktionärs-stellung zu ermöglichen.1 Dies ist häufig in Konzerngesellschaften wünschens-wert, bei denen nur ein relativ kleiner Kreis Minderheitsaktionäre vorhanden ist und ein Hauptaktionär schon nahezu 100 % der Anteile hält. Grund dafür ist, dass das Vorhandensein von Minderheitsaktionären die Konzernführung übermäßig be-lasten kann. Eine hundertprozentige Tochtergesellschaft ist vergleichsweise ein-facher und kostengünstiger zu führen. Im Gegensatz dazu müssen bei einer Kon-zerngesellschaft mit Minderheitsaktionären bspw. die Interessen dieser Aktionäre berücksichtigt werden, es besteht ein großer formaler Aufwand – gerade hin-sichtlich Mitwirkungsrechten und Schutzvorschriften der Minderheitsaktionäre2 - und die Gefahr vor Anfechtungsklagen der Minderheitsaktionäre, mit denen Be-schlüsse blockiert werden können, ist immer gegenwärtig.3

Mit solchen Nachteilen muss ein (Haupt-)Aktionär normalerweise leben, wenn ein größerer Kreis anderer Aktionäre besteht. Gibt es allerdings nur ein recht kleiner Kreis an Minderheitsaktionäre, soll sich durch das Squeeze-Out-Verfahren der Hauptaktionär von diesen Nachteilen befreien können. Durch die Möglichkeit, „unliebsame“ Aktionäre zu verdrängen, wird somit der Kapitalmarkt effizienter gemacht.

Neben der Erleichterung der Unternehmensführung soll durch die Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens zudem eine Regelung geschaffen werden, durch die eine

Angleichung an die Rechtssysteme der europäischen Nachbarstaaten vollzogen werden kann.4 Viele europäische Staaten5 verfügten bereits vor 2002 über gesetz-liche Vorschriften zur Ausschließung von Minderheitsaktionären.6

Ziel dieser Arbeit ist es, einen Überblick über das Squeeze-Out-Verfahren in Deutschland zu geben. Zuerst wird ein kurzer Rückblick die Möglichkeiten, Minderheitsaktionäre als Teilhaber aus einem Unternehmen zu drängen, vor der Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens darstellen. Nachdem im nächsten Kapitel die das übernahmerechtliche und das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren vorgestellt wird, wird im Folgenden nur der aktienrechtliche Squeeze-Out näher untersucht. Bei der Untersuchung des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens sind besonders die Voraussetzungen, das Verfahren und die Rechtsmittel der Minderheitsaktionäre zu erwähnen. Abschließend wird der Squeeze-Out und seine Relevanz in der Praxis dargestellt.

Kapitel B Möglichkeiten des Ausschlusses von Minderheiten vor Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens

Eine einheitliche Gestaltung, um Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft aus-zuschließen, gab es vor der Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens nicht. Den-noch bestanden in einzelnen Bereichen Möglichkeiten, Minderheitsaktionäre als Teilhaber an einem Unternehmen zu beseitigen.

I. Ausschluss von Minderheiten nach dem UmwG

Seit der Neugestaltung des Umwandlungsrechts im Oktober 1994 besteht die Möglichkeit, Minderheiten einer Aktiengesellschaft durch eine Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft (nach §§ 2-122 UmwG) auszuschließen.

Bei der Verschmelzung kann das übernehmende Unternehmen sowohl Personen-als auch Kapitalgesellschaft sein.7 Die Verschmelzung setzt einen Vertrag zwischen der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft voraus.8 Dies wird von der Hauptversammlung mit mindestens einer Dreiviertelmehrheit be-schlossen.9 Die Aktionäre der Aktiengesellschaft (bzw. KGaA) erhalten Anteile an der übernehmenden Gesellschaft, sodass ihre Aktien quasi umgetauscht werden.10 Die Angemessenheit des Austauschverhältnisses gemäß §§ 11, 12 UmwG wird durch einen unabhängigen Prüfer gewahrt, der in einem schriftlichen Bericht den Aktientausch prüft.

II. Ausschluss von Minderheiten durch Eingliederung

In Betracht kommt zusätzlich die Möglichkeit, Minderheiten durch eine Ein-gliederung der Aktiengesellschaft in eine andere Gesellschaft (künftige Hauptge-sellschaft) gemäß §§ 319 ff. AktG auszuschließen. Voraussetzung dafür ist, dass die künftige Hauptgesellschaft mit 95 % an der Aktiengesellschaft beteiligt ist, ihren Sitz im Inland hat und auch in der Form einer Aktiengesellschaft geführt wird.11

[...]


1 Vgl. Gesmann-Nuissl, WM 2002 Heft 24 S. 1205.

2 Bspw. Formalien der Hauptversammlung oder Prüfung bei Umstrukturierung.

3 Vgl. Krieger, BB 2002 Heft 2 S. 53.

4 Vgl. Gesmann-Nuissl, WM 2002 Heft 24 S. 1205.

5 Bspw. Österreich, Großbritannien, Frankreich, Belgien, die Niederlande und Italien.

6 Vgl. Sieger/Hasselbach, NZG 2001 Heft 20 S. 926 ff.

7 Vgl. Schmallowsky, Squeeze-Out im normativen Umfeld, S. 16.

8 Vgl. Küting, DStR 2003 Heft 20-21 S. 840.

9 §§ 65, 233 UmwG.

10 Vgl. Schmallowsky, Squeeze-Out im normativen Umfeld, S. 16.

11 §§ 319, 320 AktG.

Details

Seiten
25
Jahr
2009
ISBN (eBook)
9783640370085
ISBN (Buch)
9783640369720
Dateigröße
605 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v130078
Institution / Hochschule
Universität Kassel – Wirtschaft
Note
1,7
Schlagworte
Squeeze-Out-Verfahren; aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren; aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren im Überblick; Überblick Squeeze-Out Aktienrecht

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