Corporate Governance - Zur Theorie der Corporate Governance

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

2. Begriffliche Abgrenzung

3. Theorie der Corporate Governance
3.1 Vertragsnetzwerke als theoretische Ausgangsbasis
3.1.1 Shareholder-Konzept
3.1.2 Stakeholder-Konzept
3.2 Gestaltungsfelder und Instrumente der deutschen Corporate Governance
3.2.1 Strukturen, Prozesse und Personen
3.2.2 Transparenz
3.2.3 Kontrolle

4. Umsetzungsebenen

5. Deutscher Corporate Governance Kodex
5.1 Grundlagen
5.2 Regulierungsinhalte
5.3 Akzeptanz des Deutschen Corporate Governance Kodex

6. Auswirkungen von Corporate Governance auf den Unternehmenswert

7. Fazit

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Bezugsgruppen (Stakeholder) die sich untereinander und das Unternehmen beeinflussen

Abb. 2: Zielsetzung der sieben Stakeholder

Abb. 3: Gestaltungsfelder und Ziele einer guten Corporate Governance

Abb. 4: Wesentliche Regulierungsinhalte des Deutschen Corporate Governance Kodex

Abb. 5: Rücklaufquote pro Börsensegment

Abb. 6: Anzahl der Unternehmen gegliedert in Börsen- segmentzugehörigkeit, die jeweils alle Empfehlungen bzw. Anregungen umgesetzt haben bzw. umsetzten werden

Abb. 7: Durchschnittliche Anzahl befolgter Kodexnormen pro Unternehmen

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Literaturverzeichnis

Dahlkamp, Jürgen/Deckstein, Dinah/Schmitt, Jörg: Die Firma, in Der Spiegel Nr. 16 v. 14.04.2008

Hönsch, Henning/Behncke, Nicolette/Wulfetange, Jan: Corporate Governance in Deutschland – Entwicklung und Trends vor internationalem Hintergrund, Berlin 2005

Nowak, Eric/Rott, Roland/Mahr Till: Wer den Kodex nicht einhält, den bestraft der Kapitalmarkt? – Eine empirische Analyse der Selbstregulierung und Kapitalmarkt des Deutschen Corporate Governance Kodex, in Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, 2/2005

Pfitzer, Norbert/Oser Peter: Deutscher Corporate Governance Kodex – Ein Handbuch für Entscheidungsträger, Stuttgart 2003

Ringleb, Henrik M.: Corporate Governance, in Lück, Wolfgang, (Hrsg.): Lexikon der Betriebswirtschaftslehre, 6. Aufl., München 2004

Schwede, Gerald: Unternehmensverfassung – Corporate Governance im Spannungsfeld von Leitung, Kontrolle und Interessenvertretung, Heidelberg 2005

Theisen, Manuel René/Raßhofer, Martin: Wie gut ist „Gute Corporate Governance“? – Ein aktueller Praxistest, in Der Betrieb, Heft 24 v. 15.06.2007

v .Werder,Axel/Talaulicar,Till: Kodex Report 2007: Die Akzeptanz der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, in Der Betrieb, Heft 16 v. 20.04.2007

v. Werder, Axel: Corporate Governance, in Köhler, Richard/Küpper, Hans-Ulrich/Pfingsten, Andreas, (Hrsg.): Handwörterbuch der Betriebswirtschaftslehre, 6. Aufl., Stuttgart 2007

v. Werder, Axel: Regelungsquellen und Regelungsebenen der Corporate Governance, in Hommelhoff Peter/Hopt, Klaus/v. Werder, Axel, (Hrsg.): Handbuch Corporate Governance, Stuttgart 2003

Vetter, Eberhard: Die Änderungen 2007 des Deutschen Corporate Governance Kodex, in Der Betrieb, Heft 36 v. 07.09.2007

Wöhe, Günter/Döring, Ulrich: Einführung in die allgemeine Betriebswirtschaftslehre, 22. Aufl., München 2005

Gesetzesverzeichnis

Aktiengesetz (AktG) in der Fassung vom 19. Juli 2007

Handelsgesetzbuch (HGB) in der Fassung vom 17. Dezember 2007

Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) in der Fassung vom 05. März 1998

Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) in seiner Fassung vom 26. Juli 2002

Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG) in seiner Fassung vom 04. Dezember 2004

1 Einleitung

„Die Akte Siemens – Innenansicht eines korrupten Konzerns“. So titelte „Der Spiegel“ in seiner Ausgabe vom 14. April 2008 und setzte sich damit mit den jüngsten Anschuldigungen gegen die Siemens AG auseinander.¹ Diese Form von Missmanagement und Unternehmensschieflage, wie sie in dem Artikel beschrieben wird, ist jedoch weder ein Einzelfall noch eine Entwicklung der letzten Monate. So sind die Qualität der Unternehmensführung und deren wirksame Überwachung bereits seit einigen Jahren in der Diskussion. Besonders in den USA und in Europa entbrannte die Debatte auf Grund zahlreicher öffentlichkeitswirksamer Fälle von Unternehmens- zusammenbrüchen wie beispielsweise die von Flowtex, Holzmann, Enron oder Worldcom und erlangte somit einen bislang noch nicht dagewesenen Stellenwert.²

Neben den beschriebenen Fällen von Missmanagement tragen aber auch die Globalisierung der Wirtschaft und die Liberalisierung der Kapitalmärkte, und der dadurch verbundene Zugang zu einem größeren Kreis von Kapitalgebern, zu der Forderung nach transparenten und effizienten Formen der Unternehmensführung bei.³ Es ist davon auszugehen, dass die Kosten der Refinanzierung zunehmend an die Corporate Governance Struktur eines Unternehmens gekoppelt sind, da besonders Banken und institutionelle Investoren ein besonderes Augenmerk auf diese legen.⁴

Die Skandale sowie die Internationalisierung sorgten maßgeblich dafür, dass Corporate Governance nicht, ein der „Scientific Community“ vorbehaltenes, Spezialthema blieb,⁵ sondern vielmehr seit nunmehr über einem Jahrzehnt aus der Diskussion über gesellschaftsrechtliche und betriebswirtschaftliche Fragestellungen kaum mehr wegzudenken ist.⁶ Darüber hinaus zählt es zu einem der meistbesprochenen Managementthemen.⁷

Auf Grund der Brisanz des Themas werden im Rahmen dieser Arbeit die Grundlagen der Corporate Governance zusammengefasst und erläutert. Darüber hinaus soll ein Einblick in die deutsche Entwicklung gewährt und auf die Fragestellung, welche Auswirkung eine gute Corporate Governance auf den Wert eines Unternehmens hat, eingegangen werden.

2 Begriffliche Abgrenzung

Der Begriff „Corporate Governance“ (im Folgenden abgekürzt CD) entspringt der angelsächsischen Terminologie und bezeichnet den rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens, dass auf langfristigen Erfolg ausgerichteten ist.⁸ Grundsätzlich lässt sich der Terminus nicht einfach in das Deutsche übersetzten. Er weißt jedoch weitgehende Überschneidungen zum deutschen Begriff der Unternehmensverfassung auf. Die Unternehmensverfassung im deutschen Sinn befasst sich jedoch primär mit der Innenordnung einer Unternehmung der Begriff Corporate Governance (CG) ist jedoch wesentlich weiter gefasst, denn auch das Umfeld findet Berücksichtigung. Somit kann faktisch zwischen zwei Perspektiven unterschieden werden. Zwischen der internen und externen CG. Die Innensicht befasst sich mit dem Beziehungsgeflecht und dem Zusammenwirken der Unternehmensorgane, wie Vorstand und dessen Kontrolle durch den Aufsichtsrat. Die Außensicht bezieht sich auf das Verhältnis des Unternehmens zu seinen Stakeholdern (wesentliche Bezugsgruppen des Unternehmens). Die Shareholder (Anteilseigner) zählen zwar zum großen Kreis der Stakeholder, jedoch kommt ihnen als Unternehmenseigner eine besondere Bedeutung zu.⁹

Ausgangspunkt der klassischen CG-Fragestellungen im amerikanischen Sinn ist die betriebswirtschaftliche Analyse der Auswirkungen, die mit der Trennung von Eigentum und Verfügungsmacht einhergeht. Dies hat somit eine starke Fokussierung auf die Anteilseigner zur Folge. Das europäische Verständnis thematisiert des Weiteren auch das Verhältnis zwischen Verfügungsmacht und Stakeholdern sowie zwischen einzelnen Stakeholdergruppen. Zudem finden auch Fragen der Unternehmensorganisation Berücksichtigung.¹⁰

Der Fokus der CG richtet sich maßgeblich auf kapitalmarktorientierte Unternehmen und Großunternehmen, da hier die Unternehmensleitung über eine große Fülle an Macht verfügt und eine weitgehende Unabhängigkeit von den Eigentümern besteht. Des Weiteren wird kapitalmarktorientierten Unternehmen eine besondere wirtschaftliche Bedeutung beigemessen, da sie sich global refinanzieren können und gegebenenfalls großen ökonomischen Schaden verursachen können. Nicht nur die Wissenschaft sondern auch die Wirtschaft und die Gesetzgebung konzentrieren sich auf die Debatte über die zweckmäßige Form der Überwachung und Leitung solcher Unternehmen.¹¹

3 Theorie der Corporate Governance

3.1 Vertragsnetzwerke als theoretische Ausgangsbasis

Als Unternehmen kann der organisatorische Rahmen betrachtet werden, in dem verschiedene Akteure bzw. Bezugsgruppen gemeinsam in arbeitsteiliger Weise unter Leitung des Managements zur Wertschöpfung beitragen. Die Verbindung zwischen dem Unternehmen und seinen Bezugsgruppen, wie in Abb. 1 dargestellt, regeln grundsätzlich explizite oder implizite Verträge. Explizite Verträge sind vollständige Verträge, bei denen ex ante alle Unwägbarkeiten berücksichtigt sind, implizite Verträge sind unvollständige Verträge, bei denen nicht alle Eventualitäten ex ante festgelegt bzw. berücksichtigt werden können.¹³

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: Bezugsgruppen (Stakeholder) die sich untereinander und das Unternehmen beeinflussen¹²

Da man davon ausgehen kann, dass es nicht möglich ist, ex ante alle Möglichkeiten zu berücksichtigen, sind alle Verträge zu einem gewissen Grad unvollständig. Ein, in diesem Zusammenhang mit besonderer Relevanz behaftetes Attribut unvollständiger Verträge, ist die im Unternehmen vorherrschende Informationsasymmetrie. Sie tritt ein, wenn ein Vertragspartner eine vertragsrelevante Information vor einem Anderen besitzt, welche dieser nur unter unverhältnismäßig hohen Aufwand erlangen kann. Beispielsweise kann grundsätzlich davon ausgegangen werden, dass das Management schon auf Grund seiner Funktion zu einem früheren Zeitpunkt über Informationen verfügt, als die restlichen Bezugsgruppen.¹⁴

Je nach ihrer Machtstellung im Unternehmen und ihrer psychologischen Disposition nutzen einzelne Akteure, durch opportunistisches Handeln, die beschriebene Unvollständigkeit der Verträge zu ihren Gunsten aus. Dieses Handeln geht meist zu Lasten anderer Bezugsgruppen.¹⁵

Diese Tatsache und die unterschiedlichen Interessen der einzelnen Stakeholder führen somit im Ergebnis zu Governance-Problemen im Unternehmen.

Welche Schwierigkeiten im Einzelnen entstehen hängt vom Korb, der in die Betrachtung einbezogenen Bezugsgruppen ab. Die Literatur unterscheidet hier zwei Ansätze zur Abgrenzung relevanter Gruppen:

- das Shareholder-Konzept und
- das Stakeholder-Konzept.¹⁶

3.1.1 Shareholder-Konzept

Ausgehend vom Principal-Agent-Ansatz thematisiert das Shareholder- Konzept ausschließlich das Verhältnis zwischen den Eigenkapitalgebern (Principal) und der Leitungskompetenz (Agent). Dabei gelten für die beiden Bezugsgruppen klare Verhaltensprämissen. Es wird unterstellt, dass das Management auf Grund seines bereits beschriebenen Informationsvorsprungs und weitreichender Verfügungs- macht opportunistisch seine Eigeninteressen verfolgt und das Vermögen des Unternehmens zum Nachteil der Aktionäre verschwendet. Des Weiteren verhält sich das Management risikoavers, wobei sich die Anteilseigner risikoneutral verhalten und nach Maximierung ihrer Kapitalrendite streben.¹⁷

Dieser Ansatz hat über lange Zeit die Forschung im Bereich CG bestimmt, sieht sich jedoch in jüngerer Vergangenheit zunehmender Kritik gegenüber. So werden besonders die beiden Eckpfeiler dieses Konzeptes in Frage gestellt. Zum Einen wird bemängelt, dass das stark opportunistische Verhalten des Managements so nicht realitätskonform ist. Zum Anderen wird die Reduzierung der Problematik auf Eigenkapitalgeber und Leitungskompetenz unter Ausgrenzung der übrigen Stakeholder bemängelt.¹⁸

3.1.2 Stakeholder-Konzept

Im Gegensatz zum oben beschriebenen klassischen Shareholder- Konzept bezieht das Stakeholder-Konzept auch die Belange weiterer Bezugsgruppen, wie die Arbeitnehmer, die Lieferanten, die Kunden, die Fremdkapitalgeber, die Allgemeinheit und das Management mit ein. Die Idee des Shareholder-Konzepts, dass nur Aktionäre unvollständigen Verträgen ausgesetzt sind, ist nicht realitätskonform. Es darf nicht übersehen werden, dass neben dem aktionärstypischen Risiko, welches auf Grund der nicht festgelegten Höhe des Renditeanspruchs zweifelsohne in besonderem Maß gegeben ist, auch andere Stakeholder der Gefahr ausgesetzt sind, dass sie zur Wertschöpfung des Unternehmens beigetragen haben und sich dieser Beitrag nicht im erwarteten Maße auszahlt. So können viele Einzelne Bezugsgruppen unvollständige Verträge zu ihren Gunsten und zu Ungunsten anderer Gruppen ausnutzen. Beispielsweise ist an die Reduzierung von Kreditlinien durch Fremdkapitalgeber zu denken, die dies „zur Unzeit“ tun und somit das Unternehmen in eine Schieflage bringen können. Damit ist es augenscheinlich, dass eine Verkürzung der Governance Problematik auf zwei Bezugsgruppen nicht zielführend ist.¹⁹

Es wird in der Literatur kein einheitlicher Korb an Bezugsgruppen genannt. Jedoch erscheint es sinnvoll den Kreis der Stakeholder aus den genannten sieben Gruppen zu bilden. Dies begründet sich in den unternehmenstheoretischen Zusammenhängen, welche von der Unvollständigkeit von Verträgen ausgeht. Demzufolge sind in den Kreis alle Gruppen einzubeziehen, die auf Grund dieser Verträge ein ökonomisches Interesse an dem Unternehmen haben. Aus dieser Sichtweise heraus sind dies alles Akteure, die in gesetzlich determinierten oder wirtschaftlich deutbaren Beziehungen zum Unternehmen stehen. Die genannten Stakeholder können ohne Frage Risiken aus unvollständigen Verträgen ausgesetzt sein. Grundsätzlich kann jedoch davon ausgegangen werden, dass das Risiko jeder einzelnen Bezugsgruppe mit der Spezialisierung des Unternehmens zunimmt (Going-Concern-Prinzip vs. Liquidationswert). Darüber hinaus können sich die Interessen und Risiken, sowie deren Gewichtung mit der Zeit verändern, da sie an konjunkturelle Gegebenheiten und Machtpositionen gebunden sind.²⁰

Alle Interessengruppen haben im Grundsatz das einheitliche Ziel der Unternehmensprofitabilität. Dies entsteht durch die Annahme, dass sie ihre Ziele und Erwartungen nur in einem wirtschaftlich prosperitären Unternehmen erreichen können. Darüber hinaus verfolgt jede Gruppe seine eigenen Interessen, die unter Umständen auch konträr sein können.²¹

[...]

¹ Vgl. Dahlkamp, Jürgen/Deckstein, Dinah/Schmitt, Jörg: Die Firma, in Der Spiegel Nr. 16 v. 14.04.2008, S. 77 - 90

² Vgl. v. Werder, Axel: Corporate Governance, in Köhler, Richard/Küpper, Hans-

Ulrich/Pfingsten, Andreas, (Hrsg.): Handwörterbuch der Betriebswirtschaftslehre, 6. Aufl., Stuttgart 2007, S. 222

³ Vgl. v. Werder, Axel: Corporate Governance, in Köhler, Richard/Küpper, Hans- Ulrich/Pfingsten, Andreas, (Hrsg.): Handwörterbuch der Betriebswirtschaftslehre, 6. Aufl., Stuttgart 2007, S. 222

⁴ Vgl. Hönsch, Henning/Behncke, Nicolette/Wulfetange, Jan: Corporate Governance in Deutschland – Entwicklung und Trends vor internationalem Hintergrund, Berlin 2005, S. 7

⁵ Vgl. Pfitzer, Norbert/Oser Peter: Deutscher Corporate Governance Kodex – Ein Handbuch für Entscheidungsträger, Stuttgart 2003, S. 5

⁶ Vgl. Hönsch, Henning/Behncke, Nicolette/Wulfetange, Jan: Corporate Governance in Deutschland – Entwicklung und Trends vor internationalem Hintergrund, Berlin 2005, S. 7 und

Pfitzer, Norbert/Oser Peter: Deutscher Corporate Governance Kodex – Ein Handbuch für Entscheidungsträger, Stuttgart 2003, S. 5

⁷ Vgl. v. Werder, Axel: Regelungsquellen und Regelungsebenen der Corporate Governance, in Hommelhoff Peter/Hopt, Klaus/v. Werder, Axel, (Hrsg.): Handbuch Corporate Governance, Stuttgart 2003, S. 4

⁸ Vgl. Ringleb, Henrik M.: Corporate Governance, in Lück, Wolfgang, (Hrsg.): Lexikon der Betriebswirtschaftslehre, 6. Aufl., München 2004, S. 124

⁹ Vgl. v. Werder, Axel: Regelungsquellen und Regelungsebenen der Corporate Governance, in Hommelhoff Peter/Hopt, Klaus/v. Werder, Axel, (Hrsg.): Handbuch Corporate Governance, Stuttgart 2003, S. 4

¹⁰ Vgl. Hönsch., Henning/Behncke, Nicolette/Wulfetange, Jan: Corporate Governance in Deutschland – Entwicklung und Trends vor internationalem Hintergrund, Berlin 2005, S. 7

¹¹ Vgl. Hönsch., Henning/Behncke, Nicolette/Wulfetange, Jan: Corporate Governance in Deutschland – Entwicklung und Trends vor internationalem Hintergrund, Berlin 2005, S. 7

¹² Vgl. v. Werder, Axel: Regelungsquellen und Regelungsebenen der Corporate Governance, in Hommelhoff Peter/Hopt, Klaus/v. Werder, Axel, (Hrsg.): Handbuch Corporate Governance, Stuttgart 2003, S. 9

¹³ Vgl. v. Werder, Axel: Corporate Governance, in Köhler, Richard/Küpper, Hans- Ulrich/Pfingsten, Andreas, (Hrsg.): Handwörterbuch der Betriebswirtschaftslehre, 6. Aufl.,Stuttgart 2007, S. 223

¹⁴ Vgl. v. Werder, Axel: Regelungsquellen und Regelungsebenen der Corporate Governance, in Hommelhoff Peter/Hopt, Klaus/v. Werder, Axel, (Hrsg.): Handbuch Corporate Governance, Stuttgart 2003, S. 6

¹⁵ Vgl. v. Werder, Axel: Regelungsquellen und Regelungsebenen der Corporate Governance, in Hommelhoff Peter/Hopt, Klaus/v. Werder, Axel, (Hrsg.): Handbuch Corporate Governance, Stuttgart 2003, S. 6

¹⁶ Vgl. v. Werder, Axel: Regelungsquellen und Regelungsebenen der Corporate Governance, in Hommelhoff Peter/Hopt, Klaus/v. Werder, Axel, (Hrsg.): Handbuch Corporate Governance, Stuttgart 2003, S. 7

¹⁷ Vgl. v. Werder, Axel: Regelungsquellen und Regelungsebenen der Corporate Governance, in Hommelhoff Peter/Hopt, Klaus/v. Werder, Axel, (Hrsg.): Handbuch Corporate Governance, Stuttgart 2003, S. 7

¹⁸ Vgl. v. Werder, Axel: Regelungsquellen und Regelungsebenen der Corporate Governance, in Hommelhoff Peter/Hopt, Klaus/v. Werder, Axel, (Hrsg.): Handbuch Corporate Governance,Stuttgart 2003, S. 7

¹⁹ Vgl. v. Werder, Axel: Regelungsquellen und Regelungsebenen der Corporate Governance, in Hommelhoff Peter/Hopt, Klaus/v. Werder, Axel, (Hrsg.): Handbuch Corporate Governance, Stuttgart 2003, S. 8

²⁰ Vgl. v. Werder, Axel: Regelungsquellen und Regelungsebenen der Corporate Governance, in Hommelhoff Peter/Hopt, Klaus/v. Werder, Axel, (Hrsg.): Handbuch Corporate Governance, Stuttgart 2003, S. 9

²¹ Vgl. Schwede, Gerald: Unternehmensverfassung – Corporate Governance im Spannungsfeld von Leitung, Kontrolle und Interessenvertretung, Heidelberg 2005, S. 19